《公司治理》（馬連福第3版） 課后習(xí)題答案及案例分析思路

《公司治理》(第三版)課后習(xí)題答案及案例分析思路

第一章

選擇題答案：

l.B2.B3.A4.C5.A6.C

7.ABDE8.ABCD

思考題解答：

1.企業(yè)有哪些類(lèi)型？

答題思路：

企業(yè)包括業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類(lèi)型。

業(yè)主制企業(yè)是指由一個(gè)自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有并由出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)

無(wú)限貨任的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。

合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上自然人通過(guò)訂立合伙合同，共同投資設(shè)立，共同經(jīng)營(yíng)

管理的營(yíng)利性的經(jīng)濟(jì)組織。并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

公司制企業(yè)是依法成立的、以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

2.公司制企業(yè)的基本特征有哪些？

答題思路：

公司制企業(yè)的基本特征包括有限責(zé)任和法人地位。有限貢任是公司的核心，法人地位是

公司區(qū)別于業(yè)主制企業(yè)特別是合伙制企業(yè)等自然人企業(yè)的主要特征。

3.有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別是什么？

答題思路：

(1)成立條件要求不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成

立條件比較嚴(yán)格。

(2)募集資金方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開(kāi)募集資金；

股份有限公司可以公開(kāi)募集資金。

(3)股東人數(shù)要求不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過(guò)50人；股份有限公司的股

東人數(shù)不得超過(guò)200人。上市公司的股東人數(shù)沒(méi)有限制。

1

（4）股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，

受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不像有限

責(zé)任公司那樣困難。

（5）公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書(shū)，

出資證明書(shū)不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的

股份是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、

流通。

（6）公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于

股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對(duì)比較少，召開(kāi)股東會(huì)等也比較方便，因此股東會(huì)的權(quán)限較大，董

事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低。在股份有限公司中，

人數(shù)較多且分散，召開(kāi)股東會(huì)比較困難，股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，股東會(huì)的權(quán)限有所

限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

（7）公司的財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很

難分類(lèi)，會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中

以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

4.一個(gè)人能成立有限責(zé)任公司嗎？

答題思路：

可以。但公司法對(duì)此有6個(gè)特別規(guī)定：（1）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任

公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（2）一人有限責(zé)任公司應(yīng)

當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。（3）一人有限責(zé)

任公司章程由股東制定。（4）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。（5）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在

每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。（6〕一人有限責(zé)任公司的

股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.公司力量的源泉是什么？

答題思路：

人是一個(gè)經(jīng)濟(jì)人，天生具有逐利的欲望和自利的動(dòng)機(jī)，這種欲望和動(dòng)機(jī)驅(qū)使人們進(jìn)行新

的發(fā)明和新的創(chuàng)造，從而使科學(xué)技術(shù)獲得了新的發(fā)展，其結(jié)果成為公司永葆活力的不竭之源。

但個(gè)人的力量是有限的，而公司讓陌生人之間的合作成為可能。公司凝聚起每個(gè)人的能力，

將其變成強(qiáng)大于任何個(gè)人的經(jīng)濟(jì)動(dòng)力，并給每一個(gè)有想奮斗的人搭建了實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想的平臺(tái)。

2

公司是一個(gè)人人平等的契約組織，讓出身、門(mén)第、等級(jí)不再成為衡量人的標(biāo)準(zhǔn)。公司制

度的木質(zhì)在于有限責(zé)任和法人，組建公司時(shí)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司法

人以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這種把自私自利和合作互利結(jié)合起來(lái)的制度設(shè)計(jì)，讓

公司在人類(lèi)歷史上第一次顯示出自己的強(qiáng)大力量。

6.你如果開(kāi)始創(chuàng)業(yè)，是注冊(cè)有限責(zé)任公司，還是注冊(cè)股份有限公司？

答題思路：

基于有限責(zé)任公司與股份有限公司的特點(diǎn)。

案例分析思路：

L華為為什么不走上市之路？

任正非：因?yàn)槲覀儼牙婵吹貌恢?，就是為理想和目?biāo)而奮斗。守住“上甘嶺”是很難

的，還有好多犧牲。如果上市，“股東們”看著股市那兒可賺幾十億元、幾百億元，逼我們

橫向發(fā)展，我們就攻不進(jìn)“無(wú)人區(qū)”了。

2.華為的成功如何解釋公司的力量？

從公開(kāi)信息來(lái)看，華為公司一向標(biāo)榜自己為“全員持股”公司，100%由員工持有。通

過(guò)工會(huì)實(shí)行員工持股計(jì)劃，參與人數(shù)為96,768人（2018年底數(shù)據(jù)），參與人僅為公司員工，

沒(méi)有任何政府部門(mén)、機(jī)構(gòu)持有華為股權(quán)。9.7萬(wàn)人持股，幾乎華為19萬(wàn)員工中有一半是公司

員工，從這個(gè)角度來(lái)看，稱(chēng)之為“全員持股”公司也不是特別夸張。當(dāng)然了，這9萬(wàn)多員工

股東，也不是直接持有公司股份，而是由華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)代為行使股東權(quán)

利。根據(jù)最新的工商數(shù)據(jù)，華為投資控股有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：工會(huì)委員會(huì)持股98.99%,

任正非持股1.01%。

華為的董事會(huì)也有兩個(gè)特別之處：一是設(shè)立了所謂的“常務(wù)委員會(huì)”，這基本上等同于

“元老院”，受董事會(huì)委托對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行研究醞釀，就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)進(jìn)行決策并監(jiān)督

執(zhí)行。二是特設(shè)了“輪值菌事長(zhǎng)”這一職位，輪值董事長(zhǎng)的輪值期為六個(gè)月，目前由郭平、

徐直軍、胡厚嶷輪流擔(dān)任。

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第二章

選擇題答案：

LB2.A3.A4.ABD5.C6.D

7.AB8.CD9.B10.A1l.BCD12.ABCD

思考題解答：

1.為什么會(huì)發(fā)生公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離？不分離可以嗎？

答題思路：

為什么發(fā)生分離？

（1）隨著企業(yè)規(guī)模日益擴(kuò)大，單靠個(gè)別資本的積聚和集中幾乎不可能完成，必須依賴(lài)

于巨大社會(huì)資本的支持C因此伴障著融資的不斷擴(kuò)大，高度分散的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)很難做到投資人

都進(jìn)入到公司中從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有限責(zé)任制度的產(chǎn)生必定要求所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。

（2）在所有者自感經(jīng)營(yíng)能力不足時(shí)，委托經(jīng)營(yíng)能力高的人才代己經(jīng)營(yíng)，可以使企業(yè)資

源與經(jīng)營(yíng)管理人員達(dá)到最優(yōu)的組合，產(chǎn)生最大的效益，為所有者帶來(lái)最大的利潤(rùn)。

（3）引入專(zhuān)業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)階層往往都是受過(guò)高等教育的專(zhuān)業(yè)人才，更能站在科學(xué)管理的

角度思考問(wèn)題，遇到企業(yè)發(fā)展的瓶頸會(huì)更加冷靜地處理，經(jīng)營(yíng)決策也更加科學(xué)。

不分離可以嗎？

可以不分離。兩權(quán)分離是一種制度選擇。在以下情況下可以不分離：所有者既有充足的

資金，又有較高的管理能力；中小企業(yè)等。但如果企業(yè)想做大，就需要不同程度的兩權(quán)分離。

2.委托一代理關(guān)系會(huì)帶來(lái)什么問(wèn)題？

答題思路：

會(huì)帶來(lái)公司治理問(wèn)題。由于作為委托人的資本所有者和作為代理人的經(jīng)營(yíng)者所追求的目

標(biāo)并不完全一致，代理人為了實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)有可能損害委托人的目標(biāo)，為此委托人必須對(duì)

代理人進(jìn)行有效的激勵(lì)和約束，包括公司的內(nèi)部規(guī)范、監(jiān)督體制和管理者報(bào)酬等，也包括外

部的經(jīng)理市場(chǎng)、股票市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力以及法律、道德的約束。

3.公司治理機(jī)制有哪些？

答題思路：

主要有決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。

4.良好的公司治理的特征是什么？

4

答題思路：

良好的公司治理的特征包括以下幾點(diǎn)：

（1）負(fù)責(zé)。即向股東負(fù)責(zé)，保護(hù)股東的權(quán)利。

（2）公正。公平對(duì)待所有股東，包括中小股東和國(guó)外股東。

（3）透明。應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息。

（4）責(zé)任。應(yīng)該確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)、對(duì)經(jīng)營(yíng)層的有效控制，董事會(huì)對(duì)公司

和股東負(fù)責(zé)。

5.公司治理與公司管理有何區(qū)別？

答題思路：

（1）公司層面不同。公司治理重點(diǎn)在于所有權(quán)；公司管理重點(diǎn)在于經(jīng)營(yíng)權(quán)。

（2）目的不同。公司治理是實(shí)現(xiàn)利益主體之間的制衡；公司管理是實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目

標(biāo)。

（3）職能不同。公司治理職能包括決策、監(jiān)督、說(shuō)明責(zé)任；公司管理包括計(jì)劃、組織、

指揮、控制和協(xié)調(diào)。

（4）運(yùn)行機(jī)構(gòu)不同。公司治理運(yùn)行機(jī)構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)；公司管理運(yùn)行機(jī)構(gòu)是管理結(jié)構(gòu)。

（5）實(shí)施基礎(chǔ)不同。公司治理實(shí)施基礎(chǔ)是契約關(guān)系下的制度；公司管理則是層級(jí)關(guān)系

下的制度。

（6）關(guān)注點(diǎn)不同。公司治理關(guān)注公司的戰(zhàn)略方向；公司管理關(guān)注公司的執(zhí)行效率。

案例分析思路：

1.僅僅從公司治理的角度來(lái)考慮，你會(huì)不會(huì)投資綠龍公司？

2.如果不投資，理由是什么？

如果不投資，主要是公司現(xiàn)在管理混亂。

3.如果要投資，如何降低公司治理風(fēng)險(xiǎn)？

如果投資，其理由是：

（1）市場(chǎng)前景看好。

（2）有核心技術(shù)。

（3）公司領(lǐng)導(dǎo)人有改善治理的愿望。

降低公司治理風(fēng)險(xiǎn)的建議：

（1）明確區(qū)分芾事會(huì)、管理層、股東會(huì)的職能，增強(qiáng)芾事會(huì)的戰(zhàn)略指引和監(jiān)督職能。

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（2）適度擴(kuò)大董事會(huì)席位，引入又財(cái)務(wù)、風(fēng)控或行業(yè)專(zhuān)長(zhǎng)的人才進(jìn)入董事會(huì)，設(shè)立審

計(jì)委員會(huì)。

（3）進(jìn)一步明晰管理架構(gòu)，明確各管理崗位的職責(zé)范圍，規(guī)范管理層績(jī)效考核。

（4）建立和完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

（5）提高財(cái)務(wù)報(bào)告編制能力，加強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)職能。

（6）制定利益沖突和關(guān)聯(lián)交易政策。

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第三章

選擇題答案：

LB2.B3.D4.ACDE5.C6.C

7.C8.ABDE9.D10.ABDll.ABCD12.D

I3.B14.ABCD15.ABCD

思考題解答：

1.股東有哪些權(quán)利和義務(wù)？

答題思路：

股權(quán)是基于股東出資而享有的權(quán)利，主要包括出資轉(zhuǎn)讓權(quán)、投資受益權(quán)、出席股東會(huì)與

投票權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢(xún)權(quán)、選舉權(quán)、知情和檢查權(quán)、分配剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)、訴權(quán)等幾個(gè)

方面的內(nèi)容。

權(quán)利與義務(wù)總是相對(duì)的，股東享有權(quán)利，也要承擔(dān)義務(wù)。股東的義務(wù)主要包括繳納股款、

對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任這兩個(gè)方面的內(nèi)容。

2.如何設(shè)計(jì)股份比例？

答題思路：

（1）一般以出資額為準(zhǔn)，這是確定今后行使表決權(quán)的基礎(chǔ)。

（2）股份比例最好不要均等。在股東意見(jiàn)不一致的情況下，就會(huì)面臨困局，如兩個(gè)人

公司的50：50；三個(gè)人公司的33：33：34等。在實(shí)際運(yùn)作中，最好有明顯的股份梯次。

（3）要有核心股東能夠掌握控制權(quán)和話(huà)語(yǔ)權(quán)。持股比例需要超過(guò)2/3。

（4）股東之間要資源互補(bǔ)。股東之間的合作不僅是資金的集合，更是股東在資金之外

的其他資源的互補(bǔ)，如技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、品牌、專(zhuān)利、政策等。

（5）股東之間要信任。股東之間合作是為了一個(gè)目標(biāo)，是通過(guò)契約關(guān)系結(jié)合的經(jīng)濟(jì)組

織，股東之間要共創(chuàng)、共擔(dān)、共享。

3.所有權(quán)與控制權(quán)分離后如何進(jìn)行有效控制？

答題思路：

（1）分散的所有權(quán)和弱控制權(quán)：這種組合模式增加了股票流動(dòng)性和公司被收購(gòu)的可能

性，但公司可能缺少來(lái)自分散股東的監(jiān)管。如何處理股東與管理層之間的委托代理問(wèn)題是關(guān)

鍵。

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（2）分散的所有權(quán)和強(qiáng)控制權(quán)：這種組合模式是在所有權(quán)分散的條件下，采用杠桿控

制，即用少量的股權(quán)控制相當(dāng)大的比例的表決權(quán)。

（3）集中的所有權(quán)和弱控制權(quán)：這種組合模式是實(shí)行表決權(quán)最高限制，即限制單一股

東在股東大會(huì)上行使投票權(quán)的最大比例，或者投資人僅對(duì)關(guān)系其核心經(jīng)濟(jì)利益的少部分特定

事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。

（4）集中的所有權(quán)和強(qiáng)控制權(quán)：這種組合模式的優(yōu)點(diǎn)是所有權(quán)被控股股東掌握，因此

容易形成很強(qiáng)的監(jiān)督激勵(lì)。缺點(diǎn)是降低了資產(chǎn)變現(xiàn)能力和增值收購(gòu)的可能性，以及存在大股

東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等手段侵占中小股東利益的可能性。

4.股東大會(huì)如何有效運(yùn)行？

答題思路：

股東大會(huì)是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，是一種非常設(shè)的公司的最高

權(quán)力機(jī)關(guān)。

（1）定期會(huì)議

股東大會(huì)的定期會(huì)議又稱(chēng)股東大會(huì)年會(huì)，一般每年召開(kāi)一次，通常是在每一會(huì)計(jì)年度終

結(jié)后的6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)

議召開(kāi)20日前通知股東。年度大會(huì)內(nèi)容一般包括：選舉董事、變更董事、變更公司章程、

宣布股息、討論增加或者減少公司的資本，審查董事會(huì)提出的各項(xiàng)議案等。

（2）臨時(shí)會(huì)議

臨時(shí)股東大會(huì)是指除定期股東大會(huì)之外，因臨時(shí)急需而召開(kāi)的股東會(huì)議。我

國(guó)公司法規(guī)定有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)：

董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

公司為彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本息額1/3時(shí)；

持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

5.股東大會(huì)的表決機(jī)制如何設(shè)計(jì)？

答題思路：

股東大會(huì)的決議是通過(guò)一定的表決制度形成的，因此，某種決議能否獲得通過(guò)以及通過(guò)

的決議是否科學(xué)、正確，關(guān)鍵取決于股東大會(huì)表決制度的選擇與安排。

股東大會(huì)的表決制度主要有:

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（1）直接表決制度

直接投票制度是指當(dāng)股東行使投票表決權(quán)力時(shí)，必須將與持股數(shù)目相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等

額地投向他所同意或否決的議案。

（2）累計(jì)投票制度

累積投票制指股東大會(huì)選舉兩名以上的茶事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與應(yīng)選堇事總

人數(shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人,

按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。累計(jì)投票制度是一種表決權(quán)。

（3）網(wǎng)絡(luò)投票制度

網(wǎng)絡(luò)投票制度是指上市公司借助互聯(lián)網(wǎng)召開(kāi)股東大會(huì)，股東可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程參加或移

動(dòng)網(wǎng)絡(luò)參加股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于網(wǎng)絡(luò)投票制度可以有效地保障中小股東合法權(quán)益,

降低股東參加股東大會(huì)的時(shí)間和金錢(qián)成本，大大提高了中小股東的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

6.如何做好投資者關(guān)系管理？

答題思路：

主要包括以下內(nèi)容：設(shè)定公司形象；開(kāi)展市場(chǎng)調(diào)查；選擇恰當(dāng)載體；實(shí)施計(jì)劃；評(píng)估結(jié)

果。

案例分析思路：

誰(shuí)動(dòng)了我的“燈泡”？------雷士照明控制權(quán)爭(zhēng)奪始末

1.吳長(zhǎng)江失去控制權(quán)的原因何在？

分析要點(diǎn)：（1）創(chuàng)業(yè)融資不當(dāng)失去控制權(quán)；（2）忽視債權(quán)融資輕易丟失股權(quán)；（3）病急

亂投醫(yī)導(dǎo)致引狼入室。

2.吳長(zhǎng)江可以通過(guò)哪些方式保持控制權(quán)？

分析要點(diǎn)：（1）創(chuàng)業(yè)初期，股權(quán)應(yīng)該比較集中；（2）多用債權(quán)融資，慎用股權(quán)融資；（3）

股權(quán)融資一定要慎重選擇融資對(duì)象。

3.創(chuàng)始人應(yīng)該如何處理與機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)系？

分析要點(diǎn)：（1）創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)合理規(guī)劃融資，選擇合適的投資人，重視控制權(quán)對(duì)于企業(yè)

發(fā)展的影響，并規(guī)范公司治理，遵守“契約”精神；（2）建立創(chuàng)始股東控制權(quán)保護(hù)制度，引

入雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)等不失為一種有益的嘗試。

4.本案例帶給民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)始人哪些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)？

分析要點(diǎn)：（1）創(chuàng)始人角色的選擇：作為創(chuàng)始人，在企業(yè)發(fā)展到一定階段時(shí)，該如何定

9

義自己的角色，又該如何適當(dāng)擁有話(huà)語(yǔ)權(quán)和決策權(quán)，對(duì)大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家來(lái)說(shuō)，都拿捏

不到位：（2）創(chuàng)業(yè)之初建好規(guī)則：要想保持獨(dú)立性，創(chuàng)業(yè)之初可以選擇不融資，如果融資就

要盡量少，一輪融資出讓20%以下的股權(quán)為宜，二輪時(shí)也不要讓出讓的股權(quán)總數(shù)超過(guò)30%；

（3）融資方式要尋求多元化：創(chuàng)始人若想持續(xù)保有對(duì)公司的控制權(quán)，除了要給投資人一個(gè)

漂亮的業(yè)績(jī)，也要尋找多元化的融資方式。

10

第四章

選擇題答案：

1.C2.D3.B4.ABCD5.B6.A

7.BD8.ABC9.D10.All.E12.ABCD

13.ABCI4.BI5.D16.ABCDI7.BCD

思考題解答：

L董事的任職資格條件有哪些？

答題思路：

茶事的任職資格是指出任公司箭事職位的人員應(yīng)當(dāng)具備的資格條件，包括限制條件和勝

任條件.

2.董事的權(quán)利與義務(wù)有哪些？

答題思路：

董事的權(quán)利是指董事基于法律、公司章程的規(guī)定和委托契約的約定而享有受托處理公司

事務(wù)的各種權(quán)利。董事的義務(wù)就是董事作為公司的受托人和代理人，應(yīng)為滿(mǎn)足股東和公司的

合法利益，依法應(yīng)當(dāng)為或不為一定行為的制度規(guī)定。具體內(nèi)容見(jiàn)教材。

3.確定董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)考慮哪些因素？

答題思路：

公司類(lèi)型、規(guī)模、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)模式等。

4.如何考慮董事會(huì)人員的構(gòu)成？

答題思路：

相關(guān)法律法規(guī)的要求、董事會(huì)的獨(dú)立性、董事會(huì)成員的互補(bǔ)性。

5.董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的利弊有哪些？

答題思路：

兩職兼任的利：有利于提高公司戰(zhàn)略決策和執(zhí)行的效率，董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理既參與戰(zhàn)略

制定，也參與戰(zhàn)略執(zhí)行。

兩職兼任的弊：不利于在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之間形成必要的監(jiān)督，可能會(huì)造成更為嚴(yán)重的

公司內(nèi)部代理問(wèn)題。

6.董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)由哪些委員會(huì)構(gòu)成？

11

答題思路：

戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)。

7.獨(dú)立董事具有哪些特征？

答題思路：

獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)性。

8.如何對(duì)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)價(jià)？

答題思路：

董事會(huì)自評(píng)、監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià)、股東大會(huì)評(píng)價(jià)

案例分析思路：

1.基準(zhǔn)投資公司對(duì)創(chuàng)始人提起訴訟，背后的邏輯和想法是什么？

當(dāng)公司發(fā)展到定程度，創(chuàng)始人們當(dāng)然會(huì)開(kāi)始尋求途徑來(lái)壯大自己的公司，融資是常見(jiàn)

的途徑之一，但是在企業(yè)進(jìn)行融資時(shí)，創(chuàng)始人的股權(quán)就會(huì)被稀釋?zhuān)渚蛯⒚媾R控制權(quán)轉(zhuǎn)移的

威脅。

所謂控制權(quán)，是指擁有公司一定比例以上的股份，或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)ζ鋵?shí)行實(shí)際控

制的權(quán)力。即對(duì)公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)。理論上，如果擁有了公司50%

以上的股份，就必然能對(duì)該公司實(shí)行控制。但實(shí)際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以

上的股份就能獲得股東會(huì)表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除基于股權(quán)的占有取得控制

權(quán)外，還可通過(guò)訂立某種特殊契約或協(xié)議而獲得控制權(quán)，換句話(huà)說(shuō)，控股股東與實(shí)際控制人

在某種情況下是可以相分離的。

案例中，優(yōu)步（Uber）的創(chuàng)始人卡蘭尼克借助于董事會(huì)中投票權(quán)的設(shè)計(jì)，加強(qiáng)了創(chuàng)始團(tuán)

隊(duì)對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)。面對(duì)優(yōu)步公司在2017年經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題，基準(zhǔn)投資公司希望能夠

利用董事會(huì)投票權(quán)的變更，罷黜創(chuàng)始人卡蘭尼克，招募新的CEOo其背后的邏輯是，利用

自身股東的身份，通過(guò)影響堇事會(huì)的構(gòu)成和投票權(quán)，進(jìn)而影響管理層的人選，其想法可能是

最終奪取創(chuàng)始人的控制權(quán)。

2.創(chuàng)始人和投資人對(duì)董事會(huì)的保工戰(zhàn)和爭(zhēng)奪會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展造成什么影響。

創(chuàng)始人和投資人對(duì)董事會(huì)的保衛(wèi)戰(zhàn)和爭(zhēng)奪無(wú)疑會(huì)給公司的經(jīng)營(yíng)和未來(lái)的發(fā)展帶來(lái)不利

的影響。首先就是在戰(zhàn)略的制定上，因?yàn)槎聲?huì)內(nèi)部無(wú)法達(dá)成一致:其次是高管團(tuán)隊(duì)的選任，

也會(huì)由于董事會(huì)內(nèi)部的爭(zhēng)奪而無(wú)法做出最優(yōu)選擇。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，在創(chuàng)始人與投資人的合作當(dāng)中，要么雙贏要么雙輸，這兩個(gè)拴在一條繩上的利

12

益集團(tuán)除了通力合作，別無(wú)選擇。創(chuàng)始人和投資人應(yīng)該如何做，如何才能實(shí)現(xiàn)雙贏。投資人

不應(yīng)成為創(chuàng)始人的敵人，要在充分評(píng)估企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景的情況下引入和是的外部投資者,

雙方的價(jià)值觀以及未來(lái)發(fā)展方向應(yīng)成為是否決定投資的關(guān)鍵前提。

13

第五章

選擇題答案：

1.B2.C3.B4.D5.C6.D

7.ABD8.D9.A10.D11.C12.B

I3.D14.ABI5.BCD16.ABD17.AI8.C

19.C20.D2I.B22.BCD23.ABC

思考題解答：

1.國(guó)際上有哪些監(jiān)事會(huì)模式？

答題思路：

(1)英國(guó)的審計(jì)人模式

(2)美國(guó)的外部董事模式

(3)德國(guó)的監(jiān)事會(huì)模式

(4)日本的監(jiān)察人模式

(5)法國(guó)的任意選擇模式

2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有哪些？

答題思路：

縱觀國(guó)際做法，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)主要包括財(cái)務(wù)監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理者監(jiān)督等三個(gè)方面。

有些國(guó)家的監(jiān)事會(huì)有一些特定的杈力，如賦予監(jiān)事會(huì)特定的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的決定權(quán)，獨(dú)立召集或

提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。為了保證董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)權(quán)限與監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的相互獨(dú)立，多數(shù)國(guó)家

公司立法均規(guī)定監(jiān)事會(huì)不參與公司的經(jīng)營(yíng)，但德國(guó)采取了獨(dú)特的公司權(quán)力分配制度。

3.監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則是什么？

答題思路：

(1)監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)

議有兩種，一是定期會(huì)議，二是臨時(shí)會(huì)議。

(2)監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)

事會(huì)不實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，而是實(shí)行民主決策，做出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)方為有效。

(3)監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定記人會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括監(jiān)事會(huì)會(huì)議

所議事項(xiàng)及討論后得出的結(jié)論，具體包括會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員、議題、監(jiān)事討

14

論意見(jiàn)、決議通過(guò)情況等。

4.如何提高監(jiān)事會(huì)的有效性?

答題思路：

（1）明確監(jiān)事會(huì)的職能，將其定位為代表除控股股東意外的其他利益相關(guān)者的利益。

（2）改革監(jiān)事會(huì)的組成，擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)成員的來(lái)源范圍。

（3）改革監(jiān)事選舉制度，避免董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的利益趨同。

（4）完善《公司法》，賦予監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)更有力、更具有實(shí)質(zhì)意義的權(quán)利，構(gòu)建合理而

高效的權(quán)利制衡機(jī)制。

（5）提高監(jiān)事的報(bào)酬，完善監(jiān)事的激勵(lì)機(jī)制。

案例分析思路：

1.監(jiān)事會(huì)監(jiān)督陷入困境的原因是什么？

分析要點(diǎn)：（1）國(guó)企高管大部分由國(guó)資委任命，而不是在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)上遴選。（2）

董事會(huì)制度沒(méi)有真正到位。（3）獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)制度有效性差。（4）中小投資者權(quán)益的保

護(hù)機(jī)制缺失。（5）高管的任期制度不合理。（6）“制度一把手”不科學(xué)。

2.如何才能發(fā)揮監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的有效性？

分析要點(diǎn)：（1）明確監(jiān)事會(huì)的職能，將其定位為代表除控股股東意外的其他利益相關(guān)者

的利益。（2）改革監(jiān)事會(huì)的組成，擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)成員的來(lái)源范圍。（3）改革監(jiān)事選舉制度，避

免董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的利益趨同。（4）完善《公司法》，賦予監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)更有力、更具有實(shí)

質(zhì)意義的權(quán)利，構(gòu)建合理而高效的權(quán)利制衡機(jī)制。（5）提高監(jiān)事的報(bào)酬，完善監(jiān)事的激勵(lì)機(jī)

制。

15

第八草

選擇題答案：

LA2.B3.C4.B5.ABCD6.ABD

7.C8.C9.BCD10.AD11.BCD

思考題解答：

1.高級(jí)管理者有哪些特征？

答題思路：

（1）市場(chǎng)化；（2）職業(yè)化；（3）高度專(zhuān)業(yè)化；（4）職業(yè)合約化

2.高級(jí)管理人制度有哪些內(nèi)容？

答題思路：

（1）市場(chǎng)配置制度；（2）業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度；（3）監(jiān)督約束制度

3.為什么要激勵(lì)高級(jí)管理者？

答題思路：

（1）委托代理的局限性；（2）高級(jí)管理者的價(jià)值；（3）高級(jí)管理者的職業(yè)特性

4.高級(jí)管理者激勵(lì)機(jī)制有哪些？

答題思路：

（1）報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制，包括工資、獎(jiǎng)金、利潤(rùn)分成、股票、股票期權(quán)、年金等；（2）非

物質(zhì)激勵(lì)，包括控制權(quán)、聲譽(yù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力等。

5.高級(jí)管理者約束機(jī)制有哪些？

答題思路：

（1）內(nèi)部約束機(jī)制，包括組織制度約束和內(nèi)部審計(jì)約束；（2）外部約束機(jī)制，包括市

場(chǎng)機(jī)制、債務(wù)人和法律法規(guī)。

案例分析思路：

1.汾酒股份的股權(quán)激勵(lì)改革是否適用于其他國(guó)有企業(yè)？

分析要點(diǎn)：（1）汾酒股份股權(quán)激勵(lì)的政策背景：（2）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的必要條件；（3）汾

酒股份與其他國(guó)有企業(yè)的對(duì)比。

2.國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案的制定和實(shí)施有什么不同之處？

分析要點(diǎn)：（1）國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)的對(duì)比；（2）非國(guó)有企業(yè)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)的靈活性;

16

(3)國(guó)有企業(yè)的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的政策支持與局限性。

17

第七章

選擇題答案：

l.D2.C3.ABC4.ABC5.C6.B

7.ABCD8.ACD9.C10.Cll.B12.CD

I3.B14.ABCD15.ABCD

思考題解答：

1.英美公司治理模式的基本特征是什么？

答題思路：

英美公司治理模式是以英美法系為基礎(chǔ)，由英、美兩國(guó)上市公司普遍采納的公司治理模

式.也稱(chēng)市場(chǎng)主導(dǎo)型公司治理模式。有別于德、R公司治理模式，英、美兩國(guó)企業(yè)在所有權(quán)

和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離基礎(chǔ)上，依托法律法規(guī)和第三方機(jī)構(gòu)監(jiān)管，形成一整套包括獨(dú)立董事監(jiān)督制度、

高管激勵(lì)制度、股東大會(huì)累積投票制度、董事會(huì)群體決策制度等成熟規(guī)范在內(nèi)的監(jiān)督和約束

機(jī)制。可以嘗試從股權(quán)分散情況、單層治理結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)的特點(diǎn)和作用進(jìn)行深入分析。

比如：英美公司治理模式具有股權(quán)分散、單層委員會(huì)制以及來(lái)自資本市場(chǎng)的外部治理效

應(yīng)明顯三個(gè)主要特征。在治理架構(gòu)方面，英美上市公司股權(quán)相對(duì)分散，普遍采取單層治理結(jié)

構(gòu)，股東大會(huì)下只設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)通常由內(nèi)部董事和外部茶事構(gòu)成且后

者占多數(shù)，外部董事中的獨(dú)立董事在這一制度下發(fā)揮了重要的監(jiān)督職能，董事會(huì)內(nèi)部的專(zhuān)業(yè)

委員會(huì)對(duì)提高決策效率起到重要作用。在治理機(jī)制方面，英美上市公司依托發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng),

秉持以股東為中心的理念，公司高管往往來(lái)自成熟發(fā)達(dá)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，在高薪和期權(quán)政

策激勵(lì)下高管為提高公司業(yè)績(jī)而努力。另一方面，由于資本市場(chǎng)流動(dòng)性搞，外部發(fā)起的并購(gòu)

對(duì)公司形成了外部治理。

2.德日公司治理模式的基本特征是什么？

答題思路：

德日公司治理模式是以大陸法系為基礎(chǔ)，由德國(guó)和日本上市公司普遍采納的一類(lèi)公司治

理模式。區(qū)別于英美治理模式的股東中心觀，德日企業(yè)兼顧利益相關(guān)者整體價(jià)值。德日公司

治理模式可以從利益相關(guān)者的參與情況、雙層治理結(jié)構(gòu)、銀行在治理過(guò)程中的角色進(jìn)行深入

剖析。

比如：在治理架構(gòu)方面商業(yè)銀行持有德日上市公司大量股份，公司之間交叉持股現(xiàn)象相

18

對(duì)普遍。盡管德日上市公司都采取雙層治理結(jié)構(gòu)，但存在一定區(qū)別：德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)職權(quán)

在董事會(huì)之上，往往規(guī)模較大，由股東代表、銀行代表、職工代表共同構(gòu)成；日木公司的監(jiān)

事會(huì)與董事會(huì)平行且位于股東大會(huì)以下。監(jiān)事會(huì)負(fù)有監(jiān)督董事、高管日常工作的職責(zé)，是德

日治理模式下重要的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在治理機(jī)制方面，德日治理模式重視利益相關(guān)者的作用，通

過(guò)法人相互持股促使上市公司與利益相關(guān)企業(yè)構(gòu)成“命運(yùn)共同體”，德國(guó)公司還通過(guò)職工監(jiān)

事制度擴(kuò)大員工在企業(yè)中的話(huà)語(yǔ)權(quán)，保障勞動(dòng)者權(quán)益，而日本銀行的雙重身份促使其參與企

業(yè)治理，行使監(jiān)控權(quán)力中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)的作用。

3.家族公司治理模式的基本特征是什么？

答題思路：

家族治理模式是指所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)均集中于一個(gè)人或一個(gè)家族，企業(yè)控制權(quán)在家族成員

中配置的一種治理模式。在東亞、東南亞、西亞等資本市場(chǎng)相對(duì)不發(fā)達(dá)、社會(huì)思想受傳統(tǒng)文

化影響較重的地區(qū)比較普遍。家族公司治理模式下由創(chuàng)始人家族占有公司的相當(dāng)股份并控制

董事會(huì)，家族成員成為公司治理結(jié)構(gòu)中的主要影響力量，通過(guò)利用人際關(guān)系降低企業(yè)內(nèi)部的

治理成本，經(jīng)營(yíng)者受到了來(lái)自家族利益和親情的雙重激勵(lì)和約束。另外，家族企業(yè)中往往家

長(zhǎng)化色彩濃重，決策機(jī)制獨(dú)斷，增加了企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。家族治理模式可以從創(chuàng)始人特質(zhì)、家

族成員角色、家族企業(yè)傳承中的接班人選擇等角度進(jìn)行深入分析。

4.中國(guó)公司治理模式的基本特征是什么？

股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中、存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象、獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度并存、黨組

織嵌入公司治理、外部治理機(jī)制較弱。

5.比較四種公司治理模式的優(yōu)缺點(diǎn)。

答題思路：

四種模式在比較過(guò)程中應(yīng)注意選定標(biāo)準(zhǔn)，包括中小投資者保護(hù)、主要股東對(duì)公司控制情

況、職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)和約束措施等方面。具體可以參考以下幾個(gè)方面：

英美公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)：第一，股東通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制來(lái)監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)和實(shí)現(xiàn)利益最大

化，資本流動(dòng)性比較強(qiáng)，可以有效實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障小股東的利益。第二，獨(dú)立

董事制度可以使董事會(huì)更加獨(dú)立于管理層，發(fā)揮獨(dú)立監(jiān)督的作用。專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的設(shè)置可以提

高董事會(huì)的決策效率。而英美公司治理模式的缺陷包括：第一，由于公司股份分散在眾多股

東手中，因而在影響和控制經(jīng)營(yíng)者方面，股東力量過(guò)于分散，股東大會(huì)“空殼化”比較嚴(yán)重，

使得公司的經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常在管理過(guò)程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個(gè)人自身的利益，有時(shí)還

會(huì)損害股東的利益。第二，股權(quán)過(guò)于分散，搭便車(chē)現(xiàn)象比較嚴(yán)重。股東在參與治理時(shí)，需要

19

付出一定的治理成本的，如果股東認(rèn)為這個(gè)治理成本不足已從對(duì)經(jīng)營(yíng)者加強(qiáng)監(jiān)督而得到的利

潤(rùn)中得以補(bǔ)償，他們就會(huì)放棄對(duì)企業(yè)的監(jiān)控，而是寄希望于其他股東的監(jiān)督。最終，大多數(shù)

股東放棄了監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利，市追求股票的短期收益。

德日治理模式的優(yōu)勢(shì)一是股東持股比例高，有動(dòng)力和有能力直接介入公司的日常管理決

策，防止了經(jīng)營(yíng)者利用“內(nèi)部人控制”作出損害股東利益的行為。持股穩(wěn)定性較高，使股東

的利益與公司的利益有著緊密的聯(lián)系，促使股東關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,二是德日公司治理模

式是一種“主動(dòng)性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過(guò)一個(gè)能信賴(lài)的中介組織或股

東當(dāng)中有行使股東權(quán)力的人或組織，通常是一家銀行來(lái)代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為,

從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督的目的，如果股東們對(duì)公司經(jīng)理不滿(mǎn)意，不像英美兩國(guó)公司那

樣只是“用腳投票”而是直接發(fā)表意見(jiàn)。三是德日公司由于員工參與治理，既提高的內(nèi)部監(jiān)

督能力，又維護(hù)了員工的切身利益，因此企業(yè)員工的凝聚力強(qiáng)，有較高的敬業(yè)精神，這表現(xiàn)

在德口企業(yè)員工極少跳槽，以企為家。德日公司治理模式的缺點(diǎn)一是股權(quán)的高度集中和高度

穩(wěn)定影響了股票的流動(dòng)性。在這種情況下，當(dāng)大股東作出了損害小股東利益的決策時(shí)，小股

東沒(méi)有能力進(jìn)行反抗，也無(wú)法通過(guò)發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)來(lái)維護(hù)自己的利益，小股東的利益缺乏保

障。二是股票流動(dòng)性差使股票市場(chǎng)無(wú)法通過(guò)市場(chǎng)的力量進(jìn)行資源的配置，不能通過(guò)接管市場(chǎng)

來(lái)徹底清除績(jī)差公司內(nèi)部的管理、監(jiān)督機(jī)制上的積疾。以銀行為控股股東的公司還會(huì)造成過(guò)

高的負(fù)債率，容易形成泡沫經(jīng)濟(jì)，對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利。

家族公司治理模式的優(yōu)勢(shì)包括：所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一，可以減少委托代理成本；利用家

族人際關(guān)系，可以降低配置資源的市場(chǎng)契約或企業(yè)契約交易成本；利用家族人際關(guān)系，可以

降低企業(yè)內(nèi)部整合成本；決策與執(zhí)行效率高。劣勢(shì)包括：決策機(jī)制獨(dú)斷，易造成高經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為大股東控制，會(huì)產(chǎn)生對(duì)小股東的利益侵占行為；產(chǎn)權(quán)封閉，不利于企業(yè)規(guī)模

擴(kuò)大；任人唯親，重人治，輕法治，不利于提升管理水平；缺乏對(duì)家族外人力資本的激勵(lì)機(jī)

制，易導(dǎo)致人才危機(jī)；接班人選擇傾向于內(nèi)部傳承，處理不當(dāng)會(huì)造成企業(yè)衰退。

中國(guó)公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)包括：第一，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用。第二，強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)

者的利益保護(hù)。中國(guó)公司治理模式的缺點(diǎn)包括：第一，股權(quán)集中不利于形成制衡。第二，黨

組織嵌入公司治理細(xì)則不夠清晰。第三，獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)。第四，監(jiān)事會(huì)職能弱化，獨(dú)

立話(huà)語(yǔ)權(quán)有限。

案例分析思路

1.中國(guó)企業(yè)為什么選擇海外上市?

20

分析要點(diǎn)：

海外上市的動(dòng)機(jī)應(yīng)當(dāng)從提高治理水平、擴(kuò)大公司影響力并發(fā)揮廣告功能、募集發(fā)展資金

并改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)幾個(gè)方面著手，具體可參考以下幾方面：

(1)提高資本運(yùn)作質(zhì)量。借助海外上市，公司可以快捷、便利的獲得低成本融資，為

公司籌得資金。另一方面，海外上市加速了資本流動(dòng)性，為現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股票提

供便捷的途徑，特別是對(duì)于那些有融資需求的公司或者其母國(guó)市場(chǎng)融資受到限制的公司，海

外上市的動(dòng)機(jī)更強(qiáng)烈。

(2)擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)。海外上市可以提高公司在海外市場(chǎng)的知名度和影響力，擴(kuò)大市場(chǎng)

份額，帶來(lái)銷(xiāo)售和利潤(rùn)顯著的增長(zhǎng)。海外上市對(duì)公司起到了間接的廣告宣傳作用，讓更多的

供應(yīng)商、顧客了解公司，增強(qiáng)了公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力。海外上市向消費(fèi)者傳遞出了其產(chǎn)品

質(zhì)量可靠的信息，因而將提高其市場(chǎng)份額和利潤(rùn)。海外上市不僅與融資需求有關(guān)，也與公司

擴(kuò)張其海外市場(chǎng)的全球戰(zhàn)略息息相關(guān)。

(3)公司治理的因素。公司治理通過(guò)嚴(yán)格謹(jǐn)慎的制度、嚴(yán)格的金融市場(chǎng)監(jiān)管和有效的

市場(chǎng)規(guī)則保護(hù)投資者利益。投資者可以通過(guò)公司信息披露獲得了解公司內(nèi)部治理情況，對(duì)企

業(yè)未來(lái)發(fā)展做出判斷。對(duì)于那些母國(guó)公司治理水平較低的公司而言，通過(guò)海外上市，接受?chē)?yán)

格的監(jiān)管，運(yùn)用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以及置身于信息披露充分、透明的環(huán)境中可以改進(jìn)其公司治

理。我國(guó)公司海外上市的明確目的之一就是促進(jìn)國(guó)企改革，提高公司治理水平。

(4)海外上市的成本因素。海外上市帶來(lái)以上好處的同時(shí)，不可避免的產(chǎn)生一系列的

額外費(fèi)用。海外上市的直接費(fèi)用主要包括支付的法律、財(cái)務(wù)方面的咨詢(xún)費(fèi)用、上市費(fèi)用等。

但是跨境上市的主要費(fèi)用則是協(xié)調(diào)不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和面對(duì)可能存在的法律訴訟。

2.中國(guó)企業(yè)在海外上巾會(huì)遭遇哪些治理制度的挑戰(zhàn)？

分析要點(diǎn)：

面臨的主要挑戰(zhàn)可嘗試從制度差異著手進(jìn)行分析，理解美國(guó)資本市場(chǎng)產(chǎn)生完善過(guò)程中投

資者與管理層的不斷碰撞磨合以及中國(guó)資本市場(chǎng)過(guò)速發(fā)展導(dǎo)致的制度超載。其中應(yīng)重點(diǎn)注意

中美制度下市場(chǎng)的參與者(上市公司、投資人、監(jiān)管機(jī)構(gòu))、投資者的地位和保護(hù)手段、資

本市場(chǎng)完備性、流動(dòng)性等視角?？梢詤⒖家韵聨讉€(gè)視角進(jìn)行分析。

(1)投資者保護(hù)。發(fā)達(dá)地區(qū)資本市場(chǎng)的法律相對(duì)嚴(yán)苛，香港、美國(guó)、新加坡等英美法

系地區(qū)與我國(guó)當(dāng)前適用的大陸法體系存在著較大的差異，這些地區(qū)投資者保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)

比較完善。隨著中國(guó)企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)上融資，將受到所在地區(qū)的法律約束，不少?lài)?guó)內(nèi)企

業(yè)因知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)不足或存在財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象常常遭到法律訴訟的困擾。海外.上市企.業(yè)需要強(qiáng)化

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與當(dāng)?shù)赝顿Y者溝通，提高投資者關(guān)系管理水平，切實(shí)維護(hù)股東利益。

(2)股票價(jià)格偏離真實(shí)水平。這是由國(guó)內(nèi)與國(guó)外之間、企業(yè)與投資者之間的信息不對(duì)

稱(chēng)造成的，并且往往面臨境外機(jī)構(gòu)的敵意收購(gòu)行為。敵意收購(gòu)是指收購(gòu)公司未經(jīng)目標(biāo)公司董

事會(huì)允許、違背目標(biāo)目標(biāo)公司真實(shí)意愿所進(jìn)行的強(qiáng)制收購(gòu)活動(dòng)，多與海外上市企業(yè)股票價(jià)值

被錯(cuò)誤估值有關(guān)。敵意收購(gòu)行為將給海外上市企業(yè)造成嚴(yán)重的被動(dòng)局面，為此，企業(yè)必須加

強(qiáng)對(duì)所在國(guó)資本市場(chǎng)的了解，提升應(yīng)對(duì)來(lái)自公司外部的沖擊的能力，同時(shí)加強(qiáng)信息披露，讓

市場(chǎng)發(fā)掘公司的真實(shí)價(jià)值。

(3)再融資風(fēng)險(xiǎn)。受限于國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的申請(qǐng)和審批程序復(fù)雜、限制條件較多的現(xiàn)狀，

企業(yè)取得融資資格十分困難。大多數(shù)企業(yè)通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票獲得超額募資，對(duì)企業(yè)的股

市再融資欠缺長(zhǎng)遠(yuǎn)考量。但是在國(guó)際資本市場(chǎng)則十分重視再融資，也十分重視企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)

績(jī)、發(fā)展后勁和品牌信譽(yù)。國(guó)內(nèi)企業(yè)欠缺對(duì)品牌和信譽(yù)的重視，容易造成信任危機(jī)，并影響

企業(yè)的再融資，有些企業(yè)甚至跌破發(fā)行價(jià)，被投資者避而遠(yuǎn)之。

22

第八章

選擇題答案:

1.C2.A3.D4.D5.AD6.ABC

7.ABD8.ABC9.A10.B1LC12.A

13.A14.ABCD15.ABD16.BCD17.A18.B

19.A20.AB21.ABC

思考題解答：

L信息披露的含義是什么？

答題思路：

公眾公司以招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式，把公司及與公司

相關(guān)的信息，向投資者和社會(huì)公眾公開(kāi)披露的行為。

2.什么是自愿性信息披露？

答題思路：

除強(qiáng)制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投資者關(guān)系、回避訴訟風(fēng)險(xiǎn)等動(dòng)機(jī)

主動(dòng)披露的信息。

3.信息披露有什么目的和意義？

答題思路：

信息披露的目標(biāo)在于提升信息透明度。意義在于：（1）有利于進(jìn)行證券監(jiān)督，提高證券

市場(chǎng)效率；（2）有利于維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益；（3）有利于約束公司的行為，促使其改

善經(jīng)營(yíng)管理。

4.公司治理與信息披露是什么關(guān)系？

答題思路：

信息披露質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切，雙向互動(dòng)。高質(zhì)量的信息披露是公司治理的基

石，規(guī)范有效的公司治理是高質(zhì)量信息披露的環(huán)境保證。

5.信息披露的原則有哪些？

答題思路：

真實(shí)性原則、準(zhǔn)確性原則、完整性原則、及時(shí)性原則、重要性原則和可比性原則。

6.信息披露的主要形式是什么?

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答題思路：

初次信息披露和持續(xù)信息披露，持續(xù)信息披露分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩種形式。

案例分析思路：

1.LT公司的治理結(jié)構(gòu)對(duì)其信息披露質(zhì)量有哪