新三板信息披露督導指引

報價轉讓業(yè)務培訓l制定背景l(fā)制定依據l指導思想l具體要求2加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓制定背景l(fā)2009年6月12日，發(fā)布新的試點辦法，對中關村試點制度進行了調整完善，對信息披露提出了更高要求。帳戶合并、電子化報盤、定價委托、結算改革、行情發(fā)布——關注度提高、交易活躍、價格對披露的信息更敏感真實、及時——真實、準確、完整l總結試點3年多來券商信息披露督導的經驗總體情況較好部分券商重視不夠3加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓制定依據?試點辦法第五條證券公司應督促掛牌公司按照中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的信息披露要求履行信息披露義務。第五十六條主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理結構。?信息披露規(guī)則第四章4加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓指導思想制度基礎：主辦券商制度終身督導—期限自掛牌公司進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓之日起，至掛牌公司終止掛牌之日止。最低要求—指引規(guī)定主辦券商履行信息披露督導職責的最低要求。主辦券商可根據實際情況，進行更為充分的督導。勤勉盡責5加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓人員要求?專職督導人員取得證券承銷或證券經紀業(yè)務資格具備法律、財務知識的至少各一名為每家掛牌公司指定一名任免后5個報價日內，名單及簡歷報協(xié)會備案?專項督導人員具有律師、注冊會計師資格審閱定期報告、調查指定事項6加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓專職人員職責l指導、監(jiān)督掛牌公司建立信息披露事務管理制度；l關注掛牌公司的重大變化、公共媒體有關報道，以及股價異常波動情況，并督導掛牌公司履行必要的信息披露義務；l審查掛牌公司信息披露文件；l編制、發(fā)布掛牌公司風險揭示公告；l及時處理信息披露督導中的問題，重大事項報告協(xié)會；l辦理掛牌公司股份的暫停及恢復報價轉讓；l根據協(xié)會要求調查或協(xié)助調查指定事項；l建立信息披露督導工作檔案，對掛牌公司履行信息披露義務及主辦券商信息披露督導工作情況進行記錄；7加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓督導職責主辦券商督導工作制度：人員、機構設置，職責分工、信息披露工作流程和內部控制機制,明確明確權限劃分和問責機制。輔導：使掛牌公司董事等知悉有關公司治理和信息披露的要求。掛牌公司信息披露事務管理制度：掛牌后一個月內建立應履行的信息披露義務，信息披露的內容、格式及時間要求，掛牌公司內部對擬披露信息的報告、流轉、審查、披露流程以及相關職責劃分。審查：掛牌公司擬披露文件簽字留痕制度工作底稿制度8加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓督導一般規(guī)定關注：經營、財務重大變化；公共媒體報道；股份轉讓情況。及時核查，督促公司公告風險揭示：發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實，應及時督導掛牌公司補充或更正，掛牌公司拒不補充或更正時督導工作檔案：每家掛牌公司一個，完整記錄公司披露情況、券商督導情況協(xié)會檢查：信息披露督導工作制度建立執(zhí)行情況及督導工作檔案建立情況9加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓現(xiàn)場檢查?常規(guī)現(xiàn)場檢查在年度報告披露后兩個月內進行進行過定向增資的；公司發(fā)生虧損的；公司主營業(yè)務收入或凈利潤出現(xiàn)大幅波動的；公司不能規(guī)范履行信息披露義務的。?檢查內容上一年度公司信息披露工作基本情況及存在的問題；公司治理結構的規(guī)范性；公司財務管理和會計核算制度的合規(guī)性；公司的獨立性；募集資金的使用情況及項目進展情況（如有）；虧損原因及公司的應對措施（如有）；主營業(yè)務收入或凈利潤發(fā)生波動的原因（如有）加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微信1331219131510報價轉讓業(yè)務培訓現(xiàn)場檢查?專項現(xiàn)場檢查：存在涉及公司、實際控制人、高級管理人員重大違法違規(guī)的投資者投訴或公共媒體傳聞?人員：至少2人?制作檢查工作底稿：反應檢查全過程?形成檢查報告并披露：時間、地點、檢查人員、檢查涉及的事項、結論等加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓掛牌公司違規(guī)處理掛牌公司未能規(guī)范履行信息披露義務的，券商責令其改正。掛牌公司拒不改正的，予以以下處理，并向協(xié)會報告：–警告；–對掛牌公司董事、監(jiān)事及高管人員進行公開譴責；–暫停解除其控股股東及實際控制人所持股份限售登記；–對其股份實行特別處理；–暫停其股份報價轉讓。12加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓定期報告督導?安排具有注冊會計師和律師資格的人員至少各一名?審查掛牌公司定期報告內容的完整性、格式的規(guī)范性和數據的準確性定期報告內容是否符合《信息披露規(guī)則》及協(xié)會關于定期報告披露工作通知的有關要求；財務報告是否符合相關會計規(guī)定，報表口徑是否正確，內容是否完整，格式是否規(guī)范，勾稽關系是否正確；主要財務指標是否計算準確；股本變動、持股數量等數據是否準確；影響投資者決策的重大事項是否充分披露。?關注會計師事務所的業(yè)務資格和執(zhí)業(yè)質量，就披露內容要求等與負責審計的注冊會計師進行溝通，并密切關注審計工作進程。13加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓定期報告主要問題l內容不完整未按規(guī)則及通知要求披露l指標報表數據不準確l會計報表附注不完整l財務報表口徑不對l不規(guī)范變更會計師事務所l部分券商重視程度不夠14加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓臨時報告督導規(guī)范臨時報告的內容---提高信息披露的質量董事會、監(jiān)事會、股東大會決議重大交易事項重大關聯(lián)交易重大訴訟、仲裁事項利潤分配定向增資暫停、恢復報價轉讓15加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓臨時報告主要問題l內容不完整案例一、*公司公告：公司通過高管薪酬方案案例二、*公司公告：董事會通過變更會計師事務所的議案案例三、*公司召開年度股東大會的通知中不包括審議年度報告的議案l新增要求：臨時報告涉及的相關備查文件（如中介機構報告等文件）應當同時報送，主辦券商認為必要的應一并披露。l勤勉盡責切實起到審核把關的職能不做“傳聲筒”l站在普通投資者的角度參考上市公司同類事項的臨時公告內容與格式16加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓信息發(fā)布?時間：非交易時段中午：30到13：00下午15：30后在信息披露業(yè)務流轉表中填寫清楚?暫停轉讓：中午公告的，下午開始暫停下午公告的，自次一報價日暫停?臨時暫停轉讓：可在交易時間披露暫停轉讓公告公共傳媒中傳播的消息可能或已經對掛牌公司的股份轉讓價格產生較大影響，需要進行澄清的；掛牌公司的股份轉讓價格出現(xiàn)異常波動，需要進行說明的；掛牌公司發(fā)生可能對價格產生較大影響的重大事件，有關信息難以

保密或已經泄漏的；17加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓信息發(fā)布?檢查義務：檢查公告是否已在指定網站及時披露，是否與書面報送文稿相一致，如發(fā)現(xiàn)異常，應立即向深圳證券信息有限公司報告予以解決。?提供信息服務：在自身網站設置代辦股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務專欄，并設置與指定網站的鏈接；在所屬各營業(yè)網點設置股份報價轉讓信息公告專欄，通過信息公告欄、計算機終端或電子顯示屏等形式，及時揭示相關信息公告摘要及具體內容。18加入財經投資投行股權實務上市公司并購交流群微價轉讓業(yè)務培訓自律管理l檢查、記錄和評價：定期或不定期檢查、抽查納入主辦券商執(zhí)業(yè)質量考核范圍督導掛牌公司信息披露管理制度建立及執(zhí)行情況券商信息披露督導工作制度