《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》第3版 課件 第9章 公司治理與戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管理

公司治理與戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管理第9章本章學(xué)習(xí)目標(biāo)1.了解公司治理理論

2.掌握三大公司治理問題3.掌握公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)與外部治理機(jī)制的內(nèi)容4.理解公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施5.理解公司治理與戰(zhàn)略管理的關(guān)系6.掌握董事會戰(zhàn)略管理能力的提升途徑7.理解公司治理與風(fēng)險管理的關(guān)系8.掌握內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不同部分在風(fēng)險管理中扮演的角色第9章公司治理與戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管理第一節(jié)公司治理概述第二節(jié)公司治理效率分析框架第三節(jié)三大公司治理問題及應(yīng)對第四節(jié)公司治理與戰(zhàn)略管理第五節(jié)公司治理與風(fēng)險管理第一節(jié)公司治理概述一、公司治理概念二、公司制度的起源與治理問題的產(chǎn)生三、公司治理理論與原則一、公司治理概念

人物定義主要關(guān)注點科克倫、沃特克(1988)高級管理層、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題(1)誰從公司決策/高級管理層的行動中受益(2)誰應(yīng)該從公司決策/高層管理層的行動中受益錢穎一、青木昌彥(1995)(1)如何配置和行使控制權(quán);(2)如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理與員工;(3)如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制如何通過設(shè)置科學(xué)合理的制度來解決委托代理中的問題,以降低代理成本吳敬璉(1994)由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu),在這種組織結(jié)構(gòu)中,上述三者形成一定的制衡關(guān)系如何激勵、監(jiān)督高級經(jīng)理人,如何在所有者、董事會和高級經(jīng)理人之間形成相互監(jiān)督、相互制衡的關(guān)系張維迎(1996)有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排,這些安排決定公司的目標(biāo)誰在什么狀態(tài)下實施控制,如何控制,風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等周小川(1999)出資人和利益相關(guān)者對公司的控制,大體上是指股東大會、董事會如何通過制度性安排監(jiān)督和控制高層管理人員的經(jīng)營公司經(jīng)營管理、決策原則;高層管理人員的聘用、激勵、監(jiān)督;股東大會、董事會、高層管理人員的協(xié)調(diào)與監(jiān)督一、公司治理概念

CPA教材狹義定義：所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，通過制度安排合理配置所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)力和責(zé)任關(guān)系。CPA教材廣義定義：正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學(xué)性與公正性,最終維護(hù)各方的利益。一、公司治理概念

本書定義：一系列用于協(xié)調(diào)、規(guī)范董事會、股東會、管理人員行為的制度安排,規(guī)定企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、剩余價值索取權(quán)的分配問題,以及企業(yè)風(fēng)險的承擔(dān)問題。公司治理目標(biāo)：直指企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)二、公司制度的起源與治理問題的產(chǎn)生

1.企業(yè)制度的起源業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)公司制企業(yè)

2.公司治理問題的產(chǎn)生代理問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離剝奪問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、控制性股東的存在兩類公司治理問題的由來三、公司治理理論與原則1.公司治理理論委托代理理論分工細(xì)化使得所有者由于知識、能力限制難以行使權(quán)力專業(yè)化分工促使具有專業(yè)知識、有精力能力代理行使被委托權(quán)力資源依賴?yán)碚摻M織通過獲取環(huán)境中的資源來維持生存,沒有組織可以完全實現(xiàn)資源自給資源的依賴狀況決定組織內(nèi)部的權(quán)力分配狀況利益相關(guān)者理論經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的利益要求而進(jìn)行管理活動追求利益相關(guān)者整理利益最大化《OECD公司治理原則》主要包括以下內(nèi)容:（1）確保有效的公司治理框架（2）股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)功能（3）平等對待全體股東（4）利益相關(guān)者在公司治理中的作用（5）信息披露和透明度（6）董事會的義務(wù)2.公司治理的原則第二節(jié)公司治理效率分析框架一、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)二、外部治理機(jī)制三、公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施

公司治理是一系列的制度安排,制度的有效實施依賴于公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)、外部機(jī)制與基礎(chǔ)設(shè)施的協(xié)調(diào)運行,其中,公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理機(jī)制構(gòu)成了公司治理的模式。股東大會：公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu),非常設(shè)機(jī)構(gòu)董事會：由股東大會選舉產(chǎn)生,指揮與管理公司及其經(jīng)營活動監(jiān)事會：公司最高監(jiān)督機(jī)構(gòu),受股東大會委托,監(jiān)督經(jīng)理和董事會經(jīng)理層：公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人,是由公司董事會聘任,在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。一、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)二、外部治理機(jī)制

外部治理機(jī)制主要是指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)控機(jī)制外的各個市場機(jī)制對公司的監(jiān)控和約束。產(chǎn)品市場公司控制權(quán)市場經(jīng)理人市場產(chǎn)品市場的競爭對經(jīng)理層的約束主要來自兩個方面：充分的市場競爭給企業(yè)帶來了生存壓力，市場競爭越激烈,經(jīng)理層敗德行為的空間就越小。產(chǎn)品市場的競爭可以提供有關(guān)經(jīng)理層行為的更有價值的信息。有了產(chǎn)品市場上的比較,股東就可以把經(jīng)理層的報酬與同行業(yè)其他企業(yè)經(jīng)理層的業(yè)績相聯(lián)系,也就可以為經(jīng)理層提供更強的激勵。產(chǎn)品市場

公司控制權(quán)市場又稱資本市場，缺乏效率的公司經(jīng)營者會因公司經(jīng)營不善導(dǎo)致股東接受收購者的報價而被撤換。即使收購不成功，替代威脅也會促使經(jīng)營者付出更多努力，促使股東利益與公司價值最大化一致。

控制權(quán)競爭有兩個方面:代理權(quán)競爭，內(nèi)部股東之間開展對企業(yè)控制權(quán)競爭，屬于企業(yè)不同所有者之間的競爭市場上各經(jīng)濟(jì)主體之間通過企業(yè)并購而展開的對企業(yè)控制權(quán)的競爭。公司控制權(quán)市場

經(jīng)理人市場又稱代理人市場、企業(yè)家市場,實質(zhì)是企業(yè)家的競爭選聘機(jī)制。競爭選聘的目的在于將職業(yè)經(jīng)理人的職位交給有能力和有積極性的經(jīng)理人。

經(jīng)理人市場的供方是經(jīng)理人,需方是企業(yè),經(jīng)理人的聲譽便是經(jīng)理人市場上經(jīng)理人的“質(zhì)量”信號。

經(jīng)理人市場可以使經(jīng)理人處于一種不斷自我激勵的過程之中,這在很大程度上解決了經(jīng)理人自身的潛在激勵問題。經(jīng)理人市場三、公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施信息披露制度信用中介機(jī)構(gòu)法律法規(guī)政府監(jiān)管輿論監(jiān)督內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機(jī)制與公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施三者共同決定公司治理的效率,形成了公司治理效率分析框架。第三節(jié)三大公司治理問題及應(yīng)對一、經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題三、企業(yè)與利益相關(guān)者的關(guān)系問題戰(zhàn)略決策過程中經(jīng)理人與內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益,從而架空所有者的有效控制,并以此來侵蝕外部人(股東)的合法權(quán)益的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制問題的形成主要有兩個原因：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離：內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生的根本原因公司治理機(jī)制不完善：內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在扭曲現(xiàn)象，難以產(chǎn)生監(jiān)督和制衡的作用一、經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題四種措施應(yīng)對內(nèi)部人控制問題:完善公司治理體系,加大監(jiān)督力度。在明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層職責(zé)的基礎(chǔ)上,使其運作流程更加規(guī)范,信息更加透明、公開。強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能,形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系。加強內(nèi)部審計工作,充分發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督職能,完善企業(yè)內(nèi)部約束機(jī)制。加強和完善公司的外部監(jiān)督體系,使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)督中,結(jié)合經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段,構(gòu)建對企業(yè)經(jīng)營者的外部監(jiān)督機(jī)制。一、經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題隧道挖掘?qū)崿F(xiàn)途徑二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題“隧道挖掘”(tunneling)即企業(yè)的大股東將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到自己手中的各種合法或違法的行為,會導(dǎo)致對中小股東利益的侵犯。二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題保護(hù)措施保護(hù)措施的內(nèi)涵實施累積投票制股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。建立有效的股東民事賠償制度遵守《公司法》等法律規(guī)定,依法對終極股東濫用權(quán)力行為實施法律制裁。建立表決權(quán)排除制度又稱表決權(quán)回避制度,是指當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時,該股東或代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。完善小股東的代理投票權(quán)股東可以委托代理人出席股東大會,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。建立股東退出機(jī)制

當(dāng)作為少數(shù)派的外部中小股東無法實現(xiàn)其訴求時,退出就成為中小股東降低風(fēng)險的最后退路，包括退股和轉(zhuǎn)股兩類。

隧道挖掘問題應(yīng)對措施三、企業(yè)與利益相關(guān)者的關(guān)系問題（一）利益相關(guān)者的利益期望

利益相關(guān)者采取(或者說服其他有關(guān)方面采取)某些行動的能力被稱為利益相關(guān)者權(quán)力。利益相關(guān)者的權(quán)力來源于下圖中的五個方面。第四節(jié)公司治理與戰(zhàn)略管理一、公司治理與戰(zhàn)略管理的關(guān)系二、董事會——戰(zhàn)略的決策、評估部門三、高管——企業(yè)戰(zhàn)略實施與控制的關(guān)鍵點公司治理結(jié)構(gòu)對戰(zhàn)略管理主體有重要影響公司治理結(jié)構(gòu)將直接影響公司戰(zhàn)略目標(biāo)的選擇公司治理模式的不同直接決定了企業(yè)監(jiān)督機(jī)制的差異一、公司治理與戰(zhàn)略管理的關(guān)系

董事會設(shè)立的最根本目的就是保證企業(yè)戰(zhàn)略決策的正確性,確保戰(zhàn)略決策與企業(yè)的基本目標(biāo)、愿景、價值觀相符,并能監(jiān)督企業(yè)戰(zhàn)略的正確實施。二、董事會——戰(zhàn)略的決策、評估部門董事會參與戰(zhàn)略管理程度連續(xù)圖

（一）董事會與戰(zhàn)略管理有效提升董事會的戰(zhàn)略管理能力措施有以下五種：

1.完善董事選聘制度

2.提高董事會決策質(zhì)量和監(jiān)督能力3.提高董事的專業(yè)能力4.增加董事會成員背景的多樣性,規(guī)范董事會運作

5.完善董事考核、激勵機(jī)制二、董事會——戰(zhàn)略的決策、評估部門（二）董事會戰(zhàn)略管理能力的提升三、高管——企業(yè)戰(zhàn)略實施與控制的關(guān)鍵點

作為戰(zhàn)略管理主體的高級管理人員,負(fù)有提出戰(zhàn)略計劃、分解戰(zhàn)略、執(zhí)行戰(zhàn)略的職責(zé)。高級管理人員在戰(zhàn)略管理中扮演著以下重要的角色：戰(zhàn)略強有力的執(zhí)行者企業(yè)勇敢的變革者值得信賴的領(lǐng)導(dǎo)者員工好的傾聽者

第五節(jié)公司治理與風(fēng)險管理一、公司治理與風(fēng)險管理的關(guān)系二、風(fēng)險管理中董事會的角色三、風(fēng)險管理高層管理者的角色四、風(fēng)險管理中風(fēng)險管理委員會的角色五、風(fēng)險管理中審計委員會和內(nèi)部審計的角色一、公司治理與風(fēng)險管理的關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)是風(fēng)險管理的基礎(chǔ),有效的風(fēng)險管理是公司治理結(jié)構(gòu)的重要目標(biāo)。

有利于風(fēng)險管理的公司治理結(jié)構(gòu)：需要建立一個健全的、以董事會為首的公司治理結(jié)構(gòu)訂立企業(yè)的目標(biāo)和戰(zhàn)略,包括企業(yè)的風(fēng)險政策和風(fēng)險極限貫徹一套重視風(fēng)險管理的企業(yè)文化和價值觀

一、公司治理與風(fēng)險管理的關(guān)系內(nèi)容董事會風(fēng)險管理委員會總經(jīng)理風(fēng)險管理專職部門其他職能部門監(jiān)督部門工作報告審議工作報告在董事會領(lǐng)導(dǎo)下,審議并提交風(fēng)險管理各項方案、報告主持全面風(fēng)險管理日常工作提出風(fēng)險管理工作報告執(zhí)行風(fēng)險管理基本流程和制度規(guī)范,負(fù)責(zé)本部門工作開展監(jiān)督評價出具評價報告風(fēng)險策略確定風(fēng)險管理總體目標(biāo)和策略提出風(fēng)險管理策略風(fēng)險評估批準(zhǔn)重大風(fēng)險評估報告研究提出跨部門重大風(fēng)險評估報告控制決策重大風(fēng)險控制決策研究提出跨部門重大風(fēng)險管理方案監(jiān)督評價批準(zhǔn)監(jiān)督評價報告負(fù)責(zé)有效性評估,提出改進(jìn)方案組織機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立或撤銷組織協(xié)調(diào)日常工作風(fēng)險管理組織體系各組成部分及其職責(zé)

二、風(fēng)險管理中董事會的角色董事會在風(fēng)險管理中的主要職責(zé)審議并向股東大會提交企業(yè)全面風(fēng)險管理年度工作報告確定企業(yè)風(fēng)險管理總體目標(biāo)、風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受度,批準(zhǔn)風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案了解和掌握企業(yè)面臨的各項重大風(fēng)險及其風(fēng)險管理現(xiàn)狀,做出有效控制風(fēng)險的決策批準(zhǔn)重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機(jī)制批準(zhǔn)重大決策的風(fēng)險評估報告批準(zhǔn)內(nèi)部審計部門提交的風(fēng)險管理監(jiān)督評價審計報告批準(zhǔn)風(fēng)險管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案批準(zhǔn)風(fēng)險管理措施,糾正和處理任何組織或個人超越風(fēng)險管理制度做出風(fēng)險性決定的行為督導(dǎo)企業(yè)風(fēng)險管理文化的培育

COSO《企業(yè)風(fēng)險管理——整合框架》指出,董事會應(yīng)與高級管理層討論企業(yè)風(fēng)險管理的進(jìn)展情況,必要時實行監(jiān)督。

董事會應(yīng)確保及時獲知公司的重大風(fēng)險、管理層的行動措施和管理層確保有效的企業(yè)風(fēng)險管理的方法。

通過各所屬委員會的活動,董事會能夠增加管理層風(fēng)險評估的價值,進(jìn)而提升監(jiān)督流程的質(zhì)量。董事會向管理層提出有關(guān)風(fēng)險管理的問題,目的是了解公司在實現(xiàn)既定的業(yè)務(wù)目標(biāo)時面臨的風(fēng)險,判明公司是否具有適宜的方法和能力去管理其主要風(fēng)險。董事會的監(jiān)督角色三、風(fēng)險管理高層管理者的角色（一）總經(jīng)理/CEO的角色總經(jīng)理：對企業(yè)日常全面風(fēng)險管理負(fù)責(zé),就全面風(fēng)險管理工作的有效性向董事會負(fù)責(zé)總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的高級管理人員：負(fù)責(zé)主持全面風(fēng)險管理的日常工作,負(fù)責(zé)組織擬訂企業(yè)風(fēng)險管理組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職責(zé)方案。首席執(zhí)行官：參與企業(yè)風(fēng)險管理,可以確保關(guān)注重點始終在戰(zhàn)略層面。三、風(fēng)險管理高層管理者的角色（二）首席風(fēng)險官的角色確立和傳達(dá)公司的風(fēng)險管理愿景確定和實施適宜的企業(yè)風(fēng)險管理基礎(chǔ)設(shè)施建立、溝通和促進(jìn)企業(yè)風(fēng)險管理方法、工具和技術(shù)的運用推動全企業(yè)的風(fēng)險評估,監(jiān)督企業(yè)對主要風(fēng)險的管理向董事會、審計委員會和高級管理層進(jìn)行適宜的風(fēng)險匯報四、風(fēng)險管理中風(fēng)險管理委員會的角色風(fēng)險管理委員會職責(zé)提交全面風(fēng)險管理年度報告審議風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案審議重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機(jī)制,以及重大決策的風(fēng)險管理解決方案審議內(nèi)部審計部門提交的風(fēng)險管理監(jiān)督評價審計綜合報告審議風(fēng)險管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案辦理董事會授權(quán)的有關(guān)全面風(fēng)險管理的其他事項企業(yè)風(fēng)險管理的監(jiān)督結(jié)構(gòu)及主要職責(zé)（一）審計委員會的角色定位討論公司是否面臨可能會影響品牌形象和聲譽的未來潛在事件的風(fēng)險了解管理層