注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬真題二

注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬真題二

1［單選題］某中央企業(yè)（國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)）及其子企業(yè)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)進(jìn)行主業(yè)、輔業(yè)分離改制，涉及的資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為

4500萬(wàn)元，下列關(guān)于該評(píng)估事項(xiàng)備案的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.由該中央企業(yè)負(fù)責(zé)辦理備案

B.由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理備案

C.由非國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的中央企業(yè)負(fù)責(zé)辦理備案

D.由國(guó)務(wù)院辦理備案

正確答案：A

參考解析：本題考核企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)制和備案制。根據(jù)規(guī)定，屬于

國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的中央企業(yè)負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)總額賬面值在5000萬(wàn)元（不含）以下

項(xiàng)目的備案，5000萬(wàn)元以上的項(xiàng)目由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理。

2［單選題］2019年10月1日，人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人清查

后發(fā)現(xiàn)，乙企業(yè)欠甲企業(yè)1000萬(wàn)元尚未償還，有乙企業(yè)依法以自己價(jià)值5000萬(wàn)

元的廠房提供的抵押擔(dān)保，同時(shí)，甲企業(yè)2019年7月5日時(shí)知道乙企業(yè)有不能

清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實(shí)，于是故意對(duì)其負(fù)擔(dān)債務(wù)1000萬(wàn)元，在人民法院受理破產(chǎn)

案件后，甲企業(yè)向管理人提出抵銷(xiāo)申請(qǐng)，對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.由于甲企業(yè)形成的債務(wù)不合法，屬于不得抵銷(xiāo)的情形，管理人因此主張不能抵

銷(xiāo)的，人民法院予以支持

B.乙企業(yè)的管理人以抵銷(xiāo)存在《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的禁止抵銷(xiāo)情形而提出異議的，

人民法院不予支持

C.甲企業(yè)應(yīng)先向乙企業(yè)清償1000萬(wàn)元之后才能行使有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)1000萬(wàn)元。

互負(fù)債務(wù)不得抵銷(xiāo)

D.管理人可以自行決定是否抵銷(xiāo)

正確答案：B

參考解析：本題考核破產(chǎn)抵銷(xiāo)權(quán)。根據(jù)規(guī)定，《企業(yè)破產(chǎn)法》所列不得抵銷(xiāo)情

形的債權(quán)人，主張以其對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)，與債務(wù)人對(duì)其

不享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)抵銷(xiāo)，債務(wù)人管理人以抵銷(xiāo)存在《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的

情形提出異議的，人民法院不予支持。但是，用以抵銷(xiāo)的債權(quán)大于債權(quán)人享有優(yōu)

先受償權(quán)財(cái)產(chǎn)價(jià)值的除外。本題中，甲企業(yè)對(duì)乙企業(yè)的債權(quán)有乙企業(yè)提供的抵押

擔(dān)保，乙企業(yè)對(duì)甲企業(yè)的債權(quán)無(wú)優(yōu)先受償權(quán)，因此甲企業(yè)向管理人提出抵銷(xiāo)申請(qǐng)

符合法律規(guī)定。選項(xiàng)B正確。

3［單選題］某股份有限公司于2016年6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)

人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事張某2017年3月將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓

B.董事吳某2017年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓

C.董事羅某2018年將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)理王某2019年1月離職。8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份

正確答案：A

參考解析：本題考核股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)A：公司董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)B：

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)

讓?zhuān)皇苻D(zhuǎn)讓比例的限制。選項(xiàng)C：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司

申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)

其所持有本公司股份總數(shù)的25%。選項(xiàng)D：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職

后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

4［單選題］下列關(guān)于對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者及其管理的表述中，符合對(duì)外貿(mào)易法律制

度規(guī)定的是Oo

A.對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)實(shí)行特許制，經(jīng)營(yíng)者需經(jīng)審批并獲得外貿(mào)經(jīng)營(yíng)資格

B.國(guó)家可以允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)

C.對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者包括法人和其他組織，但不包括個(gè)人

D.從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者，應(yīng)當(dāng)向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理

總局或其委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記

正確答案：B

參考解析：選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，2004年修訂的《對(duì)外貿(mào)易法》取消了外貿(mào)特許制，

規(guī)定依法辦理了工商登記或者其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個(gè)人均可從事外貿(mào)經(jīng)營(yíng)。選

項(xiàng)B表述正確，我國(guó)實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)

營(yíng)，但國(guó)家允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的

除外。選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者既可以是法人，也可以是非法人組織,

還可以是個(gè)人。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤,貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者，

應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部或者其委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記；但是，法律、行政法規(guī)和商務(wù)部

規(guī)定不需要備案登記的除外。

5［單選題］下列各項(xiàng)中，屬于雙方民事法律行為的是()o

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同

B.乙撿到一部手機(jī)

C.丙撤銷(xiāo)了對(duì)其代理人的委托

D.丁完成一項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造

正確答案：A

參考解析：(1)選項(xiàng)BD：屬于事實(shí)行為。(2)選項(xiàng)C：屬于單方民事法律行為。

6［單選題］下列關(guān)于法的特征的表述中，錯(cuò)誤的是()o

A.法是由國(guó)家制定或認(rèn)可的行為規(guī)范

B.法是統(tǒng)治階級(jí)中個(gè)別人或個(gè)別集團(tuán)的意志

C.法是確定社會(huì)關(guān)系參加者的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)范

D.法是由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的行為規(guī)范

正確答案：B

參考解析：選項(xiàng)B錯(cuò)誤，法是由一定物質(zhì)生活條件所決定的“統(tǒng)治階級(jí)意志”

的體現(xiàn)，代表的是“統(tǒng)治階級(jí)”的整體意志，而不是統(tǒng)治階級(jí)中個(gè)別人或個(gè)別集

團(tuán)的意志。

7［單選題］根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于民事法律行為的是（）。

A.王某和李某約定本周六晚5點(diǎn)共進(jìn)晚餐

B.甲公司和乙公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同

C.張某創(chuàng)作一部長(zhǎng)篇小說(shuō)

D.劉某食用狒猴桃

正確答案：B

參考解析：選項(xiàng)A不符合題意，不影響民事法律關(guān)系即不屬于民事法律行為。

選項(xiàng)C不符合題意，相應(yīng)后果由法律直接規(guī)定，并非意思表示決定，不屬于民事

法律行為。選項(xiàng)D不符合題意，食用跺猴桃屬于事實(shí)處分。

8［單選題］某普通合伙企業(yè)合伙人甲，在未告知其他合伙人的情況下，以其在

合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，其他合伙人知悉后表示反對(duì)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制

度的規(guī)定，下列關(guān)于該出質(zhì)行為效力的表述中，正確的是（）o

A.有效

B.可撤銷(xiāo)

C.效力未定

D.無(wú)效

正確答案：D

參考解析：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人

一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效。

9［單選題］3月12日，甲、乙簽訂房屋買(mǎi)賣(mài)合同，并于當(dāng)日辦理了預(yù)告登記。

合同約定，乙于同年3月15日支付全款，雙方于3月30日前辦理過(guò)戶手續(xù)。乙

依約支付房款后，雙方一直未辦理過(guò)戶手續(xù)。7月10日，甲又將該房屋賣(mài)給不知

情的丙并辦理了過(guò)戶手續(xù)。同年8月1日，乙將甲訴至法院，此時(shí)（）。

A.預(yù)告登記有效，但丙取得房屋所有權(quán)

B.預(yù)告登記有效，丙不能取得房屋所有權(quán)

C.預(yù)告登記失效，丙取得房屋所有權(quán)

D.預(yù)告登記失效，但丙不能取得房屋所有權(quán)

正確答案：C

參考解析：預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起90日內(nèi)

未申請(qǐng)登記的，預(yù)告登記失效。在本題中，甲將房屋轉(zhuǎn)讓給丙的時(shí)候，乙的預(yù)告

登記已經(jīng)失效。

10［單選題］根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)

中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是()o

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)

正確答案：A

參考。析：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一

致同意：

(1)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)；

⑵改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

(3)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

⑸以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

11［單選題］根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年一定

期間內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。該期間是()0

A.1月1日至3月31日

B.2月1日至4月30日

C.3月1日至5月31日

D.4月1日至6月30日

正確答案：B

參考解析：企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記實(shí)行年度檢查制度。企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年2月1

日至4月30日完成產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查工作，并向產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)報(bào)送企業(yè)

產(chǎn)權(quán)登記年度匯總表和年度匯總分析報(bào)告。

12［單選題］下列各項(xiàng)中，屬于世界貿(mào)易組織所稱(chēng)的“單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”的是()。

A.中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

B.中國(guó)香港特別行政區(qū)

C.京津冀一體化都市圈

D.海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)

正確答案：B

參考解析：我國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中

國(guó)香港”“中國(guó)澳門(mén)”和“臺(tái)灣、澎湖、金門(mén)、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”(簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)

臺(tái)北”)名義加入世貿(mào)組織，成為我國(guó)的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)。

13［單選題］8月1日，周某未與吳某協(xié)商，自行通過(guò)電子郵件向吳某的A電子

郵箱發(fā)送一份要約；8月2日，周某微信告知吳某此事，吳某回復(fù)“收到”；8

月5日，吳某擬登錄電子郵箱查閱，由于該郵箱已經(jīng)10年不使用，吳某遺忘密

碼未能成功登錄；8月8日，吳某憑找回的登錄密碼登錄郵箱閱讀了該要約。該

要約的生效時(shí)間是()o

A.8月1日

B.8月2日

C.8月5日

D.8月8日

正確答案：B

參考解析：以數(shù)據(jù)電文形式發(fā)出要約，相對(duì)人未指定特定系統(tǒng)，要約自相對(duì)人

知道或者應(yīng)當(dāng)知道進(jìn)入其系統(tǒng)時(shí)生效，另有約定的除外。

14［單選題］甲公司欠乙公司借款50萬(wàn)元，乙公司欠甲公司租金50萬(wàn)元。后甲

公司被乙公司兼并，甲公司與乙公司之間債消滅的原因是()o

A.與昆同

B.免除

C.抵銷(xiāo)

D.清償

正確答案：A

參考解析：債權(quán)和債務(wù)同歸于一人，即為混同。

15［單選題］某普通合伙企業(yè)合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人

會(huì)議決議將其除名。甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據(jù)合伙企業(yè)法律

制度的規(guī)定，該合伙企業(yè)對(duì)甲除名的生效日期為()0

A.甲的不正當(dāng)行為作出之日

B.除名決議作出之日

C.甲接到除名通知之日

D.甲的訴訟請(qǐng)求被人民法院駁回之日

正確答案：C

參考解析：對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通

知之日，除名生效，被除名人退伙。

16［單選題］甲、乙在買(mǎi)賣(mài)合同中約定：甲先付款，乙再發(fā)貨。后甲未付款卻要

求乙發(fā)貨，乙予以拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙可以行使（）o

A.同時(shí)履行抗辯權(quán)

B.先履行抗辯權(quán)

C.先訴抗辯權(quán)

D.不安抗辯權(quán)

正確答案：B

參考解析：先履行抗辯權(quán)，是指雙務(wù)合同的當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，

先履行債務(wù)一方（甲）未履行的，后履行一方（乙）有權(quán)拒絕其履行請(qǐng)求。先履行一

方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請(qǐng)求。

17［單選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的

是（）。

A.首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市

B.非上市股份有限公司因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到220人，但

在1個(gè)月內(nèi)降至198人

C.有199名股東的非上市股份有限公司擬向兩位核心員工定向發(fā)行股票

D.股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司擬向特定對(duì)象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股東預(yù)計(jì)達(dá)到

195人

正確答案：C

參考解析：選項(xiàng)A不符合題意，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合

發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審

核并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。選項(xiàng)B不符合題意，股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓

導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)核準(zhǔn)。如果股份公司在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)降至

200人以內(nèi)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)。選項(xiàng)C符合題意，非上市公司定向發(fā)行，

包括股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人，以及公眾公司

向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形，都必須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，而且發(fā)行對(duì)象必

須只能是中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定對(duì)象。選項(xiàng)D不符合題意，股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾

公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全

國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。

18［單選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，非上市公眾公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票可申

請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司完成首期發(fā)行的時(shí)

間是（）。

A.12個(gè)月

B.6個(gè)月

C.3個(gè)月

D.9個(gè)月

正確答案：C

參考解析：非上市公眾公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)

當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%；剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢，剩余各期發(fā)

行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備

案；超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

19［單選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人在主板發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)滿

足最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)

的比例不高于（）O

A.10%

B.20%

C.30%

D.50%

正確答案：B

參考解析：發(fā)行人在主板發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)滿足最近一期期末無(wú)

形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

20［單選題］根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估檔案的保存期限不少

于（）。

A.10年

B.15年

C.20年

D.30年

正確答案：D

參考解析：根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估檔案的保存期限不少

于30年。

21［單選題］甲公司于2020年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名董事候選人。根據(jù)公司

法律制度的規(guī)定，下列主體中，不能擔(dān)任甲公司董事的是（）o

A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2013年6月被判處3年有期徒

刑，2016年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%,該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不

善,負(fù)債累累，于2018年被宣告破產(chǎn)

C.李某，2015年向他人借款100萬(wàn)元，借期2年，但至今未償還

D.趙某，曾任某食品公司董事長(zhǎng)，該公司因食品安全問(wèn)題于2019年8月被工商

部門(mén)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照?qǐng)?zhí)照

正確答案：C

參考解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

⑴無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判

處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年（王

某雖然刑滿釋放未滿5年，但其因重大責(zé)任事故罪被判處有期徒刑，不屬于該條

規(guī)定的情況）。

⑶擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)

負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年（并未說(shuō)明張某

負(fù)有個(gè)人責(zé)任）。

⑷擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有

個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年（并未指明趙某負(fù)

有個(gè)人責(zé)任）。

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

22［單選題］王某、劉某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，其擬訂的公司章程規(guī)定

的下列內(nèi)容中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事，每屆任期為2年

B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事，每屆任期為3年

C.由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

D.由劉某擔(dān)任公司法定代表人

正確答案：D

參考解析：（1）選項(xiàng)AC：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不

設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；董事任期由公司章

程自由規(guī)定，每屆任期只要不超過(guò)3年即可；

（2）選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)

1?2名監(jiān)事；監(jiān)事每屆任期法定為3年，公司章程不能自由規(guī)定；（3）選項(xiàng)D：

公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

23［單選題］有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司，下列表述正確的是（）o

A.設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司的法律依據(jù)是《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》

B.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理

D.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)企業(yè)改制作出決定

正確答案：D

參考解析：（I）選項(xiàng)A：設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司的法律依據(jù)是《公司法》；（2）選項(xiàng)

B：國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)指定；（3）選項(xiàng)C：并非完全禁

止國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)兼任經(jīng)理，而是應(yīng)當(dāng)經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意；（4）

選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司改制應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，重要的國(guó)有獨(dú)資

公司改制，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政

府批準(zhǔn)。

24［單選題］在經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件批準(zhǔn)審查決定生效期間，市場(chǎng)監(jiān)管總

局可以主動(dòng)或者應(yīng)義務(wù)人申請(qǐng)對(duì)限制性條件進(jìn)行重新審查，變更或解除限制性條

件。下列各項(xiàng)中，不屬于市場(chǎng)監(jiān)管總局變更或者解除限制性條件時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮的因

素是（）。

A.集中交易方是否發(fā)生重大變化

B.相關(guān)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)變化

C.實(shí)施限制性條件是否無(wú)必要或者不可能

D.實(shí)施限制性條件是否導(dǎo)致義務(wù)人盈利減少

正確答案：D

參考解析：市場(chǎng)監(jiān)管總局變更或者解除限制性件時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：（1）

集中交易方是否發(fā)生重大變化；（2）相關(guān)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)變化；（3）實(shí)

施限制性條件是否無(wú)必要或者不可能；（4）應(yīng)當(dāng)考慮的其他因素。

25［單選題］有關(guān)《外商投資法》的特色與創(chuàng)新，下列表述不正確的是（）o

A.更加周延地覆蓋外商投資實(shí)踐

B.全面落實(shí)國(guó)民待遇原則

C.從投資行為法轉(zhuǎn)型為企業(yè)組織法

D.強(qiáng)調(diào)對(duì)外商投資的促進(jìn)與保護(hù)

正確答案：C

參考解析：《外商投資法》包括4個(gè)方面的特色與創(chuàng)新：（1）從企業(yè)組織法轉(zhuǎn)

型為投資行為法（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）；（2）強(qiáng)調(diào)對(duì)外商投資的促進(jìn)與保護(hù)；（3）全面落實(shí)

國(guó)民待遇原則；（4）更加周延地覆蓋外商投資實(shí)踐。

26［單選題］根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于人民幣匯率制度的表述中，

正確的是（）。

A.固定匯率制度

B.雙重匯率制度

C.自由浮動(dòng)匯率制度

D.有管理的浮動(dòng)匯率制度

正確答案：D

參考解析：2005年7月21日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)人民銀行發(fā)布了《關(guān)于完

善人民幣匯率形成機(jī)制改革的公告》，決定自2005年7月21日起，在我國(guó)開(kāi)始

實(shí)行以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)，參考〃一籃子〃貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)匯率制度。

27［多選題］關(guān)于法律規(guī)范。下列表述正確的有（）。

A.法律規(guī)范是法律構(gòu)成的基本單位

B.法律規(guī)范規(guī)定主體的行為模式，具有可重復(fù)適用性和適用的普遍性

C.法律條文是法律規(guī)范的表現(xiàn)形式，規(guī)范性法律文件是法律規(guī)范的載體

D.一項(xiàng)法律規(guī)范的內(nèi)容僅表現(xiàn)在一個(gè)法律條文里

正確答案:A,B,C

參考解析：本題考核法律規(guī)范。選項(xiàng)D：法律規(guī)范與法律條文不是一一對(duì)應(yīng)的，

一項(xiàng)法律規(guī)范的內(nèi)容可以表現(xiàn)在不同法律條文甚至不同的規(guī)范性文件中。

28［多選題］股份公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人可以請(qǐng)求認(rèn)定相關(guān)股

東抽逃出資的理由有（）。

A.股東利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出且損害公司權(quán)益

B.股東通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出且損害公司權(quán)益

C.股東制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配且損害公司權(quán)益

D.股東經(jīng)股東會(huì)同意以合理價(jià)格將貨物賣(mài)給公司取得款項(xiàng)

正確答案：A,B,C

參考解析：本題考核抽逃出資。根據(jù)規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司

債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股

東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（1）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

⑵制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；（3）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（4）

其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

29［多選題］根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，既屬于單方民事法律行為，

又屬于無(wú)相對(duì)人意思表示的有Oo

A.拋棄動(dòng)產(chǎn)

B.法定代理人的追認(rèn)

C.撤銷(xiāo)權(quán)的行使

D.遺囑行為

正確答案：A,D

參考解析：選項(xiàng)B、C不符合題意，屬于單方民事法律行為，但屬于有相對(duì)人

的意思表示。

30［多選題］根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，屬于反壟斷法的適用范圍之外的有（）。

A.行業(yè)協(xié)會(huì)參與的壟斷行為

B.知識(shí)產(chǎn)權(quán)的正當(dāng)行使

C.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合行為

D.國(guó)家通過(guò)立法賦予國(guó)有企業(yè)壟斷性經(jīng)營(yíng)權(quán)

正確答案:B,C,D

參考解析：選項(xiàng)A不符合題意，該項(xiàng)所述行為是反壟斷法適用的主體和行為。

選項(xiàng)B、C符合題意，《反壟斷法》規(guī)定了知識(shí)產(chǎn)權(quán)和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的反壟斷法適用

除外制度。選項(xiàng)D符合題意，國(guó)有經(jīng)濟(jì)占控制地位的關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安

全的行業(yè)以及依法實(shí)行專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)賣(mài)的行業(yè)，國(guó)家對(duì)其經(jīng)營(yíng)者的合法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)予以保

護(hù)，并對(duì)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)行為及其商品和服務(wù)的價(jià)格依法實(shí)施監(jiān)管和調(diào)控，維護(hù)消

費(fèi)者利益，促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步。

31［多選題］無(wú)權(quán)代理人張某以甲公司名義簽發(fā)一張支票，收款人乙公司明知道

張某沒(méi)有代理權(quán)仍然接受了該票據(jù)。乙公司將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給善意、已付對(duì)價(jià)

的丙公司。甲公司事后對(duì)張某的代理行為并未進(jìn)行追認(rèn)。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)

定，下列表述中，正確的有（）0

A.代理行為有效

B.甲公司不承擔(dān)票據(jù)權(quán)利

C.乙公司可以取得票據(jù)權(quán)利

D.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

正確答案：B,D

參考解析：根據(jù)規(guī)定，相對(duì)人明知代理人沒(méi)有代理權(quán)，或者因過(guò)失而不知，該

代理行為不生效力，即相對(duì)人不能取得票據(jù)權(quán)利。本題中，張某的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)

代理，乙公司明知代理人沒(méi)有代理權(quán)而接受，代理行為不發(fā)生效力，乙公司不能

取得票據(jù)權(quán)利；丙公司符合善意取得要件，可以依據(jù)善意取得票據(jù)權(quán)利；甲公司

事后對(duì)張某的代理行為并未進(jìn)行追認(rèn)，故甲公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

32［多選題］根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的

有（）。

A.合伙人繳納的實(shí)物出資

B.合伙企業(yè)對(duì)某公司的債權(quán)

C.合伙企業(yè)合法接受的贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)

D.合伙企業(yè)借用的某合伙人的電腦

正確答案：A,B,C

參考解析：合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)包括：

⑴合伙人的出資（選項(xiàng)A）；

⑵以合伙企業(yè)名義取得的收益（包括但不限于合伙企業(yè)債權(quán)）（選項(xiàng)B）；

⑶依法取得的其它財(cái)產(chǎn)（如合法接受的贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)）（選項(xiàng)C）。

33［多選題］甲公司向乙銀行借款2000萬(wàn)元，以其擁有的A地塊的建設(shè)用地使

用權(quán)及正在建筑的寫(xiě)字樓設(shè)定抵押，并辦理抵押登記。借款后，甲公司繼續(xù)建造

該寫(xiě)字樓。借款到期，甲公司無(wú)力還款，乙銀行擬實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，A地塊及已經(jīng)建

成并竣工驗(yàn)收完畢的寫(xiě)字樓拍賣(mài)所得為1500萬(wàn)元,其中借款后續(xù)建部分價(jià)值500

萬(wàn)元。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法正確的有（）o

A.抵押時(shí)寫(xiě)字樓已經(jīng)建造的部分屬于乙銀行抵押權(quán)的效力范圍

B.雖然抵押時(shí)寫(xiě)字樓尚未完工，但建成后寫(xiě)字樓整體均屬于乙銀行抵押權(quán)的效力

范圍

C.如果抵押合同約定續(xù)建部分納入抵押權(quán)效力范圍，乙銀行有優(yōu)先受償?shù)慕痤~為

1500萬(wàn)元

D.如果抵押合同約定續(xù)建部分納入抵押權(quán)效力范圍，乙銀行有優(yōu)先受償?shù)慕痤~為

1000萬(wàn)元

正確答案：A,D

參考解析：（1）選項(xiàng)AB：當(dāng)事人僅以建設(shè)用地使用權(quán)抵押，債權(quán)人主張抵押權(quán)

的效力及于土地上正在建造的建筑物已完成部分的，人民法院應(yīng)予支持；債權(quán)人

主張抵押權(quán)的效力及于正在建造的建筑物的續(xù)建部分的，人民法院不予支持。（2）

選項(xiàng)CD：當(dāng)事人以正在建造的建筑物抵押，抵押權(quán)的效力范圍限于已辦理抵押登

記的部分，當(dāng)事人按照擔(dān)保合同的約定，主張抵押權(quán)的效力及于續(xù)建部分的，人

民法院不予支持。

34［多選題］根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)時(shí)效的表述中，正確的有

（）O

A.持票人對(duì)支票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為6個(gè)月，自出票日起算

B.持票人對(duì)銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見(jiàn)票即付的除外）出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年,

自票據(jù)到期日起算

D.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見(jiàn)票即付的除外）承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為1年,

自票據(jù)到期日起算

正確答案：A,B,C

參考解析：持票人對(duì)商業(yè)匯票（見(jiàn)票即付的除外）承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期

間為2年，自票據(jù)到期日起算。

35［多選題］根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，認(rèn)

股人繳納出資后，有權(quán)要求返還出資的情形有（）o

A.公司未按期募足股份

B.發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)

C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

D.公司發(fā)起人抽逃出資，情節(jié)嚴(yán)重

正確答案:A,B,C

參考解析：發(fā)行人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募

足股份（選項(xiàng)A）、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)（選項(xiàng)B）或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)公

司（選項(xiàng)C）的情形外，不得抽回其股本。選項(xiàng)D不符合題意，發(fā)起人抽逃出資，

公司或者其他股東可請(qǐng)求其依法全面履行出資義務(wù)或者向公司返還出資本息，而

非由公司返還其出資。

36［多選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開(kāi)

發(fā)行股票條件的說(shuō)法中，正確的有（）0

A.發(fā)行前股本不少于2000萬(wàn)元

B.最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)的虧損

C.發(fā)行人最近2年內(nèi)核心技術(shù)人員沒(méi)有發(fā)生重大不利變化

D.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司

正確答案：C,D

參考解析：選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市對(duì)

股本、盈利無(wú)要求。選項(xiàng)C正確，在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件要求發(fā)行人最近2年內(nèi)主營(yíng)

業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化。選項(xiàng)D正

確，在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件要求發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公

司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)

時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

37［多選題］根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以成為主債務(wù)人破

產(chǎn)清算中別除權(quán)的基礎(chǔ)權(quán)利的有（）。

A.就破產(chǎn)人的財(cái)產(chǎn)享有的抵押權(quán)

B.就破產(chǎn)人的建設(shè)工程享有的承包人工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)

C.就第三人的財(cái)產(chǎn)享有的質(zhì)權(quán)

D.對(duì)破產(chǎn)人的保證人享有的要求承擔(dān)保責(zé)任的權(quán)利

正確答案：A,B

參考解析：（1）選項(xiàng)AB：別除權(quán)的基礎(chǔ)權(quán)利是擔(dān)保物權(quán)和法定特別優(yōu)先權(quán)；（2）

選項(xiàng)C：由于是第三人提供質(zhì)押，質(zhì)物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，不構(gòu)成主債務(wù)人破產(chǎn)程

序的別除權(quán)；（3）選項(xiàng)D：保證不屬于別除權(quán)的基礎(chǔ)權(quán)利。

38［多選題］某行業(yè)協(xié)會(huì)組織本行業(yè)市場(chǎng)份額在10%以上的3家主要企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

人召開(kāi)“行業(yè)峰會(huì)”，并就共同提高本行業(yè)產(chǎn)品價(jià)格及提價(jià)幅度形成決議，與會(huì)

企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人均于決議上簽字。會(huì)后，決議以行業(yè)協(xié)會(huì)名義下發(fā)全行業(yè)企業(yè)。與會(huì)

3家企業(yè)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)85%,提價(jià)幅度巨大、構(gòu)成壟斷高價(jià)。根據(jù)反壟斷法

律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）0

A.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了組織本行業(yè)經(jīng)營(yíng)者達(dá)成壟斷協(xié)議的行為

B.行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了行政性限制競(jìng)爭(zhēng)行為

C.3家企業(yè)實(shí)施了濫用市場(chǎng)支配地位行為

D.3家企業(yè)實(shí)施了達(dá)成壟斷協(xié)議的行為

正確答案:A,C,D

參考解析：選項(xiàng)C：3個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到3/4的，且各

個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)所占市場(chǎng)份額均在1/10以上，這些經(jīng)營(yíng)者可以被推定為共

同占有市場(chǎng)支配地位。

39［多選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，

正確的有()o

A.上市公司可以采取公開(kāi)或非公開(kāi)方式發(fā)行優(yōu)先股

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超

過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

C.上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股可以采取固定股息率或者浮動(dòng)股息率

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，可以再同普通股股東一起參加剩余

利潤(rùn)分配

正確答案：A,B

參考解析：選項(xiàng)A正確，上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)

先股；非上市公眾公司只能非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。選項(xiàng)B正確，公司已發(fā)行的優(yōu)先

股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的

50%,已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。選項(xiàng)C錯(cuò)誤，上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先

股必須采取固定股息率。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，

不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

40［多選題］根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，出現(xiàn)特定情形時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解

散。下列選項(xiàng)中，屬于該“特定情形”的有()。

A.合伙期限屆滿、合伙人對(duì)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生嚴(yán)重分歧

B.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)

C.有2/3以上的合伙人決定解散

D.合伙企業(yè)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

正確答案：B,D

參考解析：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)

解散：

(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

⑵合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

(3)全體合伙人決定解散；

(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

⑸合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)(選項(xiàng)B)；

(6)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)(選項(xiàng)D)；

⑺法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

41［多選題］有關(guān)外商投資安全審查制度，下列表述正確的有（）o

A.外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室設(shè)在商務(wù)部

B.外商投資安全審查期間，當(dāng)事人不得實(shí)施投資

C.每一個(gè)外商投資安全審查案件均應(yīng)經(jīng)過(guò)一般審查和特別審查兩個(gè)階段

D.外商投資安全審查決定包括3種：通過(guò)安全審查、禁止投資和附條件通過(guò)安全

審查

正確答案：B.D

參考解析：（1）選項(xiàng)A：國(guó)家建立外商投資安全審查工作機(jī)制，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、

指導(dǎo)外資安審工作。工作機(jī)制辦公室設(shè)在國(guó)家發(fā)展改革委，由國(guó)家發(fā)展改革委、

商務(wù)部牽頭，承擔(dān)外資安審日常工作。（2）選項(xiàng)C：經(jīng)一般審查，認(rèn)為申報(bào)的外商

投資不影響國(guó)家安全的，工作機(jī)制辦公室應(yīng)當(dāng)作出通過(guò)安全審查的決定。

42［多選題］根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定。下列具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的行為

中，屬于縱向壟斷協(xié)議的有（）。

A.某藥廠通過(guò)協(xié)議限定醫(yī)院和藥店向病人轉(zhuǎn)售藥品的最低價(jià)格

B.某汽車(chē)廠商通過(guò)協(xié)議要求經(jīng)銷(xiāo)商按照統(tǒng)一價(jià)格銷(xiāo)售

C.某市三家期刊網(wǎng)絡(luò)公司達(dá)成協(xié)議，將期刊下載價(jià)格固定為每篇5元

D.某酒廠通過(guò)協(xié)議限定經(jīng)銷(xiāo)商向第三人銷(xiāo)售其生產(chǎn)的白酒的最高價(jià)格

正確答案：A,B

參考解析：（1）選項(xiàng)A：屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的“最低”

價(jià)格；（2）選項(xiàng)B：屬于縱向壟斷協(xié)議中的固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格；（3）選

項(xiàng)C：屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定價(jià)格。

43［簡(jiǎn)答題］

2月5日，甲與乙訂立一份房屋買(mǎi)賣(mài)合同，約定乙購(gòu)買(mǎi)甲的房屋一套（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“01

號(hào)房”），價(jià)格80萬(wàn)元。并約定，合同簽訂后一周內(nèi)乙先付20萬(wàn)元，交付房屋

后付30萬(wàn)元，辦理過(guò)戶登記后付30萬(wàn)元。

2月8日，丙得知甲欲將該房屋出賣(mài)，表示愿意購(gòu)買(mǎi)，丙對(duì)甲已經(jīng)與乙就該房屋

訂立合同一事并不知情。由于丙出價(jià)90萬(wàn)元，甲與丙簽訂了房屋買(mǎi)賣(mài)合同，約

定合同簽訂后3日內(nèi)丙付清全部房款，同時(shí)辦理過(guò)戶登記。2月11日，丙付清

了全部房款，并辦理了過(guò)戶登記。

2月12日，當(dāng)乙支付第一筆房款時(shí)，甲說(shuō)：房屋已賣(mài)掉，但同小區(qū)還有一套房屋

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“02號(hào)房”），可作價(jià)100萬(wàn)元出賣(mài)。乙看后當(dāng)即表示同意，但提出只

能首付20萬(wàn)元，其余80萬(wàn)元向銀行申請(qǐng)貸款。甲、乙在原合同文本上將房屋相

關(guān)信息、價(jià)款和付款方式作了修改，其余條款未修改。

乙支付首付20萬(wàn)元后，恰逢國(guó)家出臺(tái)房地產(chǎn)貸款調(diào)控政策，乙不再具備貸款購(gòu)

房資格。3月中旬，乙向人民法院提起以下訴訟請(qǐng)求：（1）以甲“一房二賣(mài)”為由

訴請(qǐng)法院確認(rèn)甲丙之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效；(2)以國(guó)家房地產(chǎn)貸款調(diào)控系不可

抗力為由，請(qǐng)求與甲解除02號(hào)房的買(mǎi)賣(mài)合同。

5月20日，丙花3000元從商場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)B公司生產(chǎn)的熱水器，B公司派員工李某上

門(mén)安裝。5月30日，李某從B公司離職，但經(jīng)常到B公司派駐丙所住小區(qū)的維修

處門(mén)前承攬維修業(yè)務(wù)。7月24日，丙因熱水器故障到該維修處要求B公司維修,

碰到李某。丙對(duì)李某說(shuō)：熱水器是你裝的，出了問(wèn)題你得去修。見(jiàn)維修處負(fù)責(zé)人

沒(méi)有異議，李某便隨丙去維修。李某維修過(guò)程中操作失誤致熱水器毀損。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

⑴乙能否以甲“一房二賣(mài)”為由訴請(qǐng)法院確認(rèn)甲丙之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效?并

說(shuō)明理由。

(2)01號(hào)房的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)歸誰(shuí)?并說(shuō)明理由。

⑶乙是否有權(quán)與甲解除02號(hào)房的買(mǎi)賣(mài)合同？并說(shuō)明理由。

(4)丙是否有權(quán)要求B公司對(duì)其熱水器的毀損承擔(dān)賠償責(zé)任?并說(shuō)明理由。

參考解析：(1)乙不能以甲“一房二賣(mài)”為由訴請(qǐng)法院確認(rèn)甲丙之間的房屋買(mǎi)

賣(mài)合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，出賣(mài)人將同一標(biāo)的物出賣(mài)于數(shù)個(gè)買(mǎi)受人后，只能履行其

中一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)合同，其他未能獲得標(biāo)的物所有權(quán)的買(mǎi)受人有權(quán)請(qǐng)求出賣(mài)人承擔(dān)違約

責(zé)任。即一物多賣(mài)并不影響合同效力，甲乙、甲丙就01號(hào)房訂立的買(mǎi)賣(mài)合同均

有效。

(2)01號(hào)房的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)歸丙。因?yàn)榧资?1號(hào)房屋的所有權(quán)人，而甲丙之間的房

屋買(mǎi)賣(mài)合同又屬于有效合同，且丙已經(jīng)辦理完過(guò)戶登記手續(xù)，丙依法繼受取得01

號(hào)房屋的所有權(quán)。

⑶乙有權(quán)與甲解除02號(hào)房的買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)規(guī)定，因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合

同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，國(guó)家政策調(diào)整屬于不可抗力，乙在

政策調(diào)整后喪失貸款購(gòu)房資格，其合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，有權(quán)單方通知甲解除合同。

(4)丙有權(quán)要求B公司對(duì)其熱水器的毀損承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，無(wú)權(quán)代理人

的代理行為，客觀上使善意相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán)的，被代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

代理的法律后果。在本題中，李某已經(jīng)從B公司離職，本無(wú)代理B公司維修的權(quán)

限，但由于離職后仍長(zhǎng)期在B公司維修處出現(xiàn)，且丙要求李某維修時(shí)，維修處負(fù)

責(zé)人在場(chǎng)但未提出異議，丙有理由相信李某仍是B公司職工，有權(quán)就其行為后果

要求B公司承擔(dān)責(zé)任。

44［簡(jiǎn)答題］

甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款1000萬(wàn)元，

借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有

的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方于2020年1月4

日簽訂了書(shū)面抵押合同，并于2020年1月10日辦理了抵押登記。借款期限屆滿

后，甲企業(yè)拒絕清償?shù)狡诮杩?。乙銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

(1)2020年11月，甲企業(yè)未經(jīng)乙銀行同意，將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備以市場(chǎng)價(jià)格40萬(wàn)元

出賣(mài)給丙公司，丙公司已經(jīng)付款，甲企業(yè)已經(jīng)將其交付給丙公司；

(2)2020年12月，甲企業(yè)另有一臺(tái)價(jià)值50萬(wàn)元的生產(chǎn)設(shè)備被送至丁公司修理，

但因甲企業(yè)無(wú)法支付丁公司修理費(fèi)用，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。2021年1月

20H,乙銀行就丙公司所購(gòu)買(mǎi)的生產(chǎn)設(shè)備主張行使抵押權(quán)，被丙公司拒絕。乙銀

行就丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備主張行使抵押權(quán)，丁公司則認(rèn)為自己的留置權(quán)優(yōu)先

于乙銀行的抵押權(quán)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)乙銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立？并說(shuō)明理由。

(2)乙銀行是否有權(quán)向丙公司就其購(gòu)買(mǎi)的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?并說(shuō)明理由。

(3)丁公司是否有權(quán)就甲企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備行使留置權(quán)?并說(shuō)明理由。

(4)丁公司提出其留置權(quán)優(yōu)先于乙銀行抵押權(quán)的主張是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

參考解析：(1)乙銀行的抵押權(quán)于2020年1月4日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以動(dòng)產(chǎn)抵

押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。

⑵乙銀行可以向丙公司就其購(gòu)買(mǎi)的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以動(dòng)產(chǎn)抵

押的，不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買(mǎi)受人，但是

購(gòu)買(mǎi)出賣(mài)人的生產(chǎn)設(shè)備除外。

《民法典擔(dān)保制度解釋》第五十六條對(duì)此作有細(xì)化與補(bǔ)充規(guī)定〃(第一款)買(mǎi)受人

在出賣(mài)人正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中通過(guò)支付合理對(duì)價(jià)取得已被設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的動(dòng)產(chǎn)，擔(dān)保

物權(quán)人請(qǐng)求就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)模嗣穹ㄔ翰挥柚С?，但是有下列情形之一的?/p>

外：(一)購(gòu)買(mǎi)商品的數(shù)量明顯超過(guò)一般買(mǎi)受人；(二)購(gòu)買(mǎi)出賣(mài)人的生產(chǎn)設(shè)備；

(三)訂立買(mǎi)賣(mài)合同的目的在于擔(dān)保出賣(mài)人或者第三人履行債務(wù)；(四)買(mǎi)受人

與出賣(mài)人存在直接或者間接的控制關(guān)系；(五)買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)查詢抵押登記而未查

詢的其他情形。(第二款)前款所稱(chēng)出賣(mài)人正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是指出賣(mài)人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

屬于其營(yíng)業(yè)執(zhí)照明確記載的經(jīng)營(yíng)范圍，且出賣(mài)人持續(xù)銷(xiāo)售同類(lèi)商品。前款所稱(chēng)擔(dān)

保物權(quán)人，是指已經(jīng)辦理登記的抵押權(quán)人、所有權(quán)保留買(mǎi)賣(mài)的出賣(mài)人、融資租賃

1^1出木口

(3)丁公司有權(quán)就甲企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，留置權(quán)的成立，需

具備以下要件：①債權(quán)人合法占有債務(wù)人或第三人的動(dòng)產(chǎn)；②債權(quán)已屆清償期；

③動(dòng)產(chǎn)的占有與債權(quán)屬同一法律關(guān)系，但是企業(yè)之間留置的除外。

(4)丁公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)，該動(dòng)

產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

45［簡(jiǎn)答題］

A公司是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司，注冊(cè)資本2億元，B公司

為持有其46%股份的控股股東。甲受B公司委派擔(dān)任A公司董事長(zhǎng)，乙擔(dān)任總經(jīng)

理。

2020年6月5日，A公司因連續(xù)兩年虧損，受到交易所退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。同時(shí)一，A

公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力的情形。7月1日，債權(quán)人C公

司向人民法院提出對(duì)A公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。7月11日，A公司提出異議,

理由是C公司對(duì)A公司的債權(quán)由D公司提供連帶責(zé)任保證，而D公司完全有能力

代為清償該筆債務(wù)。

7月20日，人民法院裁定駁回A公司的異議，受理了破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定M會(huì)計(jì)師

事務(wù)所為管理人，同時(shí)發(fā)出通知和公告，要求債權(quán)人在8月31日前申報(bào)債權(quán)。

管理人調(diào)查確認(rèn)，截至8月31日，A公司的資產(chǎn)總額為2億元，申報(bào)債權(quán)總額1.9

億元。

9月2日，B公司向人民法院提出對(duì)A公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請(qǐng)，人民法院經(jīng)過(guò)

審查后裁定A公司重整，并予以公告。經(jīng)A公司申請(qǐng)，人民法院宣布，在重整期

間由乙?guī)ьI(lǐng)其管理團(tuán)隊(duì)在管理人的監(jiān)督下負(fù)責(zé)管理A公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事務(wù)。9月

10日，擔(dān)保債權(quán)人E公司要求行使到期擔(dān)保權(quán)，被乙拒絕。

10月20日，A公司向人民法院提交重整計(jì)劃草案，要點(diǎn)包括：(1)A公司所有股

東將各自持有股份的64%轉(zhuǎn)讓給重組方F公司；(2)A公司向F公司定向增發(fā)1

億股，F(xiàn)公司將其全資持有的G公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。G公司的資產(chǎn)總

額為3億元，上一年度因黃金價(jià)格下跌而虧損。該項(xiàng)交易完成后，F(xiàn)公司將持有

A公司76%的股份。

11月100,審理A公司破產(chǎn)重整案的人民法院通過(guò)最高人民法院將重整計(jì)劃草

案及相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)商。中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組專(zhuān)家咨詢委員會(huì)研究后

認(rèn)為：A公司擬受讓的資產(chǎn)不符合規(guī)定的條件，故出具了否決意見(jiàn)。人民法院據(jù)

此要求A公司重新提交重整計(jì)劃草案。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(DA公司以D公司為其債務(wù)提供了連帶責(zé)任保證且有能力代為清償為由，對(duì)破產(chǎn)

申請(qǐng)?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說(shuō)明理由。

⑵在人民法院已經(jīng)受理C公司提出的破產(chǎn)申請(qǐng)的情況下，B公司是否有權(quán)申請(qǐng)對(duì)

A公司進(jìn)行破產(chǎn)重整?并說(shuō)明理由。

⑶人民法院宣布在重整期間由乙繼續(xù)負(fù)責(zé)A公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理是否符合企業(yè)

破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(4)在重整期間，乙拒絕擔(dān)保債權(quán)人E公司行使擔(dān)保債權(quán)是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律

制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(5)人民法院將重整計(jì)劃草案通過(guò)最高人民法院報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)商，是否符合

企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組專(zhuān)家咨詢委員會(huì)關(guān)于“重整計(jì)劃草案中A公司擬受讓的

資產(chǎn)不符合規(guī)定”的說(shuō)法是否成立？并說(shuō)明理由。

參考解析：(1)A公司以D公司為其所欠C公司債務(wù)提供了連帶責(zé)任保證且有能

力代為清償為由，對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢龅漠愖h不成立。根據(jù)規(guī)定，相關(guān)當(dāng)事人以對(duì)債

務(wù)人的債務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任的人未喪失清償能力為由，主張債務(wù)人不具備破產(chǎn)原因

的，人民法院不予支持。

(2)B公司有權(quán)申請(qǐng)對(duì)A公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行

破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資

額占債務(wù)人注冊(cè)資本10%以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。本題中，B

公司持有A公司46%的股份，可以申請(qǐng)對(duì)A公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。

⑶人民法院宣布在重整期間由乙繼續(xù)負(fù)責(zé)A公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理符合規(guī)定。根

據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)管理和營(yíng)業(yè)事務(wù)執(zhí)行，可以由債務(wù)人或管理

人負(fù)責(zé)。經(jīng)債務(wù)人申請(qǐng)，人民法院批準(zhǔn)，債務(wù)人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理

財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。

(4)在重整期間，乙拒絕擔(dān)保債權(quán)人E公司行使擔(dān)保債權(quán)符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度

的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。

(5)人民法院將重整計(jì)劃草案通過(guò)最高人民法院報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)商，符合企業(yè)

破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，

向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總額(3億元)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)

會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額(2億元)的比例達(dá)到100%以上,

構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司重整計(jì)劃草案涉

及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)的，受理案件的人民法院應(yīng)當(dāng)通過(guò)最高人民法院，

啟動(dòng)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的會(huì)商機(jī)制。由最高人民法院將有關(guān)材料函送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，由