上市公司監(jiān)管指引第10號-市值管理（征求意見稿）

1上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）第一條為切實(shí)推動上市公司投資價(jià)值提升，增強(qiáng)投資者回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。第二條本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升投資者回報(bào)能力和水平而實(shí)施的戰(zhàn)略管理行為。上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報(bào)股東意識，采取措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者利益，誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運(yùn)用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強(qiáng)信息披露質(zhì)量和透明度，必要時(shí)積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。上市公司質(zhì)量是上市公司投資價(jià)值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)運(yùn)用各類方式提升上市公司投資價(jià)值。第三條上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，同時(shí)可以結(jié)合自身情況，綜合運(yùn)用下列方式提升上市公司投資價(jià)值：2第四條董事會應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，根據(jù)當(dāng)前業(yè)績和未來戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價(jià)值制定長期目標(biāo)，在公司治理、日常經(jīng)營、并購重組及融資等重大事項(xiàng)決策中充分考慮投資者利益和回報(bào)，堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營，避免盲目擴(kuò)張，不斷提升上市公司投資價(jià)值。董事會應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注市場對上市公司價(jià)值的反映，在市場表現(xiàn)明顯偏離上市公司價(jià)值時(shí)，審慎分析研判可能的原因，并依規(guī)發(fā)布股價(jià)異動公告等，促進(jìn)上市公司投資價(jià)值真實(shí)反映上市公司質(zhì)量。董事會在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時(shí)，薪酬水平應(yīng)當(dāng)與市場發(fā)展、個(gè)人能力價(jià)值和業(yè)績貢獻(xiàn)、上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機(jī)制，充分運(yùn)用股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃等工具，合理擬定授予價(jià)格、激勵對象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績考核條件，強(qiáng)化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價(jià)值的主動性和積極性。董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，3推動在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購的機(jī)制安排。鼓勵上市公司將回購股份依法注銷。鼓勵有條件的上市公司根據(jù)回購計(jì)劃安排，做好前期資金規(guī)劃和儲備。鼓勵董事會制定并披露中長期分紅規(guī)劃，增加分紅頻第五條董事長應(yīng)當(dāng)積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價(jià)值的董事會決議，推動提升上市公司投資價(jià)值的相關(guān)內(nèi)部制度不斷完善，協(xié)調(diào)各方采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量提升。上市公司股價(jià)出現(xiàn)異動等情況嚴(yán)重影響投資者判斷時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)召集董事會研究提升上市公司投資價(jià)值的具體措施，充分保障全體股東利益。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作，參加業(yè)績說明會、投資者溝通會等各類投資者關(guān)系活動，增進(jìn)投資者對上市公司的了解。董事、高級管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露并實(shí)施股份增持計(jì)劃，提振市場信心。第六條董事會秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露相關(guān)工作，與投資者建立暢通的溝通機(jī)制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價(jià)值的判斷和對上市公司經(jīng)營的預(yù)期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準(zhǔn)度。董事會秘書應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)輿情監(jiān)測分析，密切關(guān)注各類媒體報(bào)道和市場傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對投資者決策或者上市公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)通過發(fā)布澄清公告、官方聲明、協(xié)調(diào)召開新聞發(fā)布會等方式回應(yīng)。4第七條控股股東、實(shí)際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實(shí)施股份增持計(jì)劃，或者通過自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計(jì)劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長期投資。鼓勵控股股東、實(shí)際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對穩(wěn)定。第八條主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司市值管理制度，至少明確以下事項(xiàng)：（三）上市公司內(nèi)部考核評價(jià)方法；（四）對上市公司市值、市盈率、市凈率等指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預(yù)警機(jī)制安排；（五）上市公司出現(xiàn)股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形時(shí)的應(yīng)對措施。主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進(jìn)行專項(xiàng)說明。其他上市公司可以結(jié)合自身實(shí)際情況，參照執(zhí)行本條第一款、第二款規(guī)定。第九條長期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司估值提升計(jì)劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，相關(guān)內(nèi)容和措施應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對估5值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評估，并根據(jù)需要及時(shí)完善，經(jīng)董事會審議后披露。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進(jìn)行專項(xiàng)說明。第十條上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員等應(yīng)當(dāng)切實(shí)提高合規(guī)意識，不得在市值管理中從事以下行為：選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資（二）通過內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價(jià)或者配合其他主體實(shí)施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；（三）對上市公司證券及其衍生品價(jià)格等作出預(yù)測或者（四）未通過回購專用賬戶實(shí)施股份回購，實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則；（五）直接或間接披露涉密項(xiàng)目信息；（六）其他違反證券法律法規(guī)規(guī)定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。高級管理人員等違反本指引的，中國證監(jiān)會、證券交易所根6據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依據(jù)相關(guān)規(guī)定依法處理。第十二條上市公司披露無控股股東、實(shí)際控制人的，持股比例超過5%的第一大股東及其一致行動人參照第七條、第十條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十三條本指引下列用語的含義：3.創(chuàng)業(yè)板指數(shù)成份股公司；4.北證50指數(shù)成份股公司；5.證券交易所規(guī)定的其他情形。1.連續(xù)20個(gè)交易日