關(guān)于伊利諾斯工具制品有限公司收購美特斯系統(tǒng)公司股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案

關(guān)于伊利諾斯工具制品有限公司收購美特斯系統(tǒng)公司股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案2021年11月10日

伊利諾斯工具制品有限公司（“ITW”）和美特斯系統(tǒng)公司（“MTS”，與ITW合稱“交易雙方”）就ITW收購MTS股權(quán)案（“本次交易”）提交以下承諾方案。

根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》、《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》及其他相關(guān)法規(guī)和規(guī)定（合稱“反壟斷法”），ITW、MTS及集中后實(shí)體（定義見下文）謹(jǐn)在此就本次交易的附條件批準(zhǔn)向國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局（“市場(chǎng)監(jiān)管總局”）提交以下承諾。

第一部分定義

就本承諾方案而言，以下術(shù)語定義如下：

ITW：伊利諾斯工具制品有限公司（IllinoisToolWorksInc.），注冊(cè)地址為美國伊利諾伊州格倫維尤市哈萊姆大街155號(hào)（155HarlemAvenue,Glenview,Illinois,UnitedStates）。

MTS：美特斯系統(tǒng)公司（MTSSystemsCorporation），注冊(cè)地址為美國明尼蘇達(dá)州伊登普雷利市科技大道1400號(hào)，郵編55344（1400TechnologyDrive,EdenPrairie,Minnesota55344,UnitedStates）。

中國客戶：總部位于中國境內(nèi)的客戶。

交割：ITW正式登記其對(duì)MTS股份收購的時(shí)間。

集中后實(shí)體：交割后將ITW與MTS（包括其各自關(guān)聯(lián)實(shí)體）整合后的實(shí)體。

承諾：本承諾方案包含的全部承諾。

決定：市場(chǎng)監(jiān)管總局就本次交易作出的附條件批準(zhǔn)決定。

生效日：市場(chǎng)監(jiān)管總局公告決定的日期。

監(jiān)督受托人：由集中后實(shí)體委托并經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)，負(fù)責(zé)對(duì)集中后實(shí)體執(zhí)行承諾的情況進(jìn)行監(jiān)督的一名或一名以上的自然人、法人或其他組織。

相關(guān)商品：動(dòng)態(tài)電液伺服材料測(cè)試設(shè)備。

第二部分承諾

1.自生效日起五年內(nèi)，交易雙方及集中后實(shí)體應(yīng)：

（1）繼續(xù)履行與中國客戶的所有涉及相關(guān)商品和服務(wù)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)合同（附錄[保密信息]）。

（2）繼續(xù)保持對(duì)中國客戶的服務(wù)水平，包括但不限于：質(zhì)量、數(shù)量、交貨期、售后服務(wù)與支持（包括維修）、軟件更新、技術(shù)規(guī)范和用戶手冊(cè)等方面不低于本次交易前所提供的服務(wù)水平。

2.自生效日起五年內(nèi)，交易雙方及集中后實(shí)體不得提高向中國客戶銷售的相關(guān)商品和服務(wù)的價(jià)格。具體而言：

（1）向中國客戶銷售的相關(guān)商品和服務(wù)的價(jià)格不得高于交易雙方在生效日前24個(gè)月內(nèi)，其在交易條款和交易條件相當(dāng)?shù)那闆r下各自向其中國客戶銷售的相同型號(hào)和配置的相同商品和/或服務(wù)的平均價(jià)格。

（2）“相同型號(hào)和配置”指同種基礎(chǔ)型號(hào)、載荷能力相同且配件、軟件和其他技術(shù)規(guī)格配置相同的商品。

（3）如果在生效日前24個(gè)月內(nèi)沒有向中國客戶銷售相同型號(hào)和配置的相關(guān)商品，則價(jià)格應(yīng)基于基礎(chǔ)型號(hào)相同且配置最為相似（包括但不限于配件和軟件）的相關(guān)商品的價(jià)格進(jìn)行合理調(diào)整。如無基礎(chǔ)型號(hào)相同且配置最為相似的相關(guān)商品，則應(yīng)參考在國外銷售的基礎(chǔ)型號(hào)相同且配置最為相似的相關(guān)商品價(jià)格。同樣原則也適用于為相關(guān)商品所提供的服務(wù)。

（4）在最初的12個(gè)月期間內(nèi)，對(duì)于新的相關(guān)商品和服務(wù)應(yīng)按照能夠反映其成本（包括但不限于研發(fā)和制造成本，以及基于客戶要求的最終配置的成本）、創(chuàng)新價(jià)值以及相關(guān)交易條款和條件的公平合理的價(jià)格銷售。就每一既定的新相關(guān)商品和/或服務(wù)，在最初的12個(gè)月期限屆滿后，上述第2（1）-（3）款應(yīng)適用于該既定的新相關(guān)商品和/或服務(wù)，但新相關(guān)商品和/或服務(wù)首次推出后12個(gè)月期限內(nèi)的平均銷售價(jià)格應(yīng)作為該新相關(guān)商品和/或服務(wù)此后的基準(zhǔn)價(jià)格，同時(shí)考慮最初12個(gè)月期限屆滿后新相關(guān)商品和/或服務(wù)價(jià)格可能下降的情況進(jìn)行調(diào)整。

盡管有上述規(guī)定，交易雙方及集中后實(shí)體可根據(jù)以下因素對(duì)新合同的價(jià)格進(jìn)行公平合理的上調(diào)：通貨膨脹（以適當(dāng)?shù)纳a(chǎn)者價(jià)格指數(shù)衡量）；和/或主要原材料價(jià)格的上漲。

3.自生效日起五年內(nèi)，除非有正當(dāng)理由或遵循過往商業(yè)慣例，交易雙方及集中后實(shí)體不得從事以下行為：

（1）拒絕、限制或延遲向中國客戶供應(yīng)相關(guān)商品或服務(wù)；或

（2）對(duì)中國客戶施加任何不合理的交易條件；或

（3）降低向中國客戶供應(yīng)相關(guān)商品和/或服務(wù)的質(zhì)量或技術(shù)水平；或

（4）降低對(duì)中國客戶在交貨期、售后服務(wù)和支持（包括維修）、軟件更新、技術(shù)規(guī)范和用戶手冊(cè)方面的服務(wù)水平。

前述正當(dāng)理由包括不可抗力事件或反壟斷法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他正當(dāng)理由。

第三部分定期報(bào)告

1.自生效日起五年內(nèi)，集中后實(shí)體應(yīng)每年向市場(chǎng)監(jiān)管總局匯報(bào)其對(duì)承諾的遵守情況。

2.為履行承諾，集中后實(shí)體應(yīng)制定詳細(xì)的履行方案，提交市場(chǎng)監(jiān)管總局審查，并在市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)后實(shí)施履行方案。

第四部分其他

1.集中后實(shí)體應(yīng)任命一名監(jiān)督受托人，監(jiān)督受托人應(yīng)根據(jù)反壟斷法監(jiān)督集中后實(shí)體對(duì)決定中規(guī)定承諾的遵守情況。

2.市場(chǎng)監(jiān)管總局有權(quán)自行或通過監(jiān)督受托人對(duì)集中后實(shí)體履行上述承諾的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。如果集中后實(shí)體未履行承諾，市場(chǎng)監(jiān)管總局可根據(jù)反壟斷法作出處理，集中后實(shí)體應(yīng)承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。監(jiān)督受托人應(yīng)對(duì)集中后實(shí)體的商業(yè)敏感信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)集中后實(shí)體事先書面同意，不得向市場(chǎng)監(jiān)管總局之外的第三方披露。

3.上文第二部分中的各項(xiàng)具體承諾措施應(yīng)在其規(guī)定的期限內(nèi)有效。集中后實(shí)體