醫(yī)院管理有限公司股東合作協(xié)議書

9-/NUMPAGES9XXXX醫(yī)院管理有限公司股東出資合作協(xié)議書 第一條總則XX、XX、XX、XX四方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立XXXX醫(yī)院管理有限公司（暫定，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)）（以下簡(jiǎn)稱公司）事宜，訂立本合同。第二條股東各方甲方：XX，身份證：_________，住址：_________乙方：XX，身份證：_________，住址：_________丙方：XX，身份證：_________，住址：_________丁方：XX，身份證：_________，住址：_________第三條公司名稱及性質(zhì)1．公司名稱為：XXXX醫(yī)院管理有限公司（暫定，最終以工商部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。2．公司地址為：XX區(qū)建筑XXXX號(hào)（如有調(diào)整，須經(jīng)公司董事會(huì)商定同意）3．法定代表人：XX（經(jīng)全體股東一致推選同意）4．公司性質(zhì)：本公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立有限責(zé)任公司，甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四條投資總額及注冊(cè)資本1.公司注冊(cè)資本為人民幣50.0000萬(wàn)元整（大寫：伍拾萬(wàn)元整）。2.甲乙丙丁四方均同意以貨幣形式出資：（1）公司首期啟動(dòng)資金拾萬(wàn)元，甲乙丙丁四方各出資貳點(diǎn)伍萬(wàn)元。在公司賬戶開立前，各方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將各方應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入各方共同指定的臨時(shí)賬戶。待公司帳戶啟用開通后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)入公司賬戶。臨時(shí)賬戶戶名：XX開戶行：賬號(hào)：股東名稱、首期出資額度、出資方式、出資時(shí)間一覽表：股東姓名首批出資額度出資方式資金到位時(shí)間合計(jì)：（2）啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括調(diào)研差旅費(fèi)用、辦公租賃費(fèi)用、裝修辦公場(chǎng)所、購(gòu)買辦公設(shè)備等開支。完成前期開支后，啟動(dòng)資金如有剩余，則作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。3．經(jīng)協(xié)商約定，各方占公司股份比例與出資比例一致（各占四分之一），公司的紅利分配也按各方所占公司股份比例分配。4．公司存續(xù)期間，各股東的出資為公司共有財(cái)產(chǎn)，以公司名義取得的收益亦為公司的共同財(cái)產(chǎn)，其合法權(quán)益受法律保護(hù)，不得隨意請(qǐng)求分割。5．公司因拓展業(yè)務(wù)需追加投資時(shí)，每個(gè)股東按前述所持比例進(jìn)行追加。若一方不能按比例追加投資，則按實(shí)際投資額重新確定股份比例，各股東應(yīng)在提出追加投資之日起一個(gè)星期內(nèi)追加投資；追加投資后，應(yīng)按新投資額核算投資比例、利潤(rùn)分配比例和投資風(fēng)險(xiǎn)比例。是否接受本協(xié)議以外的人（包括法人和自然人）的投資，由本協(xié)議簽字人共同決定，實(shí)行一票否決制。第五條經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍1.公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：誠(chéng)信為本，以質(zhì)量、服務(wù)和特色取勝（暫定）。2.公司經(jīng)營(yíng)范圍是：醫(yī)院委托管理、醫(yī)院管理服務(wù)、醫(yī)院投資管理、健康管理與咨詢服務(wù)、醫(yī)院培訓(xùn)服務(wù)、醫(yī)療項(xiàng)目投資及投資咨詢，醫(yī)院信息化服務(wù)，醫(yī)師職業(yè)化經(jīng)紀(jì)服務(wù)，生物專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)研究開發(fā)，企業(yè)管理咨詢，投資信息咨詢，商務(wù)信息咨詢，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，企業(yè)營(yíng)銷策劃，會(huì)員服務(wù)，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），從事計(jì)算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）批發(fā)、零售，一類醫(yī)療器械批發(fā)、零售等【經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】。（具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)）第六條股東和股東會(huì)1.股東（1）各方按照本合同第四條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。（2）公司股東享有下列權(quán)利：=1\*GB3①依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定分配形式享受公司分紅；=2\*GB3②在公司盈利情況下，準(zhǔn)許所占比列小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過總投資的50%，按《公司法》舉行股東會(huì)決議通過；③共同協(xié)商確定公司名稱；④依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；⑤依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)性信息；⑥公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；⑦對(duì)公司的銷售、采購(gòu)、投資，財(cái)務(wù)、等公司所有工作皆有知情權(quán)；⑧股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，退股一方對(duì)其退出之前的債務(wù)以其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任；⑨法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權(quán)利。（3）公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：=1\*GB3①遵守公司合同及公司章程；=2\*GB3②依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；③依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損；④公司發(fā)給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)；⑤在公司設(shè)立過程中，故意侵害公司利益，應(yīng)向其他股東就其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任；⑥不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；⑦法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。2.股東會(huì)（1）股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（2）股東會(huì)行使下列職權(quán)：①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ②選舉和更換由股東代表出任的副總經(jīng)理，決定有關(guān)總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪水等事項(xiàng)；③審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；④審議公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑤對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。第七條公司組織機(jī)構(gòu)與任務(wù)分工1．本公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，建立相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、高效的運(yùn)作管理。2、公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)全體董事由四位創(chuàng)建人組成，董事按照出資比例行使表決權(quán)。3、公司執(zhí)行董事和監(jiān)事各一名，任期三年，屆滿可連選連任。4．公司成立董事會(huì)，一致推選XX為公司董事長(zhǎng)，XX為公司總經(jīng)理，陳健為副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，主要職責(zé)包括：（1）負(fù)責(zé)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；（2）根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由董事會(huì)全體成員共同約定聘任；（3）審批日常事項(xiàng)。涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須提交董事會(huì)討論決定。執(zhí)行董事、總經(jīng)理財(cái)務(wù)審批權(quán)限為壹萬(wàn)元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)董事會(huì)共同簽字認(rèn)可；（4）公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)；（5）董事會(huì)成員意見產(chǎn)生分歧時(shí)，執(zhí)行董事具有最終決策權(quán)。4．董事會(huì)成員一致推選XX為本公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：（1）對(duì)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行的職責(zé)行為；（4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 5.經(jīng)全體股東協(xié)商一致同意，公司股東的工作具體分工暫定為：XX主要負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)管理，XX主要負(fù)責(zé)公司對(duì)外聯(lián)系，XX主要負(fù)責(zé)公司行政管理，XX主要負(fù)責(zé)公司后勤管理；根據(jù)公司業(yè)務(wù)拓展需要，具體分工由董事會(huì)決定后可再行調(diào)整。6．公司成立后，公司推選的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事等暫不領(lǐng)取薪酬；待到公司贏利之后才開始發(fā)放薪酬，具體金額及支付辦法由公司董事會(huì)另行商定。7．重大事項(xiàng)處理，重大事項(xiàng)指：（1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的；（2）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。遇上述重大事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行。8．除特殊情況外，董事會(huì)每月開一次全體董事參加的董事會(huì)議，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，對(duì)公司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。第八條資金、財(cái)務(wù)管理1．公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由全體董事共同監(jiān)管和使用，任一個(gè)董事對(duì)資金使用有異議時(shí)，董事長(zhǎng)須給出合理解釋，否則有權(quán)要求賠償損失。2．公司成立后，資金由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交全體董事簽字認(rèn)可備案。第九條盈虧分配1．利潤(rùn)和虧損，本協(xié)議各方按所持公司比例分享和承擔(dān)。2．公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤(rùn)的10%）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（1）分紅時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)；（2）分紅數(shù)額：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%，各方按所持公司比例分取，剩余利潤(rùn)由董事會(huì)商議處置；（3）公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再提取。第十條轉(zhuǎn)股或退股的約定1.任何股東退股或轉(zhuǎn)股均以現(xiàn)金結(jié)算。2.轉(zhuǎn)股。（1）公司成立起3年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第4年起，經(jīng)其他股東同意，股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)，本董事會(huì)其他成員有優(yōu)先受讓權(quán)；（2）若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)征得其他董事會(huì)成員同意；（3）違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，董事會(huì)將扣除其股權(quán)的50%作為違約金支付其他董事會(huì)成員。3．退股。（1）股東退股前須先償清其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司的借款，該股東的行為致使公司遭受損失而需向公司賠償?shù)龋艺鞯闷渌聲?huì)成員書面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效；（2）股東退股。①若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東所占股份比例進(jìn)行分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用。退股方只能按總盈利部份的60%分紅后，方可將其原總投資額退回。②若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東所占股份比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用。退股方只能按現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%中其所占股份比例部份退回。第十一條協(xié)議的解除或終止1．發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）公司因客觀原因未能設(shè)立；（2）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）所有股東一致同意解除本協(xié)議。2．本協(xié)議解除后：（1）全體股東共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；（2）所有股東必須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求按所持股份比例分配剩余財(cái)產(chǎn)和返還出資；（3）若清算后有虧損，所有股東以所持比例分擔(dān)虧損部份和因此帶來(lái)的其他損失。第十二條違約責(zé)任1．任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在10日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。2．除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，按受損失金額的20%作為違約金向公司支付。第十三條保證與承諾全體股東必須承諾做到以下幾個(gè)方面：1．保證及時(shí)提供為公司申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要的全部資料，并保證資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾對(duì)所提供資料存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任。2.嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程從事公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)，做好本職工作。3.不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，或挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)。4.不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存。5．不得從事非法活動(dòng)或損害公司利益的活動(dòng)。6.不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保。7.未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密或私自發(fā)表與公司相關(guān)的言論。第十四條其他1．本協(xié)議自全體股東簽字之日起生效，其他未盡事項(xiàng)參考公司章程及相關(guān)制度并協(xié)商解決，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2．本協(xié)議約定中涉及內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。3．因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)盡量協(xié)商解決；如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。4.本合同一式六份，四方各執(zhí)一份，工商備案一份，公司建檔一份。具有同等的法律效力。