會計職稱中級經(jīng)濟法專項突破-第二章 公司法

第二章公司法

“直接考核結(jié)論型”必備法條

1.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶；以

非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月內(nèi)辦理完畢。

2.設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(財務(wù)負責(zé)人、上市公司董秘等)具有約束力。

3.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其

股權(quán)：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利

潤條件的；

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修

改章程使公司存續(xù)的。

4.股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或

者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

5.上市公司要建立獨立董事制度。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、

父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等)；

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東

及其直系親屬；

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單

位任職的人員及其直系親屬；

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

(6)公司章程規(guī)定的其他人員；

(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：(1)對公司關(guān)聯(lián)交易、聘

用或者解聘會計師事務(wù)所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見；(2)就上市公司董事、高級管理人

員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。獨立董

事發(fā)表的獨立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨立董事書面簽字確認。股東有權(quán)查閱獨立董事發(fā)表的獨立

意見。

6.《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行

期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任

的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，

自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

7.公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東

通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，

股東通過董事會或者董事提起訴訟。

8.監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事，收到有限責(zé)任公司的

股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東的書面請求后，拒絕

提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司

利益受到難以彌補的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持

有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以臼己的名義直接向人民法院提起訴訟。

9.公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東

可以依法直接向人民法院提起訴訟。

10.《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金

額。

11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①減少

公司注冊資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；⑤將股份用于轉(zhuǎn)換

上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；⑥上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因

上述第①項、第②項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因上述第③項、第

⑤項、第⑥項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3

以上董事出席的董事會會議決議。

精選考題

【（2018年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東繳納出資的表

述中，正確的有（）。

A.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，一般應(yīng)在6個月內(nèi)辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行設(shè)立的賬戶

C.股東不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約

責(zé)任

D.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)

『正確答案』ABCD

F答案解析』股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)

的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月

內(nèi)辦理完畢。對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳

納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

【（2017年）?多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）o

A.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項

B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章

C.制定公司章程是設(shè)立有限責(zé)任公司的必經(jīng)程序

D.公司章程對股東沒有約束力

『正確答案』ABC

r答案解析』公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記，選項A正確。股東共同制定公

司章程，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章，選項B正確。設(shè)立公司必須依法制定公司章程，

選項C正確。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，選項D錯誤。

【（2018年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會在對某些事項決議時投反對票的股

東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。該事項有（）。

A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

B.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤

條件的

C.公司合并、分立的

D.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

「正確答案』ACD

『答案解析』《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請

求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)

盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章

程使公司存續(xù)的。

【（2016年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所議下列事項中，

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。

A.增加公司注冊資本

B.修改公司章程

C.發(fā)行公司債券

D.與其他公司合并

「正確答案』ABD

『答案解析』股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分

立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

“案例分析法”必備法條：

1.對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)

當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

2.股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息。協(xié)助抽逃出資的其他股東、

董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

3.根據(jù)《公司法》司法解釋（三）的規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記

的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)

人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更

手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主

張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人已經(jīng)就前述財

產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際

交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

4.股東出資應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)

營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

5.有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所

定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

6.出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶

值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是,

當(dāng)事人另有約定的除外。

7.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議

作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式

的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

8.有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,

以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第五

十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。

9.名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支

持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股

東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

10.公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償

的部分在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗

辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹?/p>

院應(yīng)予支持。

11.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面

通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股

東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

12.股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董

事的過半數(shù)通過。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代

為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的

董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致

使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載

于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

【（2018年）?單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。鄭某在章程規(guī)定的

時間內(nèi)繳納了認繳出資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；蔡

某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應(yīng)向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

C.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

D.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

『正確答案』C

r答案解析』對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳

納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，只有蔡某如期足額繳納

出資，所以，鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任。

【（2017年）?單選題】張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（下稱甲公司），

出資比例分別為5%、15%、36%和44%,公司章程對股東會召開及表決的事項無特別規(guī)定。下列關(guān)于

甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議

B.張某有權(quán)提議召開股東會臨時會議

C.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議

D.首次股東會會議的召開由趙某召集和主持

『正確答案』D

［答案解析』股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；選項AC錯誤。

代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開

臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議；選項B錯誤。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,

選項D正確。

【（2017年）?判斷題】張某、王某、李某三人共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，公司章程對

股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定。李某擬將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給趙某，張某和王某均不愿購買，則李某

可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某。（）

『正確答案』V

F答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)

讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。

【（2016年）?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，符合公司董事、監(jiān)事、高級

管理人員任職資格的是（）。

A.張某，曾為甲大學(xué)教授，現(xiàn)已退休

B.王某，曾為乙企業(yè)董事長，因其決策失誤導(dǎo)致乙企業(yè)破產(chǎn)清算，自乙企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾3年

C.李某，曾為丙公司董事，因貸款炒股，個人負有到期債務(wù)1000萬元尚未償還

D.趙某，曾擔(dān)任丁國有企業(yè)總會計師，因貪污罪被判處有期徒刑，執(zhí)行期滿未逾5年

『正確答案』A

［答案解析』有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行

為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市

場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五

年（選項D不當(dāng)選）；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企

業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年（選項B不當(dāng)選）；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，

自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償（選

項C不當(dāng)選）。

【（2017年）?單選題】甲有限責(zé)任公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會。該公司經(jīng)理王某違反法

律規(guī)定，拖延向股東張某分配利潤，張某擬通過訴訟維護自己的權(quán)利。下列關(guān)于張某訴訟權(quán)利的表

述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某有權(quán)書面請求監(jiān)事會起訴王某

B.張某有權(quán)書面請求董事會起訴王某

C.張某有權(quán)直接向人民法院起訴王某

D.張某有權(quán)書面請求股東會起訴王某

「正確答案』C

r答案解析』董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，

股東可以向人民法院提起訴訟。

“數(shù)字、時間型”必備法條：

1.國有獨資公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于5人，其中，職工代表的比例不得低于1/3,具體

比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公

司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

2.股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會每年度至

少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的

股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

3.上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東

大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

4.盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公

積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再

提取。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少

于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

5.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表

1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議

的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

6.對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之

日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的

股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有

的本公司股份。

精選考題

［（2017年卷H）?單選題】下列關(guān)于國有獨資公司監(jiān)事會組成的表述中，不符合公司法律制

度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會成員不得少于5人

C.公司董事不得兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3

「正確答案』A

『答案解析』監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

【（2018年）?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方

式是（）。

A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉

產(chǎn)生

B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)

生

C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

『正確答案』C

F答案解析』股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

［（2013年）?單選題】下列關(guān)于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是

（）。

A.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取

B.法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取

C.資本公積金可用于彌補公司的虧損

D.公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)列為資本公積金

「正確答案』C

r答案解析』根據(jù)規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。因此選項AB正確。公司

的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金

不得用于彌補公司的虧損。因此選項C錯誤。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)

行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本

公積金。因此選項D正確。

［（2016年）?單選題】某股份有限公司于2013年8月在上海證券交易所上市，公司章程對

股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的

是（）。

A.發(fā)起人王某于2014年4月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%

B.董事鄭某于2014年9月將其所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓

C.董事張某共持有本公司股份10000股，2014年9月通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其中的2600股

D.總經(jīng)理李某于2015年1月離職，2015年3月轉(zhuǎn)讓了其所持甲公司股份總數(shù)的25%

『正確答案』B

［答案解析』公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；因此選項A不符合規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓

的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此選項C不符合規(guī)定.上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司

股份。因此選項D不符合規(guī)定。上市公司董、監(jiān)、高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)

讓，不受25%比例的限制。因此選項B符合規(guī)定。

［（2018年卷I）?簡答題】張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（簡稱甲公司），

因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實際出資并享有投資收益。后

李某按照約定，認繳出資100萬元，設(shè)立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊，并在公司登記

機關(guān)登記。王某、趙某認繳的出資全部繳足，李某認繳的出資張某僅實際繳納60萬元。

甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知

后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。

為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王

某、趙某反對，雙方發(fā)生爭議。

在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出

資義務(wù)為由，要求李某承擔(dān)補充賠償責(zé)任，李某以其僅為名義股東為由抗辯。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

（1）李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請求？簡要說明理由。

【正確答案』李某無權(quán)拒絕張某的賠償請求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、

質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，

人民法院應(yīng)予支持。本案中，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押，給張某造成了

實際損失，張某有權(quán)請求李某承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡要說明理由。

F正確答案』張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定，如果實際出資人未

經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公

司章程并將辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。本案例中，張某要求甲公司將其變

更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，沒有得到其他股東半數(shù)以上同意，因此張

某不能變更為甲公司股東。

（3）李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任？簡要說明理由。

r正確答案』李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，如果公司債權(quán)人以登記于公司登記

機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)

補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際股東為由進行抗辯的，人民法院不予支持。故

李某的抗辯理由不成立。

【（2017年卷I）?綜合題】2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有

限責(zé)任公司（下稱丁公司），丁公司章程規(guī)定：（1）公司注冊資本500萬元。（2）甲公司以房屋

作價120萬元出資；乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資；陳某以貨幣100萬元出資；丙公司出資

180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳足。（3）公

司設(shè)股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。（4）股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)。公司章程對出資及表

決事項未作其他特別規(guī)定。

公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。

丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于