2024年企業(yè)并購保密協(xié)議關(guān)鍵條款精解

標(biāo)準(zhǔn)合同模板范本甲方：XXX乙方：XXX20XXPERSONALRESUMERESUMEPERSONAL標(biāo)準(zhǔn)合同模板范本甲方：XXX乙方：XXX20XXPERSONALRESUMERESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購保密協(xié)議關(guān)鍵條款精解本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.保密信息2.1保密信息的范圍2.2保密信息的獲取與使用3.保密義務(wù)3.1雙方的保密義務(wù)3.2保密信息的限制性使用4.保密期限4.1保密信息的保密期限4.2保密期限的延長與縮短5.例外情況5.1例外情況的具體規(guī)定5.2例外情況的證明與備案6.違約責(zé)任6.1違約的具體行為6.2違約責(zé)任的計(jì)算與賠償7.爭議解決7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的地點(diǎn)與適用法律8.合同的生效與終止8.1合同的生效條件8.2合同的終止條件9.合同的修改與補(bǔ)充9.1合同修改的條件與程序9.2合同補(bǔ)充的內(nèi)容與效力10.權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)讓10.1權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)讓條件10.2轉(zhuǎn)讓的程序與通知11.合同的解除11.1解除合同的條件11.2解除合同的程序與通知12.一般條款12.1通知與送達(dá)12.2完整協(xié)議12.3獨(dú)立條款13.附錄13.1保密信息清單13.2保密協(xié)議的附件14.其他條款14.1雙方約定的其他事項(xiàng)14.2附加條款的效力與實(shí)施第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義（1）本合同：指由甲乙雙方簽訂的，關(guān)于2024年企業(yè)并購保密協(xié)議關(guān)鍵條款精解的合同。（2）保密信息：指在本合同有效期內(nèi)，甲乙雙方在并購過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等不為公眾所知悉的信息。（3）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)甲乙雙方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。（4）技術(shù)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)甲乙雙方采取保密措施的技術(shù)訣竅、技術(shù)配方、工藝流程等。（5）例外情況：指本合同約定的可以不受保密義務(wù)限制的情形。1.2解釋（1）本合同中的名詞、術(shù)語如無特殊說明，均按照上述定義進(jìn)行解釋。（2）本合同中的“甲乙雙方”指的是簽訂本合同的雙方企業(yè)。（3）本合同中的“工作日”指的是周一至周五，法定節(jié)假日除外。（4）本合同中的“書面形式”包括紙質(zhì)文件和電子文件。2.保密信息2.1保密信息的范圍（1）甲乙雙方在并購過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等。（2）甲乙雙方在并購過程中形成的、與并購有關(guān)的各類文件、資料、報告等。（3）甲乙雙方在并購過程中交換的其他涉及商業(yè)、技術(shù)、市場等方面的信息。2.2保密信息的獲取與使用（1）甲乙雙方在并購過程中應(yīng)嚴(yán)格按照本合同約定處理保密信息，未經(jīng)對方同意，不得泄露給第三方。（2）甲乙雙方在并購過程中獲取的保密信息僅限于履行本合同所需，不得用于其他目的。（3）甲乙雙方在并購過程中應(yīng)采取適當(dāng)措施，確保保密信息的安全。3.保密義務(wù)3.1雙方的保密義務(wù)（1）甲乙雙方應(yīng)對在并購過程中獲取的對方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。（2）甲乙雙方不得向任何第三方泄露、披露或者允許第三方使用保密信息。（3）甲乙雙方不得利用保密信息從事與并購無關(guān)的活動。3.2保密信息的限制性使用（1）甲乙雙方在并購過程中，如需向關(guān)聯(lián)企業(yè)或合作伙伴披露保密信息，應(yīng)事先取得對方的書面同意。（2）甲乙雙方在并購過程中，如需將保密信息用于其他項(xiàng)目，應(yīng)事先取得對方的書面同意。（3）甲乙雙方在并購過程中，如需聘請第三方咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)確保第三方承擔(dān)保密義務(wù)。4.保密期限4.1保密信息的保密期限（1）本合同項(xiàng)下的保密信息，自甲乙雙方簽署本合同之日起算，至并購交易完成之日止。4.2保密期限的延長與縮短（1）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式延長或縮短保密期限。（2）延長或縮短保密期限的書面協(xié)議，應(yīng)在本合同有效期內(nèi)生效。5.例外情況5.1例外情況的具體規(guī)定1）雙方公開的信息，不屬于保密信息；2）雙方從公開渠道獲得的第三方信息，不屬于保密信息；3）雙方在未違反保密義務(wù)的前提下，自行研發(fā)的信息，不屬于保密信息。（2）甲乙雙方在并購過程中，如需向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、法院或其他政府部門披露保密信息，應(yīng)盡最大努力通知對方，并盡量減少披露內(nèi)容。5.2例外情況的證明與備案（1）甲乙雙方應(yīng)在發(fā)生例外情況時，及時提供相關(guān)證據(jù)，證明保密信息不受保密義務(wù)限制。（2）甲乙雙方應(yīng)將例外情況的證明文件備案，以便日后查詢。8.違約責(zé)任8.1違約的具體行為（1）甲乙雙方違反本合同約定的保密義務(wù)，泄露、披露或者允許第三方使用保密信息的。（2）甲乙雙方未經(jīng)對方同意，將保密信息用于其他項(xiàng)目或從事與并購無關(guān)的活動的。（3）甲乙雙方違反本合同約定的其他義務(wù)的。8.2違約責(zé)任的計(jì)算與賠償（1）甲乙雙方違反本合同約定，導(dǎo)致對方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)按照經(jīng)濟(jì)損失的實(shí)際金額賠償對方。（2）甲乙雙方違反本合同約定，導(dǎo)致對方遭受其他損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。（3）甲乙雙方違反本合同約定，給對方造成名譽(yù)損害的，應(yīng)承擔(dān)名譽(yù)損害賠償責(zé)任。9.爭議解決9.1爭議解決的途徑（1）甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。（2）如協(xié)商不成，甲乙雙方可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的地點(diǎn)與適用法律（1）本合同的簽訂地為中國省市。（2）本合同的履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.合同的生效與終止10.1合同的生效條件（1）本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。（2）本合同的生效不得違反法律法規(guī)、政策規(guī)定。10.2合同的終止條件（1）并購交易完成，本合同自行終止。（2）甲乙雙方協(xié)商一致，可以書面形式提前終止本合同。（3）甲乙雙方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，對方可以書面形式終止本合同。11.合同的修改與補(bǔ)充11.1合同修改的條件與程序（1）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式修改本合同。（2）修改后的合同條款，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章確認(rèn)。11.2合同補(bǔ)充的內(nèi)容與效力（1）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式補(bǔ)充本合同。（2）補(bǔ)充合同的內(nèi)容與本合同具有同等效力。12.權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)讓12.1權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)讓條件（1）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。（2）轉(zhuǎn)讓權(quán)利與義務(wù)的，應(yīng)簽訂書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章確認(rèn)。12.2轉(zhuǎn)讓的程序與通知（1）甲乙雙方轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)，應(yīng)遵循本合同約定的程序。（2）甲乙雙方轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)，應(yīng)及時通知對方。13.附錄13.1保密信息清單（1）甲乙雙方在本合同附件中列明保密信息清單。（2）保密信息清單應(yīng)詳細(xì)描述保密信息的種類、內(nèi)容等信息。13.2保密協(xié)議的附件（1）本合同附件包括甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等文件。（2）附件應(yīng)視為本合同不可分割的一部分，具有同等效力。14.其他條款14.1雙方約定的其他事項(xiàng)（1）甲乙雙方可以在本合同中約定其他事項(xiàng)，作為本合同的組成部分。（2）雙方約定的其他事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章確認(rèn)。14.2附加條款的效力與實(shí)施（1）本合同附加條款與本合同具有同等效力。（2）甲乙雙方應(yīng)按照附加條款的約定，履行各自的義務(wù)。第二部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.保密信息清單描述：詳細(xì)列出甲乙雙方在并購過程中應(yīng)保密的信息，包括商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等。要求：清單應(yīng)具體到信息的類型、內(nèi)容、涉及部門等，并由甲乙雙方共同確認(rèn)。2.營業(yè)執(zhí)照描述：甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，作為合同附件，證明雙方的合法經(jīng)營地位。要求：營業(yè)執(zhí)照應(yīng)清晰可辨，且復(fù)印件需加蓋公司公章。3.法定代表人身份證明描述：甲乙雙方法定代表人的身份證明文件，如身份證復(fù)印件、護(hù)照復(fù)印件等。要求：身份證明文件應(yīng)真實(shí)有效，復(fù)印件需加蓋公司公章。4.并購協(xié)議草案描述：甲乙雙方就并購交易達(dá)成的初步協(xié)議草案，作為本合同的附件。要求：并購協(xié)議草案應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并經(jīng)雙方簽字或蓋章確認(rèn)。5.保密協(xié)議的附加條款描述：甲乙雙方就保密協(xié)議額外約定的條款，如保密期限的延長、例外情況的具體規(guī)定等。要求：附加條款應(yīng)明確具體，經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章確認(rèn)。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.泄露、披露或允許第三方使用保密信息違約行為：甲乙雙方未經(jīng)對方同意，泄露、披露或允許第三方使用保密信息。責(zé)任認(rèn)定：違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的名譽(yù)損害賠償責(zé)任。示例說明：如甲方向第三方泄露了乙方的市場銷售數(shù)據(jù)，導(dǎo)致乙方的商業(yè)機(jī)密泄露。2.未經(jīng)同意使用保密信息從事其他活動違約行為：甲乙雙方未經(jīng)對方同意，將保密信息用于其他項(xiàng)目或從事與并購無關(guān)的活動。責(zé)任認(rèn)定：違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。示例說明：如甲方利用乙方的技術(shù)秘密開發(fā)了新的產(chǎn)品，未經(jīng)乙方同意。3.違反其他合同義務(wù)違約行為：甲乙雙方違反本合同約定的其他義務(wù)，如未按約定時間提供信息、未履行保密義務(wù)等。責(zé)任認(rèn)定：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如賠償對方經(jīng)濟(jì)損失、支付違約金等。示例說明：如甲方未按照約定時間向乙方提供關(guān)鍵商業(yè)信息。說明三：法律名詞及解釋：1.商業(yè)秘密定義：不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的信息。應(yīng)用：本合同中，商業(yè)秘密指甲乙雙方在并購過程中未公開的商業(yè)信息，如客戶列表、銷售策略等。2.技術(shù)秘密定義：不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息。應(yīng)用：本合同中，技術(shù)秘密指甲乙雙方在并購過程中未公開的技術(shù)訣竅、技術(shù)配方等。3.保密義務(wù)定義：合同雙方對對方的保密信息承擔(dān)的保密責(zé)任。應(yīng)用：本合同中，保密義務(wù)指甲乙