增資協(xié)議（私募股權(quán)投資、有前輪投資）、股權(quán)投資盡職調(diào)查清單、投資協(xié)議書

增資協(xié)議（私募股權(quán)投資、有前輪投資）要點：被投企業(yè)（目標公司）、創(chuàng)始股東、前輪投資方、本輪投資方簽署合同，由本輪投資方對目標公司進行現(xiàn)金增資。增資協(xié)議本協(xié)議由以下各方于

年月日在

省市區(qū)簽訂：目標公司名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：本輪投資方名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：前輪投資方名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：創(chuàng)始股東1姓名：身份證號碼：創(chuàng)始股東2姓名：身份證號碼：（創(chuàng)始股東1、2合稱創(chuàng)始股東）鑒于：1.目標公司（簡稱“公司”）是一家根據(jù)中國法律正式設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司。2.公司、前輪投資方、創(chuàng)始股東于

簽訂了編號為的《增資協(xié)議》（下稱“前輪增資協(xié)議”），根據(jù)前輪增資協(xié)議，前輪投資方以人民幣的價格認購公司新增的注冊資本合計人民幣元，將公司的注冊資本由人民幣元增加至人民幣元（“前輪增資”）。3.公司、本輪投資方、前輪投資方、創(chuàng)始股東同意按本協(xié)議約定進行本次增資。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《民法典》《公司法》及相關(guān)法規(guī)，簽訂本協(xié)議以共同遵守。1.定義除非本協(xié)議之條款和上下文另有規(guī)定，下列各項術(shù)語應(yīng)具有以下規(guī)定之含義：1.1.本次增資、增資：應(yīng)具有本協(xié)議“本次增資方案”所述之含義。1.2.本輪投資方：見本協(xié)議首部所列。1.3.前輪投資方：見本協(xié)議首部所列。1.4.本輪投資方：本輪投資方與前輪投資方合稱“本輪投資方”。1.5.股東協(xié)議：指公司、創(chuàng)始股東、本輪投資方、前輪投資方與本增資協(xié)議配套簽署的公司股東協(xié)議（包括簽署后不時修訂后的版本），其內(nèi)容和格式如附件所示。1.6.公司分支機構(gòu)；包括公司的任何子公司、分公司、公司直接或間接控制、管理的其他機構(gòu)。如公司為集團公司，則公司下屬分支機構(gòu)包括集團內(nèi)的其他主體。1.7.關(guān)聯(lián)方：指對任何人而言，系指無論以直接或間接方式，由該人控制，或控制該人，或與該人在同一控制下的任何其他人。為本定義之目的，“人”應(yīng)當(dāng)包括自然人、個體工商戶、合伙、公司、合資企業(yè)、信托、非法人組織、法人、社團或政府部門或者任何種類或性質(zhì)的其他實體。1.8.合格首次公開發(fā)行股票、IPO：指公司（或因公司重組而建立并實際控制公司在重組前的全部業(yè)務(wù)及享有全部經(jīng)濟利益的其他公司或?qū)嶓w，且本輪投資方在該等其他公司或?qū)嶓w中的持股比例與重組前本輪投資方在公司中的持股比例一致）在經(jīng)本輪投資方認可的中國以及國外的股票交易所（包括但不限于上海證券交易所和深圳證券交易所，但不包括全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）完成公司股票的首次公開發(fā)行并上市。1.9.中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。2.本次增資方案2.1.增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)本次增資之前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：股東名稱或姓名出資額（人民幣：元）股權(quán)比例創(chuàng)始股東1

%創(chuàng)始股東2

%前輪投資方1

%前輪投資方2

%員工激勵股權(quán)（暫由

代持）

%合計

%2.2.增資2.2.1.各方均同意由本輪投資方以人民幣（大寫）元（￥元）的價格（“增資款”）認購公司新增的注冊資本人民幣（大寫）元（￥元），取得公司全面稀釋基礎(chǔ)上

%（百分之）（“本次增資”或“增資”）?！叭嫦♂尅笔侵赴舅幸寻l(fā)行或通過協(xié)議承諾的股權(quán)數(shù)量，所有股權(quán)期權(quán)安排，認股權(quán)證安排（如有）以及各種可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的安排（如有）。2.2.2.增資款中人民幣（大寫）元（￥元），計入公司的注冊資本，剩余人民幣人民幣（大寫）元（￥元）作為增資的溢價款計入公司的資本公積。2.2.3.公司在本次增資前已預(yù)留如下員工激勵股權(quán)：對應(yīng)增資后的公司股權(quán)比例：

%。對應(yīng)公司注冊資本金額：

元。該員工激勵股權(quán)暫由

代持。2.2.4.本次增資完成后，公司的注冊資本由人民幣（大寫）元（￥元）增加至人民幣（大寫）元（￥元），公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：股東名稱或姓名出資額（人民幣：元）股權(quán)比例創(chuàng)始股東1

%創(chuàng)始人股東2

%前輪投資方1

%前輪投資方2

%本輪投資方

%員工激勵股權(quán)（暫由

代持）

%合計

%2.3.上述增資款應(yīng)當(dāng)用于公司一般日常運營、業(yè)務(wù)擴展以及經(jīng)公司董事會批準的用途；未經(jīng)本輪投資方事先書面同意，增資款不得用于前述用途之外的其他用途。3.交割3.1.在遵守本協(xié)議各項條款和條件的前提下，本次增資應(yīng)在增資先決條件全部已獲滿足或被本輪投資方書面豁免后的五個工作日內(nèi)（“交割期限”）完成交割。3.2.本輪投資方應(yīng)在交割期限內(nèi)將增資款支付至公司指定的賬戶；本輪投資方按本條的約定支付完增資款后，本輪投資方在本協(xié)議項下的增資義務(wù)即告完成。3.3.公司應(yīng)在收到增資款后3個工作日內(nèi)向本輪投資方出具加蓋公司公章的出資證明及股東名冊。出資證明中將注明以下內(nèi)容：3.3.1.公司名稱；3.3.2.公司成立日期及注冊資本；3.3.3.本輪投資方的名稱以及認繳的出資額；3.3.4.繳清出資的日期；3.3.5.出資證明的編號及簽發(fā)日期。3.4.如本輪投資方同意先支付增資款（如為分筆支付，則為支付首筆增資款）再進行工商變更登記和備案，則公司最晚應(yīng)在本輪投資方支付增資款后的5個工作日內(nèi)完成該手續(xù)。3.5.自本輪投資方支付增資款（如為分筆支付，則為支付首筆增資款）之日起，本輪投資方應(yīng)按照公司章程和股東協(xié)議規(guī)定，享有增加的注冊資本對應(yīng)的股權(quán)附帶的所有權(quán)利和權(quán)益（包括但不限于該等股權(quán)對應(yīng)的交割日前未分配的紅利及分紅，公積金及公司其他依法提取的各項基金）以及作為公司股東的一切權(quán)利，并承擔(dān)作為公司股東的一切義務(wù)（但本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。4.增資的先決條件4.1.本輪投資方支付增資款的義務(wù)，以一般先決條件與特別先決條件全部滿足或被本輪投資方書面豁免為前提。4.2.一般先決條件4.2.1.本協(xié)議以及其他交易文件均已經(jīng)相關(guān)各方正式簽署，包括但不限于如附件所示的股東協(xié)議和公司章程；4.2.2.公司及創(chuàng)始股東已就本次增資獲得所有的政府監(jiān)管部門的批準、同意、登記或備案以及第三方的同意或豁免；?4.2.3.公司已取得簽署及履行本協(xié)議所要求的一切必要的授權(quán)、同意、批準，包括但不限于批準增資的相關(guān)決議；4.2.4.公司已按約定設(shè)立員工激勵股權(quán)池；4.2.5.公司已分別與關(guān)鍵員工（包括創(chuàng)始股東）簽署令本輪投資方滿意的勞動合同和保密、知識產(chǎn)權(quán)保護以及競業(yè)禁止協(xié)議；4.2.6.公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)在所有方面履行和遵守其在本協(xié)議以及其他交易文件項下的承諾和義務(wù)，且不存在任何未履行或違反前述協(xié)議的情況；4.2.7.本次增資已獲得本輪投資方內(nèi)部投資委員會的批準；4.2.8.本輪投資方已經(jīng)收到公司發(fā)出的付款通知，注明了付款賬戶的詳細信息和本輪投資方應(yīng)付款金額；4.2.9.公司和創(chuàng)始股東確保其在本協(xié)議所作的陳述與保證，自本協(xié)議簽署日（含）至交割完成前，始終完全真實、完整、準確、無誤導(dǎo)性且不存在重大遺漏；4.2.10.截至交割日，不存在且未發(fā)生對公司任何業(yè)務(wù)、運營、管理團隊、雇員（包括關(guān)鍵員工）、組織機構(gòu)、前景、收益、負債、資產(chǎn)、稅務(wù)以及財務(wù)狀況已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況；4.2.11.截至交割日，不存在限制、禁止或取消公司本次增資的法律、法規(guī)、法院或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)?chuàng)始股東、前輪投資方、本輪投資方、公司或?qū)Ρ緟f(xié)議項下本次增資產(chǎn)生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；4.2.12.交割日，公司、創(chuàng)始股東簽署一份《證明》以證實增資先決條件已經(jīng)得到滿足；4.2.13.公司已批準如附件所示的公司章程或其他章程性文件。4.3.特別先決條件4.3.1.公司并已完成與增資相關(guān)的工商變更登記和備案（包括但不限于公司注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更登記、新股東的登記、公司章程的備案、新董事會成員的備案）以及營業(yè)執(zhí)照的更新，并已將換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件以及修改后的公司章程備案版掃描件送達本輪投資方。相關(guān)變更登記和備案應(yīng)與本協(xié)議、附件股東協(xié)議和公司章程相符。5.交割完成前行為5.1.公司和創(chuàng)始股東分別且連帶地向本輪投資方承諾并保證，自本協(xié)議簽署日起至交割完成前，公司將正常開展現(xiàn)有業(yè)務(wù)，避免發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不利影響的事件。5.2.自本協(xié)議簽署日起至交割完成前，公司及創(chuàng)始股東在未獲得本輪投資方事先書面同意的情況下，不得（包括不得通過其安排的董事、員工）通過直接或間接方式從事下列行為之一：5.2.1.向任何第三方尋求融資。融資包括但不限于：針對公司的股權(quán)或債權(quán)融資；針對任何公司及公司分支機構(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)的全部或部分的收購；針對任何公司及公司分支機構(gòu)或其業(yè)務(wù)進行兼并合并或其他形式的業(yè)務(wù)合并。尋求融資包括但不限于：就融資接受第三方提供的要約，或向任何第三方提供任何有關(guān)上述的信息或參與有關(guān)融資的談判和討論，或與任何第三方達成任何融資的安排。如出現(xiàn)上述第三方提供的要約，公司及創(chuàng)始股東應(yīng)立即以書面形式通知本輪投資方。5.2.2.公司及創(chuàng)始股東不會協(xié)助任何人（包括他們本人）經(jīng)營和公司相競爭的業(yè)務(wù)，或以建立及協(xié)助建立任何實體的方式從事前述行為。5.2.3.增加、減少、轉(zhuǎn)讓公司注冊資本，或以質(zhì)押、抵押或其他方式處置公司股權(quán)；?5.2.4.對章程或公司其他之綱領(lǐng)性文件進行任何修改，但與本協(xié)議所述交易有關(guān)的必要修改除外；5.2.5.宣布或分派股息或紅利；5.2.6.采取任何并購、重組、合并、分立、中止經(jīng)營或者其他類似的行為；5.2.7.進行重大交易；重大交易包括下列情形之一：（1）針對［涉及金額單筆或累計超過人民幣

萬元的］任何對外投資作出任何安排和任何變動；（2）向任何實體或自然人提供借款或者提供任何擔(dān)保［但為公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營所需提供金額不超過人民幣

萬元的墊付款除外］；（3）對任何價值超過人民幣

萬元的公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或形成擔(dān)保物權(quán)的行為（如抵押、質(zhì)押、留置或其他處理方式）；（4）簽署、修改或終止總金額超過人民幣

萬元的合同或協(xié)議。5.2.8.達成任何協(xié)議、合同、安排或者交易（無論是否具有法律約束力）或者對任何公司為一方的現(xiàn)有合同進行修改，以上行為可能會對公司經(jīng)營的性質(zhì)或范圍造成重大不利影響；5.2.9.對公司董事會進行任何變更；5.2.10.放棄任何對公司有價值的權(quán)利或豁免交易對方的義務(wù)；5.2.11.與任何董事、管理人員、雇員或上述人員的關(guān)聯(lián)方進行交易；5.2.12.對公司的會計政策作出重大變更，但基于中國會計準則或適用法律變更的除外；5.2.13.對公司關(guān)鍵員工勞動合同進行任何變更或終止；5.2.14.其他可能會對公司經(jīng)營的性質(zhì)或范圍造成重大不利影響的行為。6.陳述與保證6.1.本輪投資方向公司作出陳述和保證如下：6.1.1.其是依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的投資主體；6.1.2.其擁有所有簽署本協(xié)議和其他交割文件所必需的授權(quán)。6.2.各前輪投資方分別且非連帶地向其他各方作出陳述和保證如下：6.2.1.前輪投資方是依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的投資主體或個人；?6.2.2.其擁有所有簽署本協(xié)議和其他交易文件所必需的授權(quán)和權(quán)利；6.2.3.其對本協(xié)議和其他交易文件的履行不會違反中國法律、法規(guī)及其已簽署的現(xiàn)行有效合同約定，也不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益；6.2.4.本協(xié)議一經(jīng)簽署，即構(gòu)成對其合法、有效和具有約束力的義務(wù)。6.3.除通過附件《目標公司信息披露函》披露的事項外，公司和創(chuàng)始股東分別且連帶地向本輪投資方作出的如下陳述和保證在本協(xié)議簽署之日，直至交割完成前均為真實、準確和完整的：6.3.1.公司及公司分支機構(gòu)是依據(jù)中國法律法規(guī)合法設(shè)立、有效存續(xù)且資信良好的有限責(zé)任公司；6.3.2.公司及公司分支機構(gòu)已取得合法有效的營業(yè)執(zhí)照，其章程已在有關(guān)行政主管部門進行合法有效的備案登記，且均為有效及具有可執(zhí)行力的。營業(yè)執(zhí)照和章程中所載公司的經(jīng)營范圍符合中國法律法規(guī)的規(guī)定。創(chuàng)始股東是具有完全民事行為能力的中國籍自然人。6.3.3.原股東是其分別持有的公司注冊資本的股東，并已足額繳納其認繳的公司注冊資本（已經(jīng)披露未實繳的除外），其完全享有中國法律項下作為股東對于其所分別持有的公司注冊資本應(yīng)享有的全部權(quán)利和利益，并已根據(jù)中國法律規(guī)定完成在相關(guān)工商部門的股東登記。公司和創(chuàng)始股東保證增資前公司的實際股權(quán)架構(gòu)與工商登記的股權(quán)架構(gòu)完全一致且真實準確。除披露函所披露的以外，公司沒有回購或以其他方式購買任何股權(quán)的義務(wù)。6.3.4.不存在和公司現(xiàn)有注冊資本有關(guān)的下述任何情況：6.3.4.1.任何股東權(quán)利和權(quán)益的代持、信托或類似的安排，或6.3.4.2.任何有關(guān)于可轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)權(quán)益的期權(quán)、認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、第三方的優(yōu)先購買權(quán)、選擇權(quán)或權(quán)利和權(quán)益，或6.3.4.3.由任何司法和行政部門實施的查封、扣留、凍結(jié)或強制過戶措施，或6.3.4.4.公司現(xiàn)有注冊資本上現(xiàn)有或已經(jīng)建立的任何質(zhì)押以及其他擔(dān)保物權(quán)或第三方權(quán)益，或6.3.4.5.任何可能影響到創(chuàng)始股東對于公司現(xiàn)有注冊資本享有的任何股東之權(quán)利和權(quán)益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對公司現(xiàn)有注冊資本之任何股東權(quán)利和權(quán)益的情形。6.3.5.公司未設(shè)立任何分公司或子公司，公司亦未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其他組織、實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他投資權(quán)益，或購買任何股權(quán)或其他權(quán)益的任何權(quán)利，亦未向上述實體作出購買任何股權(quán)或其他權(quán)益的口頭或書面承諾。6.3.6.公司以及創(chuàng)始股東簽署本協(xié)議的代表已獲得充分授權(quán)以簽署本協(xié)議并且本協(xié)議構(gòu)成了公司以及創(chuàng)始股東在本協(xié)議的條款項下合法、有效、有約束力的義務(wù)，并可按照其條款對公司以及創(chuàng)始股東強制執(zhí)行。6.3.7.根據(jù)相關(guān)中國法律，公司以及創(chuàng)始股東擁有所有簽署、履行本協(xié)議及交易文件所必需的所有權(quán)力、授權(quán)和批準。6.3.8.本協(xié)議及交易文件的簽署和履行并不違反或抵觸公司的章程或其他形式的公司文件或任何應(yīng)適用于公司或創(chuàng)始股東的法律、法規(guī)和政府部門的行政命令，或其他任何公司或任一創(chuàng)始股東為其中一方訂立的合同或法律文件，或其他約束或影響公司或創(chuàng)始股東任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或財產(chǎn)的任何協(xié)議、合同、執(zhí)照、許可、批準或安排。除了現(xiàn)行有效的公司章程外，不存在其他約束本協(xié)議項下增資的任何其他口頭或書面的協(xié)議。6.3.9.公司或創(chuàng)始股東未簽署也將不會達成任何可能影響到或限制本協(xié)議項下條款和條件所達成預(yù)期交易之協(xié)議和文件。6.3.10.公司擁有開展當(dāng)前業(yè)務(wù)所需的一切政府批準、許可、備案或登記，該等政府批準、許可、備案或登記具有全部效力、尚未期滿，且未被終止或撤銷；公司在所有重大方面均未違反其取得的該等政府批準、許可、備案或登記且完全具有對開展其正在運行和擬運行的公司業(yè)務(wù)所必需的公司權(quán)利和授權(quán)。不存在創(chuàng)始股東將其出資或公司資產(chǎn)挪作公司經(jīng)營以外的其他目的的情形。6.3.11.據(jù)公司和創(chuàng)始股東所知，公司成立至今的所有經(jīng)營活動在重大方面符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，包括但不限于工商、金融、稅務(wù)、海關(guān)、土地使用、文化、出版、信息產(chǎn)業(yè)和管理、反腐敗、環(huán)境及勞動等方面（如適用）。公司已獲得與其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的所有現(xiàn)行有效的批準、許可。公司沒有任何重大違反相關(guān)政府部門規(guī)定的行為，也沒有受到過相關(guān)政府主管部門任何形式的警告或處罰。公司的任何活動均已經(jīng)依法獲得充分的授權(quán)和適當(dāng)?shù)呐鷾省?.3.12.據(jù)公司和創(chuàng)始股東所知，公司在所有重大方面履行了其作為協(xié)議一方的全部協(xié)議、合同或其他法律文件項下的全部義務(wù)，不存在任何可能對公司產(chǎn)生重大不利影響的違約行為。6.3.13.公司未與其他主體簽訂限制自身經(jīng)營和商業(yè)發(fā)展的協(xié)議。本協(xié)議項下的交易也不會導(dǎo)致公司日常經(jīng)營的停止或?qū)井a(chǎn)生重大不利影響。6.3.14.公司全部財務(wù)制度、賬冊、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務(wù)申報存在完整的公司相應(yīng)記錄，且在所有［重大］方面均符合中國財務(wù)和稅務(wù)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在任何拖欠稅款，遲繳稅款、逃稅、騙稅或其他違反稅收法律法規(guī)的行為。6.3.15.本輪投資方根據(jù)本協(xié)議認購的新增注冊資本為未附設(shè)任何留置、質(zhì)押、抵押和任何其他形式的權(quán)利限制的注冊資本以及該等注冊資本附帶的所有權(quán)利和權(quán)益（包括但不限于交割日前未分配的紅利及分紅、公積金及公司其他依法提取的各項基金）。6.3.16.公司已向本輪投資方提供與原件相符的所有重大合同的復(fù)印件或掃描件，公司保證所有重大合同的均是合法有效、完整，且可依法執(zhí)行的，不存在公司或其他任何合同簽約方違反重大合同的情形，亦不存在會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的重大合同變動。本款所述“重大合同”系指符合以下任一條件的全部合同、協(xié)議或其他形式的文件或安排：6.3.16.1.合同金額超過人民幣100萬元；6.3.16.2.合同剩余履行期限超過本協(xié)議簽署之日后的12個月；6.3.16.3.合同中含有排他性條款、不競爭條款或其他限制公司的產(chǎn)品銷售、業(yè)務(wù)經(jīng)營或業(yè)務(wù)拓展的規(guī)定；6.3.16.4.關(guān)于公司資產(chǎn)出售、租賃或購買的任何合同、協(xié)議或安排（因日常業(yè)務(wù)經(jīng)營經(jīng)營而發(fā)生的除外）；6.3.16.5.與不動產(chǎn)租賃相關(guān)的合同；6.3.16.6.其他有可能對公司及公司分支機構(gòu)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的合同。［除已在披露函中披露的合同外］不存在或［任何集團］公司或創(chuàng)始股東未簽署：6.3.16.7.授予任何主體購買公司及公司分支機構(gòu)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或股權(quán)的任何合同、協(xié)議或其他安排；6.3.16.8.由任何公司及公司分支機構(gòu)購買任何不動產(chǎn)的任何合同、協(xié)議或其他安排。6.3.17.公司不存在任何未披露的或有負債，包括但不限于向任何實體和自然人作出任何形式的擔(dān)?；虮ＷC。創(chuàng)始股東未承擔(dān)任何可能將影響到本協(xié)議項下交易的任何未清償債務(wù)和法律責(zé)任（無論為何種形式），并且在未獲得本輪投資方事先書面同意之前，創(chuàng)始股東將不會發(fā)生該等的未清償債務(wù)和法律責(zé)任（無論為何種形式）。6.3.18.公司的法定登記冊、賬冊、管理賬戶以及其他公司記錄：6.3.18.1.反映了公司最新的真實的業(yè)務(wù)狀況，并將根據(jù)全部適用的法律之規(guī)定以及公認會計做法予以保持。6.3.18.2.包括應(yīng)當(dāng)予以記錄之全部信息的完整、準確且不產(chǎn)生誤解的記錄內(nèi)容。6.3.18.3.自財務(wù)報表提交本輪投資方之后，公司不存在重大變動。6.3.19.不存在創(chuàng)始股東或公司提起的或創(chuàng)始股東或公司作為相對方的、對公司有重大影響的訴訟、仲裁、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其他法律程序。6.3.20.公司享有對任何公司全部擁有、持有或使用的非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)（以下合稱“公司資產(chǎn)”）唯一、合法、有效的所有權(quán)或使用權(quán)，且該等公司資產(chǎn)均處于良好的運行狀態(tài)和保養(yǎng)狀態(tài)。不存在和公司資產(chǎn)有關(guān)的下列任何情況：6.3.20.1.任何公司資產(chǎn)的信托或類似的安排，或6.3.20.2.任何司法或行政部門實施的查封、扣留、凍結(jié)或強制轉(zhuǎn)讓措施，或6.3.20.3.在任何公司資產(chǎn)上存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他擔(dān)保權(quán)利或第三方權(quán)利，或6.3.20.4.任何可能影響到公司對于公司資產(chǎn)享有權(quán)利和權(quán)益的情況，或可能致使任何第三方直接或者間接獲取任何公司資產(chǎn)的權(quán)利和權(quán)益的情況；公司未與其他主體共享對業(yè)務(wù)發(fā)展有重要影響的資產(chǎn)、服務(wù)或其他有價值資源。6.3.21.公司擁有從事公司經(jīng)營所必需的全部有效的專利、商標、商業(yè)名稱、著作權(quán)、軟件權(quán)利、域名、技術(shù)訣竅、設(shè)計權(quán)利以及發(fā)明、許可以及其他知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利。創(chuàng)始股東已經(jīng)將其或公司其他員工（如果該等知識產(chǎn)權(quán)為創(chuàng)始股東所持有）原先創(chuàng)造／或擁有的與公司經(jīng)營活動相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)無償?shù)剞D(zhuǎn)讓給了公司。公司一直充分行事以維持其持有的知識產(chǎn)權(quán)有效性。公司擁有或使用知識產(chǎn)權(quán)沒有違反任何法律或法規(guī)，亦未侵犯任何第三方權(quán)利。6.3.22.關(guān)鍵員工（詳見附件三）均已經(jīng)與公司簽署令本輪投資方滿意的勞動合同和保密、競業(yè)禁止以及知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議。創(chuàng)始股東不存在違反其與前雇主簽署的任何勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議的情形，沒有任何與其前雇主的未決或已知的糾紛或潛在的爭議或糾紛，且據(jù)公司及創(chuàng)始股東所知，除創(chuàng)始股東外的其他［關(guān)鍵員工／員工］亦不存在違反其與前雇主簽署的任何勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議的情形，沒有任何與其前雇主的未決或已知的糾紛或潛在的爭議或糾紛。6.3.23.公司在所有重大方面遵守所適用中國法律中關(guān)于勞動管理的規(guī)定，從未由于違反任何勞動法律法規(guī)而受到任何政府勞動主管部門的懲處。此外，公司作為雇主已經(jīng)及時地全額地支付了全部必要的費用，包括但不限于社會保險費用和住房公積金，不存在延遲支付或拖欠的情況。公司從未被牽涉任何和雇用有關(guān)的爭議、仲裁和訴訟中。6.3.24.創(chuàng)始股東或公司向本輪投資方提供的或其持有的、和本協(xié)議項下擬議交易或公司業(yè)務(wù)有關(guān)的文件、聲明以及信息均是真實、準確、完整、不存在誤導(dǎo)的且已向本輪投資方全部充分披露，且不存在可能對公司造成重大不利影響的其他事實或事項；本輪投資方可以接觸和獲得公司的全部資料。6.4.前述每一項陳述和保證應(yīng)被視為單獨陳述和保證（除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項陳述和保證不應(yīng)因參照或援引任何其他陳述和保證條款或本協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。前述任何及所有陳述和保證應(yīng)被視為于交割日被重申。?6.5.公司和創(chuàng)始股東承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽署日后、交割日前發(fā)生任何情況，使任何陳述和保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不準確或具誤導(dǎo)性，則其將立即書面通知本輪投資方。7.承諾本協(xié)議簽訂后，創(chuàng)始股東和公司分別且連帶地向本輪投資方做出如下承諾：7.1.創(chuàng)始股東應(yīng)盡最大努力促使公司在交割完成后3年內(nèi)實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票。7.2.本協(xié)議簽署日起，至公司實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票后的第1年屆滿之日內(nèi)，創(chuàng)始股東承諾將為公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻全部個人工作時間和精力，并以個人全部努力為公司謀利。7.3.公司及創(chuàng)始股東將以符合法律規(guī)定的方式運營公司，包括但不限于：7.3.1.取得為從事或發(fā)展公司業(yè)務(wù)所需的全部的許可、審批、資質(zhì)、登記、備案、證照；7.3.2.與所有員工（包括兼職員工）簽署相關(guān)的勞動合同或雇傭協(xié)議，保密、不競爭及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；7.3.3.為員工繳納符合法律要求的社會福利與保險；7.3.4.在經(jīng)董事會認可且符合中國法律法規(guī)的前提下執(zhí)行員工股權(quán)激勵計劃或類似的激勵方案；7.3.5.按照相關(guān)法律規(guī)定足額繳納稅款等。7.4.公司應(yīng)在所有重大方面遵守令其受約束的所有政府單位、行政單位、監(jiān)管單位或監(jiān)督單位的所有適用法律、法規(guī)、規(guī)章和命令。7.5.公司應(yīng)為且持續(xù)為從事主營業(yè)務(wù)的唯一經(jīng)營主體，未經(jīng)本輪投資方事先書面同意，創(chuàng)始股東不得且創(chuàng)始股東應(yīng)促使經(jīng)本輪投資方確認的關(guān)鍵員工不得以任何直接或間接的方式在公司以外經(jīng)營任何與公司業(yè)務(wù)相同或相競爭，或?qū)儆诠緲I(yè)務(wù)上下游關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括有可能成為公司競爭對手的業(yè)務(wù)及有可能屬于公司業(yè)務(wù)上下游關(guān)系的業(yè)務(wù)。7.6.公司及創(chuàng)始股東承諾，將盡量避免公司與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易。如因業(yè)務(wù)關(guān)系確需與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，其應(yīng)提前向本輪投資方披露，取得本輪投資方的書面同意后，依照法律法規(guī)及公司章程和股東協(xié)議規(guī)定的程序進行。關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)該參照市場公允價格。?8.協(xié)議的變更與解除8.1.本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。8.2.各方全體一致書面同意，可以解除本協(xié)議。8.3.本協(xié)議簽署日后的3個月內(nèi)未完成交割，則投資方、公司及其他股東均有權(quán)在期限屆滿后的1個月內(nèi)解除本協(xié)議而無須承擔(dān)任何責(zé)任，但前提是提出解除一方?jīng)]有構(gòu)成導(dǎo)致交割無法實現(xiàn)的違約行為。8.4.若有下列情形之一，本輪投資方有權(quán)解除本協(xié)議且無需承擔(dān)任何責(zé)任：8.4.1.公司、創(chuàng)始股東就其在本協(xié)議項下的陳述或保證存在任何不真實、不準確或有重大遺漏或具有誤導(dǎo)性；8.4.2.若公司、創(chuàng)始股東就任何交易文件項下任何規(guī)定作出嚴重違約行為，且在本輪投資方書面催告后的15日內(nèi)未予以合理糾正；8.4.3.出現(xiàn)其他事由（包括但不限于法律法規(guī)的變化），導(dǎo)致本協(xié)議擬議交易變?yōu)椴缓戏ɑ虿豢赡芡瓿桑瑒t本輪投資方有權(quán)在在上述情形發(fā)生后的一個月內(nèi)解除本協(xié)議且無須承擔(dān)任何責(zé)任。9.違約責(zé)任9.1.公司或創(chuàng)始股東如有任何違反本協(xié)議或其他交易文件的行為或其任何陳述保證不真實、不準確、具有誤導(dǎo)性或存在重大遺漏的，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)分別且連帶地就其違約行為或?qū)Ρ緟f(xié)議或有關(guān)協(xié)議任何條款的違反而承擔(dān)如下違約責(zé)任：9.1.1.就可能發(fā)生或招致的一切權(quán)利主張、訴訟、損害、損失及花費（包括但不限于律師費以及對權(quán)利主張進行調(diào)查的成本）對本輪投資方進行充分和足額的賠償。此種賠償不應(yīng)對本輪投資方根據(jù)法律、法規(guī)賦予的或各方間關(guān)于該違約的任何其他協(xié)議產(chǎn)生的其他權(quán)利和救濟造成影響。9.1.2.按上述賠償?shù)?0%向本輪投資方支付違約金。9.2.公司及創(chuàng)始股東在此分別且連帶地保證，本輪投資方［及其關(guān)聯(lián)方、董事、股東、雇員和代理（與本輪投資方合稱“受償人士”）］無須為因公司、創(chuàng)始股東在本協(xié)議下作出的陳述保不真實、不準確或不完整，或違反其在交易文件下的任何義務(wù)、承諾或規(guī)定而引起的任何及全部損失、責(zé)任、成本或支出（包括但不限于為主張權(quán)利而發(fā)生的律師和顧問費用）承擔(dān)任何責(zé)任。對于公司和／或創(chuàng)始股東在交割日之前存在或產(chǎn)生的其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)、行政處罰、賠償責(zé)任，不論基于合同或者其他而產(chǎn)生的，不論處罰決定、賠償請求在交割日之前或者之后提出，如果因公司和創(chuàng)始股東承擔(dān)上述債務(wù)、行政處罰、賠償責(zé)任造成任何受償人士蒙受任何損失、開支或損害，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)分別且連帶地對受償人士作出充分和足額的賠償。本輪投資方有權(quán)代表其自身及其他每一位與其相關(guān)的受償人士行事，以使受償人士獲得相應(yīng)賠償，無論該受償人士是否為交易文件的一方。10.豁免前輪投資方承諾，創(chuàng)始股東、公司及其關(guān)聯(lián)方、董事、高管、雇員、法律顧問、代理就前輪增資協(xié)議的簽訂與履行并無可導(dǎo)致前輪投資方提出索賠的違約行為，如有，則前輪投資方同意放棄該索賠。11.保密11.1.本協(xié)議的任何一方均不得向任何人泄露由于其是本協(xié)議的一方或公司的員工而為其知曉的有關(guān)公司或任何一方的業(yè)務(wù)的任何商業(yè)秘密、秘密工藝、方式或方法或任何其他機密信息，也不得允許其任何關(guān)聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表（或公司的董事、高級職員、員工或代理人）進行泄露，除非涉及方于協(xié)商本協(xié)議之前已知曉該等機密信息并以該等知曉程度為限，或者除非該等信息屬以下兩種情況的信息并以以下情況為限：11.1.1.法律、法令或命令要求，法院、政府監(jiān)管部門或證券交易所要求披露的信息；或11.1.2.非因違反本協(xié)議而為公眾所知的信息。11.2.未經(jīng)本輪投資方事先書面同意，其他方不得向任何第三方披露本協(xié)議或本協(xié)議項下的任何條款或就本輪增資事宜對外發(fā)出公告，除非根據(jù)相關(guān)適用法律法規(guī)的規(guī)定需要作出該等披露或?qū)ν獍l(fā)出公告。11.3.公司和創(chuàng)始股東應(yīng)告知獲知該等機密信息的董事、高級職員、員工和代理人本條規(guī)定之義務(wù)的存在以及遵守該等義務(wù)之重要性，包括但不限于在和該等人員訂立的勞動合同或其他合同中加入保密條款，并應(yīng)對其任何其各自的關(guān)聯(lián)方、董事、高級職員、員工和代理人違反本條中所列任何條款的行為負責(zé)。12.其他約定12.1.部分無效處理如任何法院或有權(quán)機關(guān)認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應(yīng)被認為構(gòu)成本合同的一部分，但不應(yīng)影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。12.2.不放棄權(quán)利除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權(quán)利，不得被視為其放棄行使該等權(quán)利，且任何權(quán)利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權(quán)利的進一步行使或其他任何權(quán)利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違反本合同任何條款或規(guī)定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今后的違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規(guī)定項下的權(quán)利或其在本合同項下的其他任何權(quán)利。13.合同送達方式13.1.為更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：13.1.1.公司接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：13.1.2.本輪投資方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：13.1.3.前輪投資方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：13.1.4.創(chuàng)始股東接收通知方式創(chuàng)始股東1：聯(lián)系人：地址：手機：創(chuàng)始股東2：聯(lián)系人：地址：手機：13.2.各方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。13.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。13.4.一方變更接收通知方式的，應(yīng)以書面形式向其他方確認變更，否則視為未變更。14.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，均提請

仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對合同各方均有約束力。15.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國（僅為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律的約束。16.本協(xié)議與章程16.1.各方應(yīng)按照本協(xié)議約定完成公司章程的修訂。16.2.如本協(xié)議與公司章程不一致的，應(yīng)以本協(xié)議為準。17.取代之前約定本協(xié)議（包括本協(xié)議所附附件）以及其他交易文件應(yīng)是所有各方合意之最終表達，是各方對于本協(xié)議標的的合意與諒解之完整的、排他性的陳述，取代之前各方之間關(guān)于此種標的的（書面或口頭的）商議、合意及諒解。除本輪投資方另有同意的情形外，任何一方不可要求繼承其在一切先前的合意與諒解項下的任何權(quán)利或優(yōu)先權(quán)，或把該權(quán)利或優(yōu)先權(quán)納入本協(xié)議、股東協(xié)議或公司章程。18.本協(xié)議附件附件一：股東協(xié)議附件二：公司章程附件三：關(guān)鍵員工名單附件四：目標公司信息披露函上述附件為本協(xié)議的一部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。19.本協(xié)議生效本協(xié)議自各方簽名或蓋章后生效。20.附則本協(xié)議一式4份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。（以下無合同正文，為本協(xié)議簽署頁）目標公司（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：本輪投資方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：前輪投資方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：創(chuàng)始股東（簽名）：（本頁無正文，為

有限責(zé)任公司《增資協(xié)議》之簽署頁本輪投資方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：附件：關(guān)鍵員工名單姓名身份、職務(wù)身份證號聯(lián)系方式

1.后續(xù)增資權(quán)1.1.本次投資交割后，本輪投資方均有權(quán)按照認購每一元新增注冊資本人民幣（大寫）元（￥元）的增資價格再次對甲方增資不超過人民幣（大寫）

元（￥

元）。1.2.本輪投資方有權(quán)全部或部分行使上述后續(xù)增資權(quán)。1.3.后續(xù)增資權(quán)的行權(quán)期限：本次投資交割日起1年內(nèi)。1.4.行權(quán)方式：投資方應(yīng)在行權(quán)期限內(nèi)向公司發(fā)出書面通知要求行權(quán)；投資方支付出資款的時間不應(yīng)晚于通知行權(quán)之日起1個月。1.5.如本輪投資方要求行使后續(xù)增資權(quán)，公司與其他股東應(yīng)予同意，并配合辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)、簽訂相關(guān)文件，并放棄相應(yīng)的優(yōu)先認繳權(quán)，使本輪投資方取得相應(yīng)股權(quán)。確認書目標公司、創(chuàng)始股東確認：一、增資先決條件目標公司、創(chuàng)始股東已經(jīng)符合各方于

簽訂的《增資協(xié)議》約定的增資先決條件，包括但不限于：1.《增資協(xié)議》以及其他交易文件均已經(jīng)相關(guān)各方正式簽署，包括但不限于如附件所示的股東協(xié)議和公司章程；2.公司及創(chuàng)始股東已就本次增資獲得所有的政府監(jiān)管部門的批準、同意、登記或備案以及第三方的同意或豁免；?3.公司已取得簽署及履行《增資協(xié)議》所要求的一切必要的授權(quán)、同意、批準，包括但不限于批準增資的相關(guān)決議；4.公司已按約定設(shè)立員工激勵股權(quán)池；5.公司已分別與關(guān)鍵員工（包括創(chuàng)始股東）簽署令本輪投資方滿意的勞動合同和保密、知識產(chǎn)權(quán)保護以及競業(yè)禁止協(xié)議；6.公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)在所有方面履行和遵守其在《增資協(xié)議》以及其他交易文件項下的承諾和義務(wù)，且不存在任何未履行或違反前述協(xié)議的情況；7.公司和創(chuàng)始股東確保其在《增資協(xié)議》所作的陳述與保證，自《增資協(xié)議》簽署日（含）至交割完成前，始終完全真實、完整、準確、無誤導(dǎo)性且不存在重大遺漏；8.截至本文件簽署日，不存在且未發(fā)生對公司任何業(yè)務(wù)、運營、管理團隊、雇員（包括關(guān)鍵員工）、組織機構(gòu)、前景、收益、負債、資產(chǎn)、稅務(wù)以及財務(wù)狀況已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況；9.截至本文件簽署日，不存在限制、禁止或取消公司本次增資的法律、法規(guī)、法院或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)?chuàng)始股東、前輪投資方、本輪投資方、公司或?qū)Α对鲑Y協(xié)議》項下本次增資產(chǎn)生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；10.公司已批準增資協(xié)議要求的公司章程或其他章程性文件。二、其他1.目標公司指定接收增資款賬號：戶名：開戶行：賬號：2.如有違反，目標公司、創(chuàng)始股東應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。簽署時間：年月日目標公司（蓋章）：創(chuàng)始股東（簽名）：股權(quán)投資盡職調(diào)查清單要點：融資項目在獲得投資機構(gòu)的投資意向后，投資機構(gòu)往往會出具“盡職調(diào)查清單”，說明需要創(chuàng)業(yè)公司提供的材料與信息清單，以便投資機構(gòu)深入了解創(chuàng)業(yè)公司法律事項，適用于A輪及以前輪次股權(quán)融資。一、公司的組織性文件1.請?zhí)峁┩暾募瘓F（包括

、境外公司以及其他集團成員司）架構(gòu)圖示，以顯示全部股東的準確名稱、身份信息（如股東為自然人）/注冊信息（如股東為非自然人）、出資比例，他方股東/聯(lián)營方名稱及持股/出資比例。2.請?zhí)峁┘瘓F境外企業(yè)的注冊證書和最新的股東名冊、董事名冊（如有）。3.請?zhí)峁┕境钟械摹⑼ㄟ^最近一年度年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。4.請?zhí)峁┕驹O(shè)立時、歷次變更（包括但不限于注冊資本、股東、出資比例、經(jīng)營范圍的變更）直至現(xiàn)行有效的下列文件：(1)商務(wù)部門批復(fù)和外商投資企業(yè)批準證書(如為外商投資企業(yè))；(2)公司設(shè)立及歷次變更涉及的各項協(xié)議，包括但不限于股東出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；(3)公司設(shè)立及歷次變更涉及的政府有關(guān)部門的各項批復(fù)（如有）；(4)公司設(shè)立及歷次變更涉及的股東會或董事會會議文件；(5)公司設(shè)立及歷次變更涉及的公司章程、股東協(xié)議，以及該等章程及股東協(xié)議的修訂案或修改協(xié)議；

(6)公司設(shè)立時及歷次變更后領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照。

5.請?zhí)峁┮环莨镜姆止?、辦事處、服務(wù)銷售中心等分支機構(gòu)的清單并提供其持有的最新的營業(yè)執(zhí)照（如有）。6.請?zhí)峁┕驹O(shè)立及歷次注冊資本變更（如有）的驗資報告、出資證明和/或產(chǎn)權(quán)登記證（如有）。如果股東以非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┕蓶|出資的評估報告；如果股東以專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)出資，請?zhí)峁┕蓶|合法擁有注入的知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)的權(quán)屬證明文件。7.請確認是否有任何形式的國有資產(chǎn)占有單位（不論其金額或比例）現(xiàn)在或者曾經(jīng)直接或間接擁有公司的股權(quán)。如有，請說明具體情況，并提供相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)的文件，包括國有資產(chǎn)管理部門出具的審批/備案文件及國有產(chǎn)權(quán)登記證、相關(guān)資產(chǎn)評估文件、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準文件等。8.請?zhí)峁┕具^去三年來歷次董事會和/或股東會的會議記錄和決議。9.請說明公司目前的最終股東；如果在最終股東層面存在以信托、代理或委托持股等方式為第三人利益代為持有股權(quán)的情況，請說明并提供相關(guān)的信托合同、代持合同等文件。10.如果公司的股東（包括最終股東）已經(jīng)將其在公司中的股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或者承諾設(shè)定質(zhì)押，并且質(zhì)押或設(shè)定質(zhì)押的承諾仍然有效，請?zhí)峁┵|(zhì)押合同或設(shè)定質(zhì)押的承諾、相應(yīng)的主債務(wù)合同，以及相關(guān)股權(quán)質(zhì)押的工商登記文件。11.如果公司的股東（包括最終股東）已經(jīng)向第三人承諾全部或部分轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同或承諾文件。12.如境外公司目前的最終股東中存在自然人，請?zhí)峁┫嚓P(guān)最終股東的身份證明（如居民身份證、護照或其他國家的永久居留權(quán)證明，如適用）。13.請說明境外公司的最終股東中是否存在屬于《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（國家外匯管理局2005年10月21日發(fā)布，“75號文”）及其操作細則或規(guī)程中規(guī)定的“境內(nèi)居民”的情況；如有，請?zhí)峁┰摰裙蓶|的名單以及該等股東就其在境外公司的投資在外匯管理部門辦理的75號文登記文件（如適用）。14.請?zhí)峁┚惩夤净蚓惩馔馍酞氋Y企業(yè)(wfoe)與境內(nèi)公司之間的任何控制或具有控制性質(zhì)的協(xié)議及其他相關(guān)文件（如適用）。二、公司的政府登記證書及與其業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)證書及項目批準文件1.請?zhí)峁┕緩南嚓P(guān)政府機構(gòu)取得的登記證書，包括但不限于《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《社會保險登記證》等。2.請?zhí)峁┕綢C卡外匯登記證中關(guān)于公司基本信息及外匯年檢記錄的相關(guān)頁面的打印件（如有）。3.請?zhí)峁┕舅鞋F(xiàn)行有效的、與其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的權(quán)利證照、資質(zhì)證書以及相應(yīng)的政府批文。4.請說明公司成立以來重大項目建設(shè)情況，并提供與項目有關(guān)的項目建議書和/或可行性研究報告以及相關(guān)的政府審批備案文件（包括但不限于各級政府關(guān)于項目立項、工程建設(shè)、土地利用、城市規(guī)劃、環(huán)境保護、消防安全、項目驗收等方面的審批、備案文件）。5.請?zhí)峁﹪摇⒌胤秸畬舅鶎俚男袠I(yè)及公司有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展之支持計劃、政策（如有）。三、重大協(xié)議1.請?zhí)峁┤魏我怨緸橐环降暮腺Y、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書（如有）。2.請?zhí)峁┤魏我怨咀鳛楫?dāng)事方簽訂的與公司股權(quán)有關(guān)的合同或協(xié)議（包括但不限于，股權(quán)認購計劃、職工入股計劃、購買股權(quán)的協(xié)議、含有優(yōu)先購買權(quán)條款的協(xié)議等）。3.請?zhí)峁┧幸怨緸楫?dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、特許經(jīng)營合同。4.請?zhí)峁┕緸楣镜墓蓶|、董事、監(jiān)事或高級職員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級職員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補償有關(guān)的合同或文件。5.請?zhí)峁┤魏喂咀鳛楫?dāng)事方簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏蜗拗乒竟蓶|權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件。7.請?zhí)峁┤魏谓够蛳拗乒驹黾幼再Y本的合同、協(xié)議和文件。8.請?zhí)峁┧幸怨緸楫?dāng)事方的其他重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。9.請?zhí)峁┡c公司有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或安排。10.請?zhí)峁┕九c政府或政府部門簽訂的服務(wù)協(xié)議。11.請?zhí)峁┡c公司成立之后進行的改組、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資、資產(chǎn)出售或收購等重大公司活動（如有）相關(guān)的所有協(xié)議、合同和文件。12.請?zhí)峁┢渌c公司業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的重要合同。四、融資文件1.請?zhí)峁┕镜娜嗣駧呕蛲鈪R貸款協(xié)議（如有）、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。2.請?zhí)峁┕镜钠渌谫Y文件，包括分期付款及融資租賃文件。3.請?zhí)峁┮环菰诠镜膭赢a(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)的清單，及所有抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)的文件及影響公司資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。4.請?zhí)峁┡c第三者為公司的債務(wù)提供擔(dān)保或保證（包括履約保證）有關(guān)的協(xié)議。5.請?zhí)峁┡c公司在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)有關(guān)的文件，包括與公司為第三者的債務(wù)提供擔(dān)保或保證（包括履約保證）有關(guān)的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏斡嘘P(guān)由國家或地方政府發(fā)給公司補助及/或補貼（如有）的協(xié)議、批準或其他安排，及與政府機構(gòu)或非政府機構(gòu)向公司提供融資（如有）有關(guān)的文件。7.請?zhí)峁┤魏闻c公司發(fā)行債券或債轉(zhuǎn)股（如有）有關(guān)的協(xié)議或意向書。五、知識產(chǎn)權(quán)1.請說明公司的知識產(chǎn)權(quán)政策。2.請列表說明公司持有的全部專利、專利申請、商標、商標注冊申請、商號、品牌、計算機軟件著作權(quán)和其他版權(quán)、域名和技術(shù)秘密，并提供有關(guān)申請文件、注冊證書。3.請?zhí)峁┕緸楫?dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4.請說明公司目前是否存在任何現(xiàn)有或潛在的有關(guān)前述知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。5.請確認公司員工是否擁有任何知識產(chǎn)權(quán)，如有，請確認公司與該員工是否簽署轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議并請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議。六、雇員及員工事宜1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事和高級管理人員名單，并提供其簡介。2.如曾受雇于其他單位的公司的主要人員，曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。3.請?zhí)峁┕九c董事、監(jiān)事和管理人員之間訂立的勞動合同或服務(wù)協(xié)議、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款。4.請?zhí)峁┕九c員工簽署的標準雇用合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和其他與雇用有關(guān)的協(xié)議。5.請?zhí)峁┕締T工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。6.請?zhí)峁┕境钟械淖钚碌摹渡鐣ｋU登記證》和勞動保障年審證書。7.請?zhí)峁┮环蓐P(guān)于公司的員工人數(shù)（注明簽署勞動合同的員工人數(shù)及未簽署勞動合同的員工人數(shù)）及社會保險和住房公積金繳納政策和繳納情況（含繳納基數(shù)、公司和員工分別的繳納比例等內(nèi)容）的說明。8.請確認公司是否存在未按規(guī)定繳納社會保險和住房公積金的情況，以及是否曾因此遭受過社保部門的處罰；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

七、訴訟、違約和其他程序1.請列表說明所有公司涉及的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行完畢的或開始起訴的或可預(yù)見的）訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟、行政處罰或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，并請?zhí)峁┧信c上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于答辯狀及法律意見書。2.請說明公司的董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。若有，請介紹有關(guān)背景、現(xiàn)狀以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并提供相關(guān)文件。3.請?zhí)峁┕咀鳛楫?dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）、要求公司從事或停止從事某些活動的所有裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。4.請說明公司自設(shè)立以來是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因而需承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件并介紹有關(guān)背景及現(xiàn)狀。5.請?zhí)峁┕咀栽O(shè)立以來的違約事件（如有）的資料（限于該等違約將會導(dǎo)致公司需在債務(wù)尚未到期時提前償還債務(wù)，或?qū)?dǎo)致對公司業(yè)務(wù)有重大影響的協(xié)議的終止）。八、稅務(wù)1.請?zhí)峁┕境钟械默F(xiàn)行有效的《稅務(wù)登記證》（包括國稅和地稅）。2.請?zhí)峁┮环莨咀罱?年執(zhí)行的各稅種及稅率說明。3.若公司享受或曾享受稅收優(yōu)惠或財政返還，請?zhí)峁┧罁?jù)的相關(guān)政策文件及相關(guān)稅務(wù)或財政部門的批文。4.請說明公司自設(shè)立以來是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。如有，請?zhí)峁┒悇?wù)機關(guān)出具的關(guān)于對公司進行稅務(wù)處罰的處罰通知書（決定書）、公司繳納稅款和罰款的收費憑據(jù)或糾正違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件。九、保險1.請列表說明公司所有重要的保險合同或保險單（包括但不限于旅行社責(zé)任險），提供相應(yīng)的保險合同（保險單），并說明公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營中是否適用有法律規(guī)定的強制投保的情況（機動車交通事故強制責(zé)任險除外）。2.請?zhí)峁┕镜闹饕ｋU計劃（包括財產(chǎn)損害、第三方責(zé)任和主要雇員的保險計劃），以及已有的及可能有的就這些保險提出的索賠。3.請確認公司有無在任何保單上設(shè)定質(zhì)押；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。十、資產(chǎn)1.請?zhí)峁┡c公司擁有的土地、房產(chǎn)有關(guān)的文件，包括但不限于：(1)土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的清單（請注明地址、面積、用途、取得方式、使用年限等）；(2)劃撥土地的劃撥文件和《國有土地使用證》；(3)出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和《國有土地使用證》；(4)土地使用費和土地出讓金的交納憑證；(5)轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的《國有土地使用證》；房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》；(6)在建工程的政府批文（包括但不限于，《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程施工許可證》）；(7)有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記文件（如有）；和(8)對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2.請?zhí)峁┡c公司租賃或占用的土地、房產(chǎn)有關(guān)的文件，包括但不限于：(1)租賃或占用的土地、房產(chǎn)清單；(2)土地、房產(chǎn)租賃協(xié)議及其備案登記證明；(3)租賃土地的《國有土地使用證》（如無法提供，則請?zhí)峁┮环蓐P(guān)于租賃土地性質(zhì)、用途及使用權(quán)取得方式的說明）；(4)租賃房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》。3.請說明公司對其擁有的主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)保、抵押或其他第三方權(quán)利；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。4.請說明公司擁有的財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。投資協(xié)議書甲方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：乙方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：丙方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為甲、乙、丙三方（以下統(tǒng)稱為“投資人”）出資行為的規(guī)范，以資共同遵守。第一條、公司概況申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號，法定代表人：。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條、公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為：。本公司的經(jīng)營范圍為：主營，兼營。第三條、注冊資本本公司的注冊資本為萬元人民幣整，出資為（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中：甲方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％；乙方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％；丙方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％。第四條、出資時間各投資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。投資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。具體出資或辦理出資手續(xù)時間如下：各投資人未按約定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五條、出資證明本公司成立后，足額繳付出資的投資人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第六條、出資的轉(zhuǎn)讓投資人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。投資人向本協(xié)議投資人以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他本協(xié)議投資人1/2以上同意，投資人應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他本協(xié)議投資人以征求同意，本協(xié)議投資人自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他本協(xié)議投資人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的投資人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)投資人同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，本協(xié)議投資人有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上本協(xié)議投資人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)受讓出資獲得股東地位者，應(yīng)當(dāng)承認本協(xié)議所約定的各項內(nèi)容，擁有并承擔(dān)與其他本協(xié)議投資人同等權(quán)利及義務(wù)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條、公司登記全體投資人同意指定（指投資人）為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。第八條、新公司組織結(jié)構(gòu)1、公司設(shè)股東會、董事會(執(zhí)行董事）、監(jiān)事會、經(jīng)理。2、股東會組成及議事規(guī)則：3、董事會組成及議事規(guī)則：4、經(jīng)理職責(zé)：5、監(jiān)事會規(guī)則：第九條、投資人的權(quán)利1、申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十條、投資人的義務(wù)1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、在本公司設(shè)立過程中，由于投資人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3、投資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。4、公司成立后，投資人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第十一條、費用承擔(dān)1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東（/投資人）原本意愿時，經(jīng)全體股東（/投資人）一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用按各投資人的出資比例進行分攤。第十二條、經(jīng)營期限及公司解散1、公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進行分配。第十三條、違約責(zé)任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)繳納出資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。第十四條、陳述與保證1、本合同各方均向其他方承諾：除本合同明確約定的以外，該方擁有簽訂和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)利以及所有內(nèi)部和外部的批準、授權(quán)和許可，包括但不限于法律及公司章程規(guī)定的股東會、董事會批準（如有）。2、該方提交的文件、資料等均是真實、全面和有效的。3、甲方承諾：具備簽訂和履行本合同的能力與資質(zhì)。4、乙方承諾：具備簽訂和履行本合同的能力與資質(zhì)。第十五條、保密1、合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘