2024版設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（有限責(zé)任）

合同編號：__________一、合同雙方基本信息（一）甲方（中方投資者）基本信息1.甲方名稱：____________________2.甲方住所：____________________3.甲方法定代表人：______________4.甲方統(tǒng)一社會信用代碼：_______5.甲方聯(lián)系方式：________________（二）乙方（外方投資者）基本信息1.乙方名稱：____________________2.乙方國籍：____________________3.乙方住所：____________________4.乙方法定代表人：______________5.乙方聯(lián)系方式：________________二、合同宗旨三、合資公司基本信息（一）合資公司名稱：____________________（二）合資公司住所：____________________（三）合資公司經(jīng)營范圍：________________（四）合資公司注冊資本：______________（五）合資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：1.甲方出資額：______________2.乙方出資額：______________3.甲方股權(quán)比例：______________4.乙方股權(quán)比例：______________四、出資方式及期限（一）甲方出資方式1.甲方以現(xiàn)金方式出資，金額為：______________2.甲方以土地使用權(quán)方式出資，面積為：______________3.甲方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)方式出資，具體為：______________（二）乙方出資方式1.乙方以現(xiàn)金方式出資，金額為：______________2.乙方以機器設(shè)備方式出資，具體為：______________3.乙方以技術(shù)成果方式出資，具體為：______________（三）出資期限1.雙方應(yīng)在本合同生效后____個工作日內(nèi)完成出資。2.出資不足的一方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金。五、合資公司治理結(jié)構(gòu)（一）董事會1.董事會成員：____人，其中甲方委派____人，乙方委派____人。2.董事會職權(quán)：決定合資公司的經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配等事項。3.董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。（二）經(jīng)營管理機構(gòu)1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，由甲方推薦，董事會聘任。2.合資公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由雙方推薦，董事會聘任。3.總經(jīng)理負責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理，執(zhí)行董事會的決議。六、技術(shù)合作與保密（一）技術(shù)合作1.乙方應(yīng)向合資公司提供先進、成熟的技術(shù)，確保合資公司產(chǎn)品質(zhì)量達到國際標準。2.甲方應(yīng)協(xié)助乙方解決在中國境內(nèi)實施技術(shù)過程中遇到的問題。（二）保密1.雙方在合同期間及合同終止后____年內(nèi)，應(yīng)對合資公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密予以保密。2.違反保密義務(wù)的一方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金。七、利潤分配與虧損承擔(dān)（一）利潤分配1.合資公司利潤按雙方股權(quán)比例分配。2.每年度利潤分配方案由董事會審議通過。（二）虧損承擔(dān)1.合資公司發(fā)生虧損，雙方按股權(quán)比例承擔(dān)。2.虧損彌補前，雙方不得分配利潤。八、合同變更、解除及終止（一）合同變更1.雙方同意變更本合同，應(yīng)簽訂書面協(xié)議。2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同。（二）合同解除1.在合同履行期間，如發(fā)生不可抗力等情形，雙方可協(xié)商解除本合同。2.解除合同的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（三）合同終止1.合同履行期限屆滿，雙方同意不再續(xù)簽的，合同終止。2.合資公司依法解散的，合同終止。九、爭議解決（一）雙方在合同履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。（二）如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合資公司所在地的人民法院提起訴訟。十、其他約定（一）本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。（二）本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（三）本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。甲方（蓋章）：____________________法定代表人（簽字）：______________乙方（蓋章）：____________________法定代表人（簽字）：______________簽訂日期：____________________多方為主導(dǎo)時的，附加條款及說明一、當(dāng)甲方為主導(dǎo)時，增加的多項條款及說明（一）甲方主導(dǎo)權(quán)條款1.合資公司的經(jīng)營決策權(quán)歸甲方所有，重大事項需經(jīng)甲方書面同意。2.甲方有權(quán)對合資公司的財務(wù)狀況進行審查，乙方應(yīng)予以配合。說明：此條款確保甲方在合資公司中的主導(dǎo)地位，有利于維護甲方利益，確保合資公司按照甲方的發(fā)展戰(zhàn)略進行運營。（二）甲方優(yōu)先購買權(quán)條款1.若乙方欲轉(zhuǎn)讓其在合資公司中的股權(quán)，甲方享有優(yōu)先購買權(quán)。2.甲方應(yīng)在乙方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知后____個工作日內(nèi)書面回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)。說明：此條款保障甲方在合資公司股權(quán)變動時的優(yōu)先權(quán)益，防止股權(quán)外流，確保合資公司的穩(wěn)定發(fā)展。（三）甲方提名權(quán)條款1.甲方有權(quán)提名合資公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵崗位人員。2.乙方應(yīng)尊重甲方的提名權(quán)，并在董事會中予以支持。說明：此條款確保甲方在合資公司關(guān)鍵崗位的人事安排權(quán)，有利于甲方對合資公司進行有效管理。二、當(dāng)乙方為主導(dǎo)時，增加的多項條款及說明（一）乙方主導(dǎo)權(quán)條款1.合資公司的技術(shù)研發(fā)、市場開拓等業(yè)務(wù)由乙方負責(zé)主導(dǎo)。2.甲方應(yīng)支持乙方在合資公司中的業(yè)務(wù)決策，并提供必要的協(xié)助。說明：此條款保障乙方在合資公司特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域的主導(dǎo)地位，有利于發(fā)揮乙方在技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢。（二）乙方知識產(chǎn)權(quán)保護條款1.乙方投入合資公司的技術(shù)、商標等知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。2.合資公司使用乙方知識產(chǎn)權(quán)需支付相應(yīng)的使用費。說明：此條款保護乙方在合資公司中的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益，確保乙方核心技術(shù)不被侵犯。（三）乙方獨家采購權(quán)條款1.合資公司所需原材料、設(shè)備等，乙方有權(quán)指定供應(yīng)商。2.甲方應(yīng)協(xié)助乙方與供應(yīng)商進行商務(wù)談判，爭取優(yōu)惠采購政策。說明：此條款保障乙方在合資公司采購環(huán)節(jié)的獨家權(quán)益，有利于乙方控制產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本。三、當(dāng)有第三方中介時，增加的多項條款及說明（一）中介服務(wù)條款1.雙方同意聘請第三方中介機構(gòu)為合資公司提供咨詢服務(wù)。2.中介機構(gòu)的職責(zé)范圍、服務(wù)期限、費用等由雙方共同協(xié)商確定。說明：此條款明確中介機構(gòu)的地位和職責(zé)，有利于雙方充分利用外部專業(yè)資源，提高合資公司運營效率。（二）中介保密條款1.中介機構(gòu)在提供服務(wù)過程中，應(yīng)嚴格遵守保密義務(wù)。2.中介機構(gòu)泄露合資公司商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。說明：此條款確保中介機構(gòu)在提供服務(wù)過程中，對合資公司的商業(yè)秘密予以保密，防止信息泄露。（三）中介糾紛解決條款1.雙方與中介機構(gòu)在合作過程中發(fā)生的糾紛，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向中介機構(gòu)所在地的人民法院提起訴訟。說明：此條款為雙方與中介機構(gòu)之間的糾紛解決提供法律依據(jù)，有利于維護各方合法權(quán)益。第三部分：其他補充性說明和解釋一、附加列表：（一）甲方附加條款1.甲方應(yīng)定期向乙方報告合資公司的經(jīng)營狀況。2.甲方負責(zé)辦理合資公司所需的一切政府審批手續(xù)。3.甲方應(yīng)確保合資公司遵守中國的法律法規(guī)。（二）乙方附加條款1.乙方應(yīng)提供合資公司所需的技術(shù)培訓(xùn)和技術(shù)支持。2.乙方負責(zé)引進合資公司所需的先進技術(shù)和設(shè)備。3.乙方應(yīng)協(xié)助合資公司開拓國際市場。（三）第三方中介附加條款1.中介機構(gòu)應(yīng)提供合資公司設(shè)立過程中的法律咨詢。2.中介機構(gòu)應(yīng)協(xié)助合資公司進行稅務(wù)規(guī)劃和風(fēng)險評估。3.中介機構(gòu)應(yīng)參與合資公司重要合同的談判和起草。二、違約行為及認定：（一）出資違約1.違約行為：任何一方未按合同約定的出資方式、金額或期限出資。2.認定：以合同約定和實際出資情況為依據(jù)，由董事會或第三方中介機構(gòu)進行認定。（二）保密違約1.違約行為：任何一方或中介機構(gòu)泄露合資公司的商業(yè)秘密或技術(shù)秘密。2.認定：以保密協(xié)議和實際泄露情況為依據(jù)，通過調(diào)查取證進行認定。（三）經(jīng)營決策違約1.違約行為：任何一方未按合同約定行使經(jīng)營決策權(quán)，導(dǎo)致合資公司損失。2.認定：以合同約定和實際損失情況為依據(jù)，由董事會或第三方評估機構(gòu)進行認定。（四）技術(shù)引進違約1.違約行為：乙方未按合同約定提供先進技術(shù)或技術(shù)支持。2.認定：以合同約定和合資公司實際技術(shù)需求為依據(jù)，由技術(shù)專家進行認定。三、法律名詞及解釋：（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)解釋：指中國企業(yè)和外國企業(yè)依照中國法律，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營、共同分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)。（二）不可抗力解釋：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為等。（三）優(yōu)先購買權(quán)解釋：指在一定條件下，合同一方在另一方出售其股權(quán)或資產(chǎn)時，享有優(yōu)先于第三方購買的權(quán)利。（四）商業(yè)秘密解釋：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。（五）違約金解釋：指合同一方違反合同約定，按照合同約定或法律規(guī)定應(yīng)向守約方支付的金錢。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：（一）問題：合資公司設(shè)立過程中，政府審批手續(xù)復(fù)雜。解決辦法：甲方應(yīng)提前準備相關(guān)材料，必要時聘請專業(yè)中介機構(gòu)協(xié)助辦理。（二）問題：合資公司運營中，雙方在經(jīng)營決策上出現(xiàn)分歧。解決辦法：雙方應(yīng)充分溝通，尊重合同約定，必要時可尋求第三方調(diào)解。（三）問題：合資公司技術(shù)引進過程中，技術(shù)不符合實際需求。解決辦法：乙方應(yīng)充分了解合資公司需求，提供合適的技術(shù)方案，甲方應(yīng)積極參與評估。（四）問題：合資公司利潤分配不公。解決辦法：按照合同約定的比例進行分配，如有爭議，可尋求第三方中介機構(gòu)進行審計。五、所有應(yīng)用場景：（一）場景：中外雙方共同投資