北京證券交易所就三件基本業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問

北京證券交易所就三件基本業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問一、請介紹本次公開征求意見規(guī)則的整體情況。答：為貫徹落實習近平總書記關于“深化新三板改革，設立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務院的決策部署，在中國證監(jiān)會的指導下，北京證券交易所(以下簡稱北交所或本所)起草了自律監(jiān)管相關業(yè)務規(guī)則，自2021年9月5日起陸續(xù)向市場公開征求意見。北京證券交易所的基本業(yè)務規(guī)則主要分為兩類：一類是為履行證券交易所法定職責，按照《證券法》規(guī)定必備的上市、交易和會員管理三大規(guī)則，作為首批公開征求意見的規(guī)則，構建了證券交易所的基本制度框架；另一類是落實北交所試點注冊制，履行審核職能所需要的相關規(guī)則，將于近期公開征求意見?！侗本┳C券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)、《北京證券交易所交易規(guī)則(試行)》(以下簡稱《交易規(guī)則》)和《北京證券交易所會員管理規(guī)則(試行)》(以下簡稱《會員管理規(guī)則》)等3件基本業(yè)務規(guī)則主要內容如下：《上市規(guī)則》規(guī)定北交所上市公司及相關主體的監(jiān)管要求，《交易規(guī)則》規(guī)定北交所的證券交易制度，《會員管理規(guī)則》規(guī)定北交所會員資格等管理要求。二、請介紹《上市規(guī)則》的體例結構和主要內容。答：制定上市規(guī)則，作為全面規(guī)范上市公司及相關主體行為的基本業(yè)務規(guī)則，是境內外證券交易所的通行做法?！渡鲜幸?guī)則》堅持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質量的總目標，強化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對精選層現有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復牌等單項業(yè)務規(guī)則進行體系化整合，同時吸收借鑒現行上市公司監(jiān)管的成熟經驗，形成了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構和全鏈條監(jiān)管安排?！渡鲜幸?guī)則》在結構上，由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成。其中，發(fā)行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導、募集資金管理等內容，主要與發(fā)行審核制度相銜接；持續(xù)監(jiān)管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復牌等制度；退市機制主要規(guī)定主動退市和強制退市的情形和程序等事項；自律監(jiān)管和違規(guī)處理主要明確了對違規(guī)行為的各類監(jiān)管措施和紀律處分。此外，《上市規(guī)則》還充分考慮了與北交所試點注冊制的有效銜接，各項監(jiān)管安排與注冊制下更加市場化的發(fā)行上市制度相匹配。三、在信息披露、公司治理等方面，北交所上市公司與滬深交易所上市公司的監(jiān)管要求有何異同？答：北交所上市公司監(jiān)管制度在遵循上市公司監(jiān)管基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結吸收了精選層運行以來的監(jiān)管實踐。共性方面，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管一般規(guī)律，落實上市公司監(jiān)管的法定職責，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經驗，接軌現行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標準方面的總體一致性。特色方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實踐經驗，承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的監(jiān)管制度，形成了體現北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”；對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。四、北交所上市公司相對于精選層掛牌公司在持續(xù)監(jiān)管方面有哪些調整？答：大力提升上市公司質量，是北交所建設的重中之重。目前，精選層公司比照上市公司監(jiān)管，具有轉換為上市公司的良好基礎。充分考慮北交所上市公司監(jiān)管的新形勢、新要求，我們在精選層監(jiān)管經驗基礎上做了以下調整：一是公司治理標準更加優(yōu)化?！渡鲜幸?guī)則》吸收借鑒上市公司治理經驗，充分考慮中小企業(yè)治理特點，增加了獨立董事應當發(fā)表意見的情形，推動獨立董事發(fā)揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方，緊盯“關鍵少數”；明確了不得新增影響持續(xù)經營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨立性。二是信息披露要求更加具體?！渡鲜幸?guī)則》堅持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則進行細化解釋，便于信息披露義務人準確把握；細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統(tǒng)一的內幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。三是停復牌管理更加嚴格?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段?！钡谋O(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權利?；I劃重大資產重組或發(fā)行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日。四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導，由保薦機構履行規(guī)定期限內的持續(xù)督導職責。這主要考慮到，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司，上市時通過了嚴格的準入審核，并經過了較長時間的市場檢驗，與證券交易所的實踐安排保持一致，不再實施主辦券商持續(xù)督導制度。這有利于進一步明確上市公司作為規(guī)范運作第一責任人的主體地位，增強上市公司不斷提高自身質量的內生動力；有利于進一步壓實中介機構責任，激勵中介機構加大對中小企業(yè)普惠金融投入，與新三板基礎層、創(chuàng)新層的主辦券商機制形成服務合力。需要強調的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導協(xié)議應繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務仍按現行模式辦理，本所將盡快明確后續(xù)銜接安排。五、請介紹北交所上市公司退市制度的主要內容。答：建立健全上市公司退市制度，暢通市場出口關，是提高上市公司質量、提升市場活力韌性的重要保障?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，借鑒近期退市制度改革經驗，在充分保障投資者合法權益的基礎上，充分包容中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”；同時，堅決出清重大違法、喪失持續(xù)經營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：一是退市標準，即“誰應退”?！渡鲜幸?guī)則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。二是退市程序，即“怎么退”?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢，對于退市公司，符合全國股轉系統(tǒng)基礎層掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。六、北交所《交易規(guī)則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異，主要內容是什么？答：北交所《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規(guī)則、價格穩(wěn)定機制等其他主要規(guī)定均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業(yè)股票交易特點，確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。與精選層交易制度相比，北交所《交易規(guī)則》僅做了發(fā)布主體、體例等適應性調整，內容沒有變化。主要內容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現效率。二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。三是連續(xù)競價期間，對限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。七、北交所作為公司制交易所，為什么實行會員管理制度？答：北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務的資格載體。北交所實行會員管理：一是落實上位法的要求。《證券法》規(guī)定了證券交易所應當制定會員管理規(guī)則，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監(jiān)管職責予以規(guī)范，授權證券交易所規(guī)定會員種類、資格及權利義務。二是便于市場理解。在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所對會員的監(jiān)管要求總體一致。從市場參與者的角度看，公司制交易所對參與業(yè)務的證券公司使用“會員”的表述，便于接受和理解。三是符合境內外公司制交易所的實踐。境內外公司制交易所對參與市場業(yè)務的證券公司實施會員管理已有成熟經驗，北交所《會員管理規(guī)則》予以了充分借鑒。八、請介紹《會員管理規(guī)則》的內容要點。答：對會員進行監(jiān)管是證券交易所的法定職責，也是壓實中介機構責任的重要體現。北交所嚴格落實上位法規(guī)定，積極探索公司制框架下的會員管理制度，充分吸收借鑒交易所會員管理、新三板主辦券商的成熟經驗和制度實踐，制定了《會員管理規(guī)則》。主要內容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業(yè)務管理機制提出要求。二是明確會員合規(guī)管理