增資擴股協(xié)議(revised-edition)

增資擴股協(xié)議本協(xié)議于2011年月日在市簽訂。各方為：（1）甲方：A公司法定代表人：法定地址：（3）乙方：自然人：張先生身份證號碼：：家庭地址：鑒于：1、鄭州迅傳計算機科技有限公司(以下簡稱甲方)董事會在2011年4月1日（第6屆1次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于2011年4月2日經(jīng)公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。2、甲方的原股東及持股比例分別為：趙靖出資額63萬元，占注冊資本63%；丁凱以技術出資27萬元，占注冊資本的27%；于志剛出資額10萬元，占注冊資本的10%。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意乙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣130萬元。4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：第一條增資擴股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：1.1.1根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣100萬元增加到130萬元，其中新增注冊資本人民幣30（依審計報告結(jié)論為準）萬元。1.1.2新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，乙方認購新增注冊資本30萬元，認購價為人民幣3萬元/股；認購十股共計人民幣30萬元。作為新增注冊資本。1.2公司按照第1.1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣130萬元，各方的持股比例如下：甲方公司原始股東持有公司90%的股份；乙方持有公司10%的股份。1.3出資時間1.3.1乙方應在本協(xié)議簽定之日起三個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價分為三次進賬甲方公司：第一次進賬金額為萬元，乙方應在第二次進賬金額為萬元，乙方應在第三次進賬金額為萬元，乙方應在乙方逾期支付按應付金額日萬分之向甲方支付違約金。逾期日后，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并有權追究乙方的違約責任。1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。第二條增資的基本程序2.1為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行（其中第1-6項工作已完成）：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議；3、公司委托會計師事務所、資產(chǎn)評估師事務所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估；4、起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件；5、新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告；6、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；7、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子；8、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東分別陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；（2）其簽署并履行本協(xié)議：（a）在其公司（或單位）的權力和營業(yè)范圍之中；（b）已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當?shù)呐鷾剩唬╟）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。（3）公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他所有；（9）原股東負責完善公司在經(jīng)營、建設過程中與相關單位的租賃、協(xié)作等事項的法律關系，增資完成后上述各種法律關系由新公司繼承；在公司存續(xù)期間，原股東有義務同有關單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權益受到最大化保護；（10）原股東有義務利用自身便捷條件，按照國家有關政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補貼；（11）公司增資后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構進行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。（12）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:（1）確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件或協(xié)議；（b）非經(jīng)審批機關要求而更改其業(yè)務的性質(zhì)及范圍；（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；（d）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；（e）給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；（g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣[]元（或其它等值貨幣）；（h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣[]元；（i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；（j）分派及/或支付任何股息；（k）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權或擁有權；（l）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展。原股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并第四條新增股東的陳述與保證4.1新增股東陳述與保證如下：（1）其是中華人民共和國守法公民；（2）其有充分的民事行為能力簽署并履行本協(xié)議項下權利及義務。（1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務；（2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預期需求；（3）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構進行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。4．3新增股東承諾:4.4新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第五條公司對新增股東的陳述與保證5.1公司保證如下：（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司；（2）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知（附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，截止至前述告知文件出具日）外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。（3）公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，截止至前述告知文件出具日）的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。（4）公司向新增股東提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務報表”）（詳見附件），公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公司至年月日止的財務狀況和其它狀況；（5）財務報表已全部列明公司至年月日止的所有債務、欠款和欠稅，且公司自年月日注冊成立至年月日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅；（6）公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）公司未就任何與公司有關的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。5.2公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第六條公司增資后的經(jīng)營范圍6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務：6.2大力發(fā)展新業(yè)務：6.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定。第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2公司資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行。7.3根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第八條公司的組織機構安排8.1第九條本次增資的目的9.1本次增資的目的為繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務及增值業(yè)務。11.4在《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。第十二條公司章程12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十三條公司注冊登記的變更13.1公司召開股東會，作出相應決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。13．2如在乙方繳納全部認購資金之日起____個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則乙方有權解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應負責將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計利息。第十四條有關費用的負擔14.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）。14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關費用由公司承擔。第十五條保密15.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關該方業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。15.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。15.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。15.4本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十六條違約責任16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。16.2盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。第十七條爭議的解決17.1訴訟解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后六十（60）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。17.2繼續(xù)有效的權利和義務在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務。第十八條其它規(guī)定18.1生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準。本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。18.3修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。18.4可分性本協(xié)議任何條款的無