美國股票期權會計制度及啟示

美國股票期權會計制度及啟示

摘要:本文主要研究了股票期權計劃應在何時進行會計反映、股票期權計劃應如何進行會計反映兩個問題。介紹了美國SEC和FASB的觀點和政策,并舉例闡述了FASB123的具體的股票期權會計記錄方法。筆者的結論是:1.對于國內企業(yè)開展股票期權計劃,不應在贈予期權時即入賬,而應在期權行權時入賬。但對于準備境外上市的公司,則應遵循境外會計制度規(guī)定。2.企業(yè)尤其是非上市企業(yè)應在對公司價值進行評估后,確定股票期權的行權價,以避免運用Blackk-Scholes模型計算的期權待攤費用需要攤銷。3.避免低價贈予員工股票期權。4.從會計處理上考慮應優(yōu)先選擇固定股票期權計劃。

1999年以來,利用公司股權激勵管理人員和技術骨干,成為國內企業(yè)的一個趨勢。國內許多高科技公司特別是因特網(wǎng)公司正積極準備在美國上市融資。這些公司希望通過向高級管理人員及技術人員發(fā)放股票期權來吸引并留住優(yōu)秀的員工,以贏得競爭的優(yōu)勢。

同時,國內對于股票期權的研究,也日漸升溫,但迄今為止的研究都是從經濟金融學角度出發(fā),從會計學角度的研究,尚付闕如。實際上,股票期權的會計記錄,是期權計劃的一個核心內容。不解決會計問題,股票期權計劃無法進入規(guī)范的操作實施階段。特別對于那些準備發(fā)放股票期權、并尋求在美國上市融資的公司來說,了解股票期權對公司的影響是非常重要的。這些影響包括會計、稅務及外匯管理等諸多方面,若對其處理不當?shù)脑?會對公司上市計劃產生極大的負面影響。

一、股票期權應在何時進行會計反映

美國證券管理委員會(SEC)和美國財務會計準則委員會(FASB)提倡激勵股票期權計劃(ISO)在被授予時即入賬。他們的觀點是,這樣做對公司的發(fā)展有利。第一,能幫助股東了解經理層的報酬狀況以及與之密切相關的管理成本。這樣符合強制性信息披露的“公正、公平和及時”的原則。股東也可以清楚了解和評價該公司的激勵制度是否恰當。第二,及時作為成本入賬,可以起到減少公司稅賦的作用,就如存貨會計的后進先出法一樣。當ISO最終未能行使時,可以實際節(jié)省稅賦。

但另一方面,這種記賬方法的最大弊端就是它大大降低了ISO的原有激勵作用。ISO是以市場有效性為基礎的。經理的勤勉工作會導致公司盈利增加,隨著公司股票價格上升,ISO的行權會給經理帶來巨大的收益。但如果ISO在被行權之前就作為管理費用入賬,公司的利潤會有所下降。這樣下降的利潤導致公司股票價格下降,ISO就會貶值,從而打擊經理努力工作以提高利潤的積極性。

特別是對于剛成立的或小規(guī)模的風險企業(yè),就更容易遇到這樣的情況,因為這些企業(yè)都力圖通過公開上市或被收購來實現(xiàn)資本增值。當利潤下降時,公開上市和被收購的可能性同時也降低。對于風險企業(yè)而言,因為企業(yè)的資本規(guī)模和現(xiàn)金流量都較少,除了ISO,很難用巨額現(xiàn)金報酬來激勵經理人員,經理人員的大部分收入來源于ISO。因此,及時入賬對經理人員造成的負面影響比大公司更加嚴重。同時,因為收入披露是小公司的有限的信息披露中相當重要的組成部分(它對大公司而言可能無關緊要),對小公司的影響就更大。小公司的價值下降,會造成其在資本市場上舉債籌資困難。

另外,股東在一定程度上對ISO感興趣,因為它意味著公司不用拿大筆現(xiàn)金來支付給經理。股東的激勵成本就是給予經理從股票價格上漲中分享資本利潤的權利。股價上揚來自股市運作的結果。因此,ISO的激勵源于使現(xiàn)有的股東免于承受直接激勵成本,這正是紅利分配計劃所缺乏的。顯然,及時入賬正好抵消了ISO相對于現(xiàn)金報酬的優(yōu)勢,加重了股東負擔。這會導致ISO計劃逐漸被棄置。因此,ISO在行使之前不應作為成本入賬,在行使時應入賬(曾曉松,1998)。筆者也贊同這種觀點,尤其對于我國的風險企業(yè)來說,由于企業(yè)的上市與否具有很大的不確定性,如果由于股票期權計劃的安排和入賬,造成企業(yè)資本運作的困難,則得不償失。而對于準備到美國NASDAQ市場上市的企業(yè)來說,則必須遵循美國的會計制度,贈予股票期權時即入賬。

二、股票期權如何進行會計記錄

SEC在1992年修訂信息披露準則時,規(guī)定超過特定規(guī)模的ISO,應在每個財政年度結束之前,作內在價值評估,該數(shù)值相當于ISO行使價格與股票市場價格之間的差值。但是,這種方法實際低估了期權的價值,因為當經理在被授予期權時,并不需要立即行使期權,期權是在未來行使的,即期權的行使價格應該貼現(xiàn)到現(xiàn)在。所以,即使期權授予時其行權價格等于股票市場價格,期權也并不是沒有價值,它還有時間價值(time

value),SEC的要求只是反映了期權的內在價值(intrinsic

value)。并且,期權在存續(xù)時間內,還受到股票紅利分配、無風險利率變化等的影響。應該運用Blacck-Scholes模型計算股票期權的價值。

美國財務會計準則委員會1995年10月頒布的123號文件(FASBl23)及相應的實施細則以及此前會計原則委員會頒布的25號意見稿(APB

Opinion

25)等,比較詳細地討論了股票期權的會計核算問題。這些規(guī)定是現(xiàn)行的美國股票期權的主要會計政策規(guī)定。我們以一個實例來解釋FASB123規(guī)定的股票期權的會計記賬。

S公司為一家公眾上市公司,授予其雇員(包括經理層)最大有效期為10年的股票期權。所有期權的行權價等于授予期權當日的股票市場價格。所有的期權都在第3年末可以行權,即等待期(vesting

period)為3年。公司所得稅率為34％。

假定S公司在2000年1月1日授予股票期權,有關條件如下:

1.授予期權數(shù)量(股)900

000

2.被授予的雇員人數(shù)(人)3

000

3.預計的每年失效的百分比3％

4.股票市場價格(美元)50

5.行權價格(美元)50

6.期權的期望壽命(年)

6

7.無風險利率7.5％

8.預計的股票收益率的波動率30％

9.預計的股息回報率2.5％

運用后面六項的條件,代入B1ack-Scho1es模型(對股息修正),可以計算出每一股期權的公允價值(fair

va1ue)為17.15美元。然后,計算S公司因為無償贈予雇員股票期權而產生的實際總補償成本(compensation

cost),在期權的等待期中將此成本返攤銷(補償成本類似我國《股份有限公司會計制度》中的“長期待攤費用”賬戶,處理也相似)。其中,因為雇員的離職等原因造成在贈予日贈予的股票期權和等待期結束后實際可以行權的股票期權總數(shù)不一致,相差的幅度用股票期權的失效率來表示。在本例中,假定S公司每年失效的股票期權比例為3％。那么,在贈予日(2000年1月1日)估計等待期結束后可行權的期權數(shù)量為821

406股(900

000×0.97×0.97×0.97)。估計的總成本為14

087

113美元(82l

406×17.15),在3年等待期中每一年的攤銷成本是4

695

704美元(14

087

113÷3)。會計報表如下記錄補償成本(美元):

2000年

補償成本4

695

704

溢繳資本金——股票期權4

695

704

由于有抵稅效應,補償成本可以抵減稅收1

596

539美元(4

695

704×0.34),所以補償成本對收入的稅后凈影響為3

099

165美元(4

695

704—1

596

539)。對稅收的影響如下記賬(美元):

遞延稅收資產1

596

539

遞延稅收費用1

596

539

但是,S公司實際的期權失效率與預計的失效率不同(即雇員的實際離職率與預計的不同)。會計記賬只是在2001年年底時才將預計期權失效率調整到6％(實際的期權失效率),這樣預計到期可行權的股票期權就是747

526股(900

000×0.94×0.94×0.94),如此修正后的期權補償成本為12

820

071美元(747

526×17.15)。這樣,就要對實際的股票期權補償成本和已經記賬(2000年和2001年)的補償成本,進行調整。在2001年12月31日,根據(jù)新的失效率對會計報表進行調整,如下(美元):

修正后的全部補償成本

12

820

071

修正后的累積成本(截止2001年底,12

820

07l×2/3)8

546

714

已經在2000年和2001年確認的成本(4

695

704×2)9

391

408

在2001年12月31日進行的成本調整(844

694)

實際的會計記賬是(美元):

溢繳資本金——股票期權844

694

補償成本844

694

遞延稅收費用(844

694×0.34)287

196

遞延稅收資產287

196

2002年的會計記錄如同2000年的內容,不過是反映調整后的期權失效率,即該年的補償成本是4

273

357(12

820

071÷3)。在2002年12月31日,股票期權等待期結束前,實際可行權的股票明確了,實際的期權失效率也知道了,這時根據(jù)實際的期權補償成本對前3年已經記錄的補償成本數(shù)據(jù)進行調整(類似上文)。

表1固定股票期權(一次到期全部行權)

年度全部贈予價值(美元)

年度稅前成本(美元)累積稅前成本(美元)

2000

14

087

113

4

6957044

695704

(821

406×17.15(14087

113÷3)

2001

12

820

071

3

8510108

546714

(747

526×17.15)[(1

820

071×2/3)-4

695

704]

2002

12

820

0714

273

35712

820

071

(747

526×17.15)(12

820

071÷3)

在期權行權時,行權價為50美元,股票市場價為70美元,為記錄因行權而增發(fā)的股票,普通股賬戶增加的總量為收到的現(xiàn)金和溢繳資本金貸方已經累積的總量這兩部分之和。同時,對遞延資產和遞延費用進行沖銷。

在行權時,會計記錄如下(美元):

現(xiàn)金(747

526×50)37

376

300

溢交資本金——股票期權12

820

071

普通股50

196

371

遞延稅收費用(12

820

071×0.34)4

358

824

遞延稅收資產4

358

824

如果期權過期未執(zhí)行,溢繳資本金賬戶將結轉其它資本金賬戶,先前已經確認的補償成本將不會被修正。

三、對上述股票期權會計記賬的進一步討論

以下是對上述會計記賬方法的討論。

(一)本例是最簡單、最基本的一種股票期權的會計記賬。1.假設所有期權經過3年等待期后,全部一次行權(cliff

vesting),實際上有的期權計劃是分批、分期行權的(graded

vest-ing)。比如上例中,同樣的贈予期權,可規(guī)定第一年行權25％,第二年行權25％,第三年行權50％。2.假設期權總數(shù)、行權價值一開始就給定(fixed

stock

option),實際有的期權計劃的總數(shù)、行權價格是不固定的,比如上例中,可行權數(shù)量根據(jù)公司股票的市場價格變化:如2002年12月31日,公司股票價格比3年前上升了5％,則每個員工可行權100股,公司股票價格上升了10％,則可行權200股,公司股票價格上升超過了20％,則可行權300股。再比如期權計劃中,行權價格是可變化的,典型的是對某一個市場股價指數(shù)(如S公司所屬的行業(yè)股價指數(shù))進行指數(shù)化。如每一年年底市場股價指數(shù)當年上升了10％,則期權的當年行權價格上升10％,如下降,則同樣調整行權價格。所有這些具體的股票期權計劃的會計記賬,都是建立在本文案例基礎上的變化。

(二)另外,值得注意的是對于非公開上市企業(yè)實施的股票期權計劃。假設P公司是一家非上市公司,向它的100名員工贈予了100股股票期權,3年后全部可行權。公司股票的公允價值(fair

va1ue)和期權的行權價格都是5美元。期權的期望壽命是8年,無風險利率為7.5％。P公司可以計算每一個股票期權的最小價值(minimum

va1ue),這個最小期權沒有考慮公司股票收益率的波動性(公司股票實際上沒有二級市場)。計算如下:股票的公允價值為5美元,行權價格的現(xiàn)值為2.74美元(按每日復利率貼現(xiàn)為現(xiàn)值),則每一份期權的最小價值為二者之差2.26美元。知道了期權的價值,則接下去的會計記賬與上述案例是一樣的。

(三)股票期權計劃對公司每股盈余(EPS)的影響。美國會計原則委員會頒布的15號意見稿(APB

Opinion

15)和美國財務會計準則委員會3l號(FASB

31),專門對股票補償計劃(包括股票期權計劃等股票相關的收益計劃)影響每股盈余計算作了規(guī)定。采用的方法稱為庫存股票方法(treasury

stock

method)。就是不管股票期權是否已經行權,都把它當作已經行權處理。則計算當年所有發(fā)行在外的期權假設行權所得的收益,并用此收益來計算當年可以回購公司的股票數(shù)量,期權行權所增加的股票數(shù)量減去回購股票數(shù)量,就是計算當年每股盈余時所要增加的公司股本總數(shù)。

假設某公司2000年和以前年度贈予的股票期權余額為4

600

000股,預計行權4

500

000股(其余部分失效)。發(fā)行在外的期權的加權平均行權價為40美元,2000年公司股票價格的平均價為52美元,年底股價為55美元。則計算假設的行權收益為(單位:元):

員工行權支付的金額(4

500

000×40)180

000

000

年內平均的補償成本余額16

000

000

假設的行權總收益

196

000

000

(注:期權的行權收益必須加上已經反映在補償成本賬戶中的余額,這與真實行權中將溢繳資本金賬戶余額結轉普通股賬戶是一致的。上面的補償成本余額為年初與年末的平均數(shù)。)

假設的回購股票的數(shù)目為(單位:股):

按年內市場平均價格回購股票(196

000

000÷52)3

769

231

增加的股票數(shù)量730

769

則最后用來計算每股盈余的股本總量,在原來的股本總量上增加股票數(shù)量730

769股。這樣就反映了股票期權計劃對每股盈余的稀釋效應。

(四)應用B1acck-Scholles模型來反映ISO的成本,B-S模型的假設值得討論。為衡量ISO的內在價值和時間價值,B-S模型基于以下三個重要假設:

1.股票的回報率呈對數(shù)正態(tài)分布,且它的波動性可由股票價格的標準方差來衡量;

2.期權可以自由交易;

3.在約定期之前,不能行使期權。

然而,現(xiàn)實市場的諸多缺陷影響了運用B-S模型衡量ISO價值的有效性:

1.ISO不可轉讓;

2.經理管理企業(yè)可能不能達到一定期限,失去了行使ISO的資格;

3.對賣空的限制阻礙了無風險套利。

以上因素減少了ISO最終行使的可能性,ISO的價值也因此降低。于是B-S模型得出得僅僅是ISO的上界。它的一些缺陷仍值得進一步探討。如它對企業(yè)未來的波動的推斷以歷史波動為基礎,只是一種預測,對規(guī)模龐大且發(fā)展較成熟的企業(yè),可以認為它的波動遵循歷史趨勢,但對于規(guī)模小且剛起步的企業(yè),這樣的假設不一定能成立。尤其是B-S模型假設期權市場價值是企業(yè)股票市場價值的增函數(shù)(Lambert

and

Larcker,1984),這與引入ISO方案后,企業(yè)價值波幅降低是不一致的(Baneryee,1993)。而且,持有ISO的經理可以影響股價及其波動,所以B-S模型的波動假設更不能成立。

四、股票期權的會計制度對國內公司的借鑒

股票期權的會計制度會對上市公司尤其是擬境外上市公司產生影響。如上所述,股票期權補償成本(待攤費用)應于等候期內平均攤銷,進入損益,進而改變公司的每股收益。國內公司在設計股票期權計劃時,應注意以下幾個方面:

(一)注重公司價值估價,以確定行權價

公司價值估價不當會對公司損益產生影響。如前所述,若贈予日股票期權行權價等于或小于股票公允市場價值,都會產生股票期權補償成本(待攤費用),只有行權價超過股票市場價一定幅度,按照B-S模型計算,補償成本(待攤費用)才會為零。所以,絕大多數(shù)上市公司選擇按贈予日公司的股票公允市場價值來確定贈予日行權價,是要在會計上記錄并攤銷補償成本(待攤費用)的。對于一些非上市公司在發(fā)放股票期權時,比較隨意地確定行權價,沒有委托獨立的第三方專業(yè)評估師評估公司的價值,當公司考慮上市時,才委托獨立的第三方專業(yè)評估師評估確定公司股票價值。如果專業(yè)評估師的評估結果造成贈予日股票公允市場價值大于行權價的情況,產生公司事先未曾預料到的重大股票期權補償成本(待攤費用),從而可能對公司的損益產生事先未曾預料的影響。所以,公司的價值評估和期權行權價的確定,十分重要。

(二)避免低價贈予員工股票期權

低價贈予員工股票期權會對公司損益產生影響。許多準備上市的公司,由于不清楚股票期權對公司的會計影響,在上市前往往以低于股票公允市場價值很多的價格贈予公司高級管理人員股票期權,導致財務報表要反映巨大的股票期權補償成本(待攤費用),從而對公司本期及未來損益產生巨大的影響。

(三)優(yōu)先選擇固定股票期權計劃

變化股票期權計