公司章程(河南不設(shè)董事會用)

公司章程(河南不設(shè)董事會用)PAGE1PAGE2編號：公司章程（有限責(zé)任公司不設(shè)董事會用）公司名稱：河南省工商行政管理局制

制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人，河南省工商行政管理局制作了有限公司章程參考格式，股東可以參照本章程格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。河南省工商行政管理局個體處（2006年第一版）（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；（注：該項目由股東自行確定，并作相應(yīng)修改）（十二）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開（注：由股東自行確定召開的次數(shù)和時間）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：本款可由股東自行確定時間）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（或蓋章）。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持：監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其它議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十八條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為公司執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項（或由股東會形式該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定），并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注:由股東自行確定如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）聘任或者解聘。（注：公司可自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任）第二十二條經(jīng)理對執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公甸內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）其它職權(quán)(注：由股東會自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除，以上七項內(nèi)容也可由股東自行確定）。第二十三條本公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人（或二人）。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員）。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)(注：由股東會自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）。第二十五條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。第二十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十八條撫行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為；執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。公司的法定代表人第三十條公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經(jīng)理)擔(dān)任（注：由股東自行確定），并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年（每屆不超過三年），由股東會（或執(zhí)行董事）（選舉、委派或其他方式）產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：針對本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法）第三十三條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。第三十四條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十五條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)《公司法》的規(guī)定予以解散。（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它解散情形。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）公司有前款第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。第三十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公布。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申請債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的相關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對其債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十八條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作經(jīng)股東會（或人民法院）確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明）。第九章附則第三十九條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會（或者執(zhí)行董事）作出決議。公司為公司股東或者實際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控