★20140828-法律盡職調(diào)查文件清單

法律盡職調(diào)查文件清單北京市中銀律師事務(wù)所2014年8月

前言這是一份由北京市中銀律師事務(wù)所為對【】公司（“貴公司”）及其下屬控股企業(yè)、參股企業(yè)、分公司及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)進(jìn)行法律盡職調(diào)查而準(zhǔn)備的初步文件清單。這個初步文件清單是為了協(xié)助本所律師對各企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查而草擬的。需要說明的是，隨著盡職調(diào)查的深入，本盡職調(diào)查文件清單可能尚需進(jìn)一步完善或修改。請貴公司通力合作，謹(jǐn)此致謝。搜集整理法律資料的方法說明指定專人負(fù)責(zé)請貴公司及各下屬企業(yè)指定專門人員，按照本說明的要求提供文件。答疑如對調(diào)查清單、資料收集、整理的要求等有疑問，請咨詢北京市中銀律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：高巍高級合伙人電話箱：pkugw@126.com曹晶律師電話箱：pkucaojing@126.com

第一部分外部調(diào)取資料全套工商檔案(包括設(shè)立及歷次變更登記的全部資料)（請擬掛牌主體及其全資及控股子公司提供）2012年、2013年度的工商年檢報(bào)告書【如下述第2至5項(xiàng)已由工商調(diào)檔資料涵蓋，無需重復(fù)提供】請?zhí)峁┩顿Y人就企業(yè)的設(shè)立及變更簽署的出資協(xié)議或者發(fā)起人協(xié)議，包括名義投資人與實(shí)際投資人就投資和持股事宜簽署的信托協(xié)議、委托書或其他類似協(xié)議（如有），如存在前述事項(xiàng)而無相關(guān)協(xié)議，請書面說明有關(guān)安排。以現(xiàn)金出資的股東的歷次出資繳款憑證（如銀行轉(zhuǎn)賬憑證等）。委托第三人出資的，請?zhí)峁┏鲑Y委托書、銀行轉(zhuǎn)賬憑證。以資產(chǎn)（實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等）出資的股東向企業(yè)出資時辦理移交手續(xù)證明文件及辦理完畢產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的證明文件，包括但不限于資產(chǎn)評估報(bào)告、資產(chǎn)評估備案/核準(zhǔn)批文（如有）、資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權(quán)登記證。若未辦理手續(xù)，請書面說明資產(chǎn)實(shí)際移交的情況。如企業(yè)股權(quán)曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，請?zhí)峁汗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會/董事會）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議或者決定。企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會）同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議或其他股東的同意函。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提供資產(chǎn)評估報(bào)告，評估結(jié)果備案/核準(zhǔn)文件，產(chǎn)權(quán)交易合同及產(chǎn)權(quán)交易所的鑒證證書等相關(guān)文件。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有關(guān)政府監(jiān)管部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)提供相應(yīng)批準(zhǔn)文件。請書面說明企業(yè)自設(shè)立時起至現(xiàn)在的股權(quán)變動情況。如企業(yè)曾經(jīng)發(fā)生過增資/減資，請?zhí)峁盒略鲑Y本的投資方權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會/董事會）同意增資的決議或者決定。企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會）同意增資/減資的決議。增資/減資協(xié)議（如有）。增資/減資后修訂的公司章程、章程修訂案。驗(yàn)資報(bào)告。如為非貨幣出資的，還應(yīng)提供資產(chǎn)評估報(bào)告。如增資/減資需經(jīng)有關(guān)政府監(jiān)管部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)提供相應(yīng)批準(zhǔn)文件。增資后換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，如為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提供換發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。企業(yè)股權(quán)是否存在被設(shè)定抵押、質(zhì)押、信托（包括名義投資人與實(shí)際投資人之間協(xié)議委托持股、被有關(guān)司法及行政機(jī)關(guān)扣押、凍結(jié)的情況，如是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議或文件。注：上述文件需公司攜介紹信或員工身份證明及身份證件、公司營業(yè)執(zhí)照副本及加蓋公章的復(fù)印件前往所在地區(qū)工商局打印。企業(yè)征信報(bào)告注：上述文件需公司員工攜介紹信或員工身份證明及身份證件、公司營業(yè)執(zhí)照副本及加蓋公章的復(fù)印件前往所在地區(qū)中國人民銀行征信中心打印。（如公司辦理過貸款卡請一并攜帶）自然人股東及董監(jiān)高征信報(bào)告注：上述文件需公司股東及董監(jiān)高攜本人身份證件前往所在地區(qū)中國人民銀行征信中心打印。第二部分公司提供資料財(cái)務(wù)資料請?zhí)峁┳罱?012年、2013年、2014年至今的外賬財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。公司股東非自然人股東現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、章程/合伙協(xié)議；自然人股東身份證明文件；公司股東是否將其所持有的公司的股權(quán)設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。各股東實(shí)際控制人情況（披露至自然人或國有資產(chǎn)管理部門），提供現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、身份證明文件、章程/合伙協(xié)議等。請說明公司自然人股東是否存在通過工會、職工持股會、信托等方式間接持股的情形，如是，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件。各股東控股、聯(lián)營、合資、參股的其他公司或企業(yè)情況，提供現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、章程及股權(quán)構(gòu)成說明等。公司、全資及控股子公司、分公司需一并提供如下資料(包括第六至第十五項(xiàng))：公司基本證照《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件《組織機(jī)構(gòu)代碼證》復(fù)印件《國稅/地稅登記證》復(fù)印件《開戶許可證》復(fù)印件《組織機(jī)構(gòu)代碼證》復(fù)印件《社保登記證》復(fù)印件《機(jī)構(gòu)信用代碼證》復(fù)印件《貸款卡》復(fù)印件（如有）公司的業(yè)務(wù)性文件請?zhí)峁┕緩氖聵I(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)及許可文件。重大資產(chǎn)土地、房產(chǎn)請?zhí)峁┢髽I(yè)的截止目前全部自有土地、房屋的權(quán)屬證書復(fù)印件。若上述土地、房產(chǎn)存在抵押情形，請補(bǔ)充抵押協(xié)議及他項(xiàng)權(quán)利證書。土地出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同及土地出讓金或轉(zhuǎn)讓金繳付憑證。如果房屋是通過購買方式取得，還請?zhí)峁┵彿亢贤Ｕ執(zhí)峁┢髽I(yè)租賃使用的土地、房屋（如有）的租賃協(xié)議及土地、房屋的權(quán)屬證書、租賃登記證明文件。若企業(yè)擁有在建工程，請根據(jù)工程進(jìn)度提供立項(xiàng)批文、項(xiàng)目核準(zhǔn)文件、環(huán)評批復(fù)、用地相關(guān)批復(fù)（包括但不限于用地預(yù)審、土地使用權(quán)證書或土地出讓合同）、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《開工許可證》等。知識產(chǎn)權(quán)請?zhí)峁┙刂鼓壳捌髽I(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）專利、專利申請、商標(biāo)、域名、著作權(quán)的權(quán)屬證書。企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議以及涉及主要知識產(chǎn)權(quán)的其他協(xié)議或安排。企業(yè)被授權(quán)合法使用知識產(chǎn)權(quán)的，還請?zhí)峁┲R產(chǎn)權(quán)所有人有關(guān)注冊證書。企業(yè)現(xiàn)在有否與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)之訴訟或潛在的訴訟。其他重大固定資產(chǎn)（指企業(yè)自有或租用的其他重大固定資產(chǎn)，整體價值在人民幣50萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線）請?zhí)峁┢渌卮蠊潭ㄙY產(chǎn)的權(quán)屬文件（租賃使用的，并提供租賃合同），包括但不限于：購置發(fā)票；購買合同；進(jìn)口設(shè)備的引進(jìn)合同、許可證及其報(bào)關(guān)單；其他能夠證明企業(yè)對該資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的有關(guān)文件。如有租用或出租上述固定資產(chǎn)的情況，請?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤?。請?zhí)峁┕緸閾碛型暾a(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，如分期付款購貨、賒銷。請?zhí)峁┥鲜鲑Y產(chǎn)的使用條款和任何未付金額以及其它有關(guān)詳情。請?zhí)峁┢髽I(yè)其他重大固定資產(chǎn)上設(shè)定抵押權(quán)或留置權(quán)的所有重要抵押或其它文件。請?zhí)峁┕咀杂熊囕v清單、行駛證，請公司說明自有車輛上是否設(shè)定抵押等他項(xiàng)權(quán)利。企業(yè)固定資產(chǎn)清單。重要協(xié)議和合同除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目前正在履行中的合同。企業(yè)各式業(yè)務(wù)合同格式文本各一份。單份合同金額在人民幣100萬元以上的業(yè)務(wù)合同（包括原料采購、產(chǎn)品銷售、安裝合同、維修合同、代理合同、運(yùn)輸合同等）。融資文件截至目前尚在履行的所有借款合同及其擔(dān)保合同，并請公司說明履行情況。截至目前尚在履行的所有對外擔(dān)保合同及其主債權(quán)合同，并請公司說明履行情況。員工及社保事宜【填表】公司的員工花名冊。公司的組織機(jī)構(gòu)圖（包括組織機(jī)構(gòu)及人員構(gòu)成）。員工勞動合同格式文本一份(每個模版的合同各提供簽署版一份)。與員工簽訂的正式合同復(fù)印件一份。說明目前已簽署勞動合同的人數(shù)，如存在未很簽署勞動合同的員工，請說明未與員工簽署勞動合同的原因。說明目前已為其繳納五險一金的員工人數(shù)，如未繳納，請說明原因。企業(yè)2012年、2013年及2014年至今每月的工資表。企業(yè)2012年、2013年及2014年至今的社會保險繳納申報(bào)文件及繳納憑證。企業(yè)2012年、2013年及2014年至今的住房公積金繳納申報(bào)文件及繳納憑證。請說明公司是否存在勞務(wù)派遣，如是，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的勞務(wù)派遣協(xié)議及公司與派遣方簽署的協(xié)議。重大訴訟請?zhí)峁┙刂聊壳?，企業(yè)10萬元以上的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執(zhí)行的）重大訴訟、仲裁、索賠有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執(zhí)行令等。請確認(rèn)截至目前，企業(yè)是否存在下列尚未執(zhí)行完畢行政處罰：其中對于經(jīng)濟(jì)性行政處罰的，行政機(jī)關(guān)處以或者預(yù)計(jì)可能處以罰款的行政處罰；對于非經(jīng)濟(jì)性行政處罰（包括并處經(jīng)濟(jì)性行政處罰）的，行政機(jī)關(guān)處以或者預(yù)計(jì)可能處以責(zé)令停止某項(xiàng)業(yè)務(wù)、停業(yè)整頓、暫扣或吊銷業(yè)務(wù)許可、執(zhí)照等行政處罰的），若存在，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的行政處罰文件。稅務(wù)請列出最近兩年（2012年度、2013年度、2014年至今）適用于企業(yè)的稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼待遇。請?zhí)峁┡c該等稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼有關(guān)的稅務(wù)部門或政府主管部門的批復(fù)或其他文件以及相關(guān)的法律政策依據(jù)。截止目前任何稅務(wù)爭議、欠繳稅款、滯納稅金或其他有爭議的納稅情況。請?zhí)峁┯嘘P(guān)任何重大關(guān)稅糾紛的文件及信函。請將企業(yè)應(yīng)納稅種稅率以表格形式列明。如下表所示：序號稅/費(fèi)種類適用稅率/費(fèi)率計(jì)稅依據(jù)1企業(yè)所得稅25%應(yīng)納稅所得額2增值稅17%銷售收入3城建稅5%增值稅4教育費(fèi)附加3%增值稅5地方教育費(fèi)附加2%增值稅7房產(chǎn)稅1.2%（年）房產(chǎn)余值8城鎮(zhèn)土地使用稅每平方米6元實(shí)際占用的土地面積印花稅***企業(yè)2012年度、2013年度、2014年至今的納稅申報(bào)表；2012年度、2013年度、2014年至今稅款繳納憑證。【】環(huán)保、消防與安全生產(chǎn)請就公司生產(chǎn)及建設(shè)項(xiàng)目提供環(huán)境評估影響報(bào)告或登記文件、主管環(huán)保機(jī)關(guān)對環(huán)境評估影響報(bào)告或登記文件的立項(xiàng)審批文件、環(huán)保驗(yàn)收文件及排污申報(bào)文件、排污許可證，排污費(fèi)繳納說明或憑證；請就公司的生產(chǎn)及建設(shè)項(xiàng)目提供主管消防部門出具的消防設(shè)計(jì)審批或備案文件、消防驗(yàn)收審查或備案文件及消防安全檢查文件；最近兩年是否有因違反環(huán)保、消防、安全生產(chǎn)法律、法規(guī)或涉及環(huán)保、消防、安全生產(chǎn)問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書、已執(zhí)行完畢的請?zhí)峁┫鄳?yīng)的繳納憑證等）。第三部分關(guān)聯(lián)方資料參股企業(yè)需提供的資料（若有）最新經(jīng)年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（正、副本）復(fù)印件。有最新的國、地稅稅務(wù)登記證（正、副本）復(fù)印件。無參股企業(yè)經(jīng)營的資質(zhì)性及許可性文件。動物檢驗(yàn)合格證工商基本信息查詢表。工商登記資料(如與掛牌主體存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，需提供本項(xiàng))。現(xiàn)行有效的章程或章程性文件。最近一次變更的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（僅適用于外商投資企業(yè)）。合資/合作合同、協(xié)議。企業(yè)對參股公司入資的《驗(yàn)資報(bào)告》。若參股企業(yè)已進(jìn)入清算程序，請?zhí)峁┣逅闵暾垥?、董事會決議和清算報(bào)告。參股企業(yè)的股東及持股比例