保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題下載

（題庫(kù)版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)

務(wù)》真題下載完整版

L投資價(jià)值研究報(bào)告包括的內(nèi)容有（）o[2013年6月真題]

I.發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其

在行業(yè)中的地位

II.發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析

III.發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析

IV.發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析

A.I>III

B.I、IV

C.II、III、IV

D.I、II、III

E.I、II、III、IV

【答案】：E

【解析】：

《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第35條規(guī)定,

投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，

至少包括下列內(nèi)容：①發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要

競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其在行業(yè)中的地位；②發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分

析；③發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析；④發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目

分析；⑤發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價(jià)值比較；⑥

其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。投資價(jià)值研究報(bào)告內(nèi)容不

得超出招股意向書(shū)及其他已公開(kāi)信息的范圍。

2.某建設(shè)項(xiàng)目投資800萬(wàn)元，2007年1月開(kāi)始建設(shè)，2007年1月借

款600萬(wàn)元，為期兩年，利率6%。政府貼息36萬(wàn)元，分兩筆到賬。

2007年5月第一批18萬(wàn)元到賬，下列處理正確的是（）。

A.增加遞延收益18萬(wàn)元

B.沖減財(cái)務(wù)費(fèi)用18萬(wàn)元

C.沖減在建工程18萬(wàn)元

D.增加營(yíng)業(yè)外收入18萬(wàn)元

【答案】：A

【解析】：

與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，實(shí)際收到款項(xiàng)時(shí)計(jì)入遞延收益（除政府撥付

的無(wú)公允價(jià)值以名義金額計(jì)量的非貨幣性資產(chǎn)外），待資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定

可使用狀態(tài)后在資產(chǎn)預(yù)計(jì)可使用壽命內(nèi)分配計(jì)入各期營(yíng)業(yè)外收入。

3.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)輔

導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由（）的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。［2018

年5月真題］

A.發(fā)行人所在地

B.保薦代表人所在地

C.保薦機(jī)構(gòu)所在地

D.發(fā)行人上市地

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第19條規(guī)定，

保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)

構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

4.企業(yè)的銷售量對(duì)利潤(rùn)的敏感系數(shù)為5,當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時(shí)單價(jià)為

40元，變動(dòng)成本率為50%。如果產(chǎn)能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產(chǎn)品價(jià)格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動(dòng)成本率為50%,得知變動(dòng)成本為40義50%=20(元)，假設(shè)產(chǎn)

能達(dá)到100%時(shí)的銷量為Q,利潤(rùn)為EBIT,則有(40-20)Q-F=EBIT；

由于銷售量對(duì)利潤(rùn)的敏感系數(shù)為5,若價(jià)格維持40元不變，產(chǎn)能下

降60%,則利潤(rùn)下降60%X5=300%,此時(shí)利潤(rùn)為EBIT(1—300%)

=-2EBIT,由此得(40—20)X(1-60%)Q-F=-2EBIT；綜上得

F=16Q。為了保持盈虧平衡，假設(shè)調(diào)整價(jià)格為P,則有(P-20)X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

5.下列關(guān)于城市停車場(chǎng)建設(shè)專項(xiàng)債券的說(shuō)法，正確的有()。［2016

年11月真題］

I.發(fā)行城市停車場(chǎng)建設(shè)專項(xiàng)債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制

II.債券募集資金可用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)中配套建設(shè)的城市停車場(chǎng)項(xiàng)目

III.資產(chǎn)負(fù)債率為65%的城投類企業(yè)，需要提供擔(dān)保

IV.單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過(guò)所屬地方政府上年本級(jí)公共財(cái)政預(yù)

算收入

A.I、II

B.II>III

C.IILIV

D.I、III、IV

E.II、HI、IV

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《城市停車場(chǎng)建設(shè)專項(xiàng)債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財(cái)金（2015〕818

號(hào)）第2條第1款規(guī)定，發(fā)行城市停車場(chǎng)建設(shè)專項(xiàng)債券的城投類企業(yè)

不受發(fā)債指標(biāo)限制。

II項(xiàng)，第2條第2款規(guī)定，債券募集資金可用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、城市基

礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“主體項(xiàng)目”）中配套建設(shè)的城市停車場(chǎng)

項(xiàng)目，具體投資規(guī)?？捎芍黧w項(xiàng)目審批部門(mén)根據(jù)主體項(xiàng)目可行性研究

報(bào)告內(nèi)容出具專項(xiàng)意見(jiàn)核定。

山項(xiàng)，第2條第4款規(guī)定，將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性企業(yè)需提

供擔(dān)保措施的資產(chǎn)負(fù)債率要求分別放寬至70%和75%；主體評(píng)級(jí)AAA

的，資產(chǎn)負(fù)債率要求進(jìn)一步放寬至75%和80%o

IV項(xiàng)，第2條第6款規(guī)定，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上

不超過(guò)所屬地方政府上年本級(jí)公共財(cái)政預(yù)算收入”的限制。

6.關(guān)于證券公司債券，下列說(shuō)法正確的有（）。［2013年11月真題］

A.期限1年以上

B.可以公開(kāi)發(fā)行，也可以定向發(fā)行

C.必須由證券公司擔(dān)任主承銷商

D.可以按面值發(fā)行，也可采取其他方式

【答案】：B|D

【解析】：

A項(xiàng)，原《證券公司債券管理暫行辦法》第23條規(guī)定，債券的期限

最短為1年。最新《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）

對(duì)債券的期限沒(méi)有具體規(guī)定。但實(shí)務(wù)操作中一般要求期限在1年以

上。C項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第33條

規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國(guó)證券金融股份有限公司及中

國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開(kāi)發(fā)行公司債券可以自行銷售。

7.下列各項(xiàng)中，不考慮其他因素，影響當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的是（）o

A.收到聯(lián)營(yíng)企業(yè)發(fā)放現(xiàn)金股利

B.突發(fā)地震災(zāi)害導(dǎo)致工程停工4個(gè)月，該項(xiàng)目專項(xiàng)借款發(fā)生的利息費(fèi)

用

C.收到小股東的捐贈(zèng)

D.購(gòu)置固定資產(chǎn)

【答案】：B

【解析】：

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)=營(yíng)業(yè)收入一營(yíng)業(yè)成本一稅金及附加一銷售費(fèi)用一管理費(fèi)

用一財(cái)務(wù)費(fèi)用一資產(chǎn)減值損失土投資收益（損失）土公允價(jià)值變動(dòng)損

益；

利潤(rùn)總額=營(yíng)業(yè)利潤(rùn)+營(yíng)業(yè)外收入一營(yíng)業(yè)外支出。

符合資本化條件的資產(chǎn)在購(gòu)建或者生產(chǎn)過(guò)程中發(fā)生非正常中斷、且中

斷時(shí)間連續(xù)超過(guò)3個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)暫停借款費(fèi)用的資本化。在實(shí)務(wù)中，

企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”等原則來(lái)判斷借款費(fèi)用暫停資本化的

時(shí)間。

A項(xiàng)，企業(yè)持有的對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資，在收到現(xiàn)金股利時(shí)應(yīng)借“銀行

存款”等，貸“應(yīng)收股利”，不影響當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)；

B項(xiàng)，符合應(yīng)當(dāng)暫停借款費(fèi)用的資本化的條件，借款利息計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)

用，影響當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)；

C項(xiàng)，接受小股東的捐贈(zèng)，計(jì)入資本公積，不影響當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)；

D項(xiàng)，購(gòu)置固定資產(chǎn)借記“固定資產(chǎn)”，貸記“銀行存款”，不影響當(dāng)

期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。

8.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，以下哪一選項(xiàng)屬于投資者可以免

于發(fā)出要約的情形？（）

A.經(jīng)政府批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中

擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到25%

B.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而

減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行

股份的20%

C.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行

股份的25%

D.控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%,不影響該公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第63條第1款規(guī)定,

有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：①經(jīng)政府或者國(guó)有資

產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在

一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)

30%；②因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股

份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已

發(fā)行股份的30%；③經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取

得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該

公司已發(fā)行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新

股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；④在一個(gè)上市公司中

擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事

實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的

股份；⑤在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)

行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上

市地位；⑥證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、

貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%,沒(méi)有實(shí)際

控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓

相關(guān)股份的解決方案；⑦因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股

份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%；⑧因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議

購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超

過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議

期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；⑨因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)

上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%；⑩中國(guó)證

監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定

的其他情形。

9.創(chuàng)業(yè)板上市公司的2014年半年報(bào)，出現(xiàn)以下情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)

績(jī)預(yù)告的有（）o[2014年12月真題]

A.凈利潤(rùn)比2013年度半年報(bào)下降30%

B.2014年6月30日凈資產(chǎn)為一100萬(wàn)元

C.凈利潤(rùn)與2014年一季度報(bào)告相比上升50%

D.2013年度半年報(bào)凈利潤(rùn)為一50萬(wàn)元，本期凈利潤(rùn)為150萬(wàn)元

E.2014年一季度報(bào)告凈利潤(rùn)為100萬(wàn)元，本期凈利潤(rùn)為一50萬(wàn)元

【答案】:B|D|E

【解析】：

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2019年修訂)第1131條

規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)狀

況將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：①凈利潤(rùn)為負(fù)；

②凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；③與上年同期或者

最近1期定期報(bào)告業(yè)績(jī)相比，出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的變化；④期末凈資產(chǎn)為

負(fù)。

10.2008年1月1日，甲上市公司發(fā)行面值為100億元的可轉(zhuǎn)換公司

債券，發(fā)行價(jià)為105億元，款項(xiàng)已收存銀行。債券票面年利率為6%,

期限為3年，每年年末支付利息、。甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，二

級(jí)市場(chǎng)上與之類似的沒(méi)有附帶轉(zhuǎn)換權(quán)的債券市場(chǎng)利率為9%。假設(shè)

(P/F,3,9%)=0.8,(P/A,3,9%)=3,假定不考慮其他相關(guān)因

素，以下說(shuō)法正確的是()。

A.甲上市公司本次發(fā)行時(shí)應(yīng)計(jì)入其他權(quán)益工具的金額為7億元

B.甲上市公司本次發(fā)行時(shí)應(yīng)計(jì)入其他權(quán)益工具的金額為5億元

C.甲上市公司本次發(fā)行時(shí)應(yīng)付債券的入賬價(jià)值為98億元

D.甲上市公司本次發(fā)行時(shí)應(yīng)付債券的入賬價(jià)值為105億元

E.甲上市公司本次發(fā)行時(shí)應(yīng)付債券的入賬價(jià)值為100億元

F.2008年12月31日甲上市公司應(yīng)確認(rèn)利息費(fèi)用8.82億元

G.2008年12月31日甲上市公司應(yīng)確認(rèn)利息費(fèi)用5.88億元

【答案】：A|C|F

【解析】：

可轉(zhuǎn)換公司債券負(fù)債成份的公允價(jià)值=100X0.8+100X6%X3=98

（億元）；可轉(zhuǎn)換公司債券權(quán)益成份的公允價(jià)值=105—98=7（億元）;

2008年12月31日，甲上市公司應(yīng)確認(rèn)利息費(fèi)用=98X9%=8.82（億

元）。

【說(shuō)明】根據(jù)現(xiàn)行準(zhǔn)則，已將AB兩項(xiàng)中的“資本公積”改為“其他

權(quán)益工具”。

11.甲公司為境外投資者，乙公司為境內(nèi)公司。2016年甲公司擬收購(gòu)

25%股權(quán)，要進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)的是（）。［2016年11月真題］

A.2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入30億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入15

億元；2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為4.5億元

B.2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入30億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入10

億元；2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為2億元

C.2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入3億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入15億

元；2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為4.5億元

D.2015年，甲公司全球營(yíng)業(yè)收入30億美元，中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入5000

萬(wàn)元；2015年，乙公司在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)收入為10億元

【答案】：A

【解析】：

《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第3條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中

達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)，

未申報(bào)的不得實(shí)施集中：①參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全

球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)

者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣；②參與集

中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元

人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額

均超過(guò)4億元人民幣。本題注意要把美元換算為人民幣。

12.下列關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)摘要編制要求的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是（

A.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)列表披露本次發(fā)行的基本情況

B.發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期

C.發(fā)行人應(yīng)以圖表形式披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況及

其兼職情況、薪酬情況

D.發(fā)行人應(yīng)披露設(shè)立以來(lái)的歷次股權(quán)變動(dòng)情況

E.發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股

說(shuō)明書(shū)》（2015年修訂）具體分析如下：

A項(xiàng)，第139條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情

況。

B項(xiàng)，第145條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要

日期，主要包括：詢價(jià)推介時(shí)間、定價(jià)公告刊登日期、申購(gòu)日期和繳

款日期、股票上市日期。

CD兩項(xiàng)，第140條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其基本情況，其中主要包

括：發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，

以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與

發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

E項(xiàng)，第144條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人

的情況：名稱、住所、聯(lián)系電話、傳真、經(jīng)辦人或聯(lián)系人、發(fā)行人、

保薦人（主承銷商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如

有）、股票登記機(jī)構(gòu)、收款銀行、擬上市的證券交易所。

13.根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說(shuō)

法正確的有（）o

I.股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)利以上通過(guò)

II.公眾公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)對(duì)出席會(huì)議的持股比例在

5%以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)

披露表決情況

III.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先

股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段

購(gòu)買資產(chǎn)的，其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定

IV.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而

取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

V.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組

的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之

日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

A.n、in

B.Mv

c.i、n、v

D.i.Ill

E.IILw、v

【答案】：D

【解析】：

I、II兩項(xiàng)，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修

訂）第15條第1款規(guī)定，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議,

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的羽以上通過(guò)。公眾公司股東人

數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)對(duì)出席會(huì)議的持股比例在10%以下的股東表決

情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)披露表決情況。

III項(xiàng)，第17條規(guī)定，公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、

可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、

優(yōu)先股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)的，其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)

商確定，定價(jià)可以參考董事會(huì)召開(kāi)前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場(chǎng)

價(jià)格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定價(jià)方法

和依據(jù)進(jìn)行充分披露。

IV項(xiàng)，根據(jù)第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾

公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的

公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

V項(xiàng)，第24條規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定,

對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限

自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)完整會(huì)計(jì)

年度。

14.下列情形中，需要首發(fā)中介機(jī)構(gòu)履行復(fù)核程序的有（）o

I.發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)涉嫌

違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案擬

申請(qǐng)恢復(fù)審查的

II.發(fā)行人中介機(jī)構(gòu)最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的

III.發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì)計(jì)師、簽字資產(chǎn)評(píng)

估師最近6個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的

IV.發(fā)行人的中介機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)簽字人員涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)

會(huì)立案調(diào)查、被司法機(jī)關(guān)偵查等情形，更換相關(guān)中介機(jī)構(gòu)或簽字人員

后擬申請(qǐng)恢復(fù)審查的

A.I、II

B.IILIV

C.I、III、IV

D.II、III、IV

E.I、II、III、W

【答案】：c

【解析】：

《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答一一首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)審核過(guò)程中有關(guān)中止審

查等事項(xiàng)的要求》第7條規(guī)定，以下情形需要中介機(jī)構(gòu)履行復(fù)核程序:

①發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)涉嫌違

法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案擬申

請(qǐng)恢復(fù)審查的。②發(fā)行人的中介機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)簽字人員涉嫌違法違

規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、被司法機(jī)關(guān)偵查、或執(zhí)業(yè)受限等情形，更

換相關(guān)中介機(jī)構(gòu)或簽字人員后擬申請(qǐng)恢復(fù)審查的。③發(fā)行人中介機(jī)構(gòu)

最近6個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的。④發(fā)行人的簽字保薦代表

人、簽字律師、簽字會(huì)計(jì)師、簽字資產(chǎn)評(píng)估師最近6個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證

監(jiān)會(huì)行政處罰的。

15.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》，

深交所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)

規(guī)則采取的自律監(jiān)管措施有（）。

I.書(shū)面警示

II.通報(bào)批評(píng)

III.約見(jiàn)談話

IV.公開(kāi)譴責(zé)

V.要求限期改正

A.I、II、III

B.I、IILV

C.II、IILV

D.II、III、IV、V

E.i、ii、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第

37條規(guī)定，本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則

及本所相關(guān)規(guī)則采取下列自律監(jiān)管措施：①書(shū)面警示；②約見(jiàn)談話；

③要求限期改正；④要求公開(kāi)更正、澄清或者說(shuō)明；⑤本所規(guī)定的其

他自律監(jiān)管措施。第38條規(guī)定本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，

可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則實(shí)施下列紀(jì)律處分：①通報(bào)批評(píng)；②

公開(kāi)譴責(zé)等。

16.關(guān)于上交所科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵(lì)政策，下列表述正確的是

()o

I.激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人

員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未

來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工、獨(dú)立董事、監(jiān)事

II.單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司10%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控

制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔(dān)任

董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為

激勵(lì)對(duì)象

III.上市公司可以同時(shí)實(shí)施多項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。上市公司全部在有效

期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過(guò)公司股本

總額的20%

IV.上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的價(jià)格，低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草

案公布前1個(gè)交易日、20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者90個(gè)交易日公

司股票交易均價(jià)的50%的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式

V.上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定

價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股

東利益等發(fā)表意見(jiàn)

A.I、II

B.I、II、III、IV

C.IILIV、V

D.II、III、IV

E.III

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），I、

II兩項(xiàng)，第10.4條規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)

管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)

的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工，獨(dú)立董事和監(jiān)

事除外。單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)

際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司

擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以

成為激勵(lì)對(duì)象。HI項(xiàng)，第10.8條規(guī)定，上市公司可以同時(shí)實(shí)施多項(xiàng)

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)

的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的20%oIV、V兩項(xiàng)，第

10.6條規(guī)定，上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的價(jià)格，低于股權(quán)激

勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日、20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120

個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的50%的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方

式。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)股權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否有利于

公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見(jiàn)。

17.關(guān)于餐飲類公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市招股說(shuō)明書(shū)披露要

求的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是（）。

A.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)直營(yíng)店及加盟店的數(shù)量及變動(dòng)的原因

B.報(bào)告期各期全部店面統(tǒng)一采購(gòu)、加工、配送的覆蓋比率

C.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收到的有關(guān)其所提供食品及服務(wù)的投訴情況

D.報(bào)告期內(nèi)各直營(yíng)店及加盟店的營(yíng)業(yè)收入、顧客人均消費(fèi)等

E.報(bào)告期各期的員工流失率

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市信息披露

指引（試行）》（發(fā)行監(jiān)管部函（2012）244號(hào)），餐飲企業(yè)可按本指

引在招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)重要事項(xiàng)進(jìn)行披露：［部分引用］

一、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

（一）發(fā)行人設(shè)立以來(lái)的業(yè)務(wù)拓展總體情況。

（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)直營(yíng)店及加盟店的數(shù)量及變動(dòng)原因。［A項(xiàng)］

（三）發(fā)行人現(xiàn)有各直營(yíng)店的經(jīng)營(yíng)情況，包括地址、營(yíng)業(yè)面積、開(kāi)業(yè)

時(shí)間、裝修支出及攤銷政策，報(bào)告期內(nèi)各直營(yíng)店的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總

額、凈利潤(rùn)、桌/座流轉(zhuǎn)率、顧客人均消費(fèi)等。［D項(xiàng)，僅要求披露直

營(yíng)店，無(wú)加盟店］

二、發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)模式及持續(xù)發(fā)展能力

三、發(fā)行人食品安全衛(wèi)生

（三）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收到的有關(guān)其所提供食品及服務(wù)的投訴情況。

發(fā)生食物中毒等安全事故的，應(yīng)披露事故原因、涉及的顧客人數(shù)、處

理結(jié)果。［C項(xiàng)］

四、發(fā)行人主要管理制度及執(zhí)行情況

（一）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在采購(gòu)、付款等方面的內(nèi)控制度建設(shè)及運(yùn)行情

況，包括各直營(yíng)店和加盟店主要原輔材料的供應(yīng)方式，不同渠道采購(gòu)

的數(shù)量及金額，主要供應(yīng)商等情況；報(bào)告期各期全部店面統(tǒng)一采購(gòu)、

加工、配送的覆蓋比率，以及集中采購(gòu)、統(tǒng)一配送的商品總價(jià)值占營(yíng)

業(yè)成本的比重。［B項(xiàng)］

五、發(fā)行人公司治理

六、發(fā)行人商標(biāo)及商號(hào)

七、發(fā)行人員工及其社會(huì)保障情況

餐飲企業(yè)人員流動(dòng)較為頻繁，招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)披露：

（-）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各直營(yíng)店聘用員工的數(shù)量及薪酬，社會(huì)保險(xiǎn)、

住房公積金的繳納情況。

（二）報(bào)告期各期的員工流失率，特別是店長(zhǎng)、廚師、中層管理人員

的流失率；發(fā)行人針對(duì)核心員工實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃，員工培訓(xùn)及人才儲(chǔ)

備計(jì)劃。［E項(xiàng)］

18.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列情形中，科創(chuàng)

板上市公司將被終止上市的有（不考慮公司股票停牌日和公司首次公

開(kāi)發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日）（）。［2019年11月真題］

I.通過(guò)交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于150

萬(wàn)股

II.連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值

III.連續(xù)30個(gè)交易日中有20個(gè)交易日股票市值均低于3億元

IV.連續(xù)20個(gè)交易日股東數(shù)量均低于400人

V.連續(xù)20個(gè)交易日股東持有股份低于公司總股本的10%

A.I、IILV

B.I、II

c.n、iv

D.I、IV

E.n、in

【答案】：c

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第1231條

第1款規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上

市：①通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低

于200萬(wàn)股；②連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；③連

續(xù)20個(gè)交易日股票市值均低于3億元；④連續(xù)20個(gè)交易日股東數(shù)量

均低于400人；⑤本所認(rèn)定的其他情形。

19.企業(yè)發(fā)生的下列交易或者事項(xiàng)中，不考慮其他因素，會(huì)引起當(dāng)期

“資本公積一一資本（股本）溢價(jià)”發(fā)生變動(dòng)的有（）o[2016年5

月真題]

I.以資本公積轉(zhuǎn)增資本/股本

II.根據(jù)股東會(huì)決議，每10股發(fā)放2股股票股利

III.授予員工股票期權(quán)在等待期內(nèi)確認(rèn)的相關(guān)成本費(fèi)用

IV.同一控制下企業(yè)合并中取得被合并方凈資產(chǎn)份額小于所支付對(duì)價(jià)

賬面價(jià)值

V.當(dāng)前公司每股凈資產(chǎn)5元，每股面值1元，接受投資者以每股4

元增資200萬(wàn)股

A.II、III、IV

B.I、IV、V

c.I、in、w、v

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

n項(xiàng)，發(fā)放股票股利，只是將公司的留存收益（未分配利潤(rùn)和盈余公

積)轉(zhuǎn)化為股本，股東持有的股票數(shù)量增加，但是持股比例不變。III

項(xiàng)，授予員工股票期權(quán)，在等待期內(nèi)確認(rèn)的成本費(fèi)用應(yīng)當(dāng)記入“資本

公積一一其他資本公積”科目。

20.甲公司本期購(gòu)入一批原材料，價(jià)稅合計(jì)為169.5萬(wàn)元；另外支付運(yùn)

費(fèi)1萬(wàn)元，取得增值稅專用發(fā)票；保險(xiǎn)費(fèi)5000元，取得保險(xiǎn)費(fèi)增值

稅專用發(fā)票。已知該公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率為

13%,本期無(wú)其他事項(xiàng)，則本期甲公司可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額為

()□[2013年6月真題改編]

A.19.5萬(wàn)元

B.19.62萬(wàn)元

C.19.59萬(wàn)元

D.20萬(wàn)元

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)營(yíng)改增規(guī)定，交通運(yùn)輸業(yè)適用的增值稅稅率為9%,保險(xiǎn)業(yè)適用

增值稅稅率為6%,1萬(wàn)元運(yùn)費(fèi)和5000元保險(xiǎn)費(fèi)取得增值稅專用發(fā)票,

則本期甲公司可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額=169.5/1.13X13%+1X9%

+0.5X6%=19.62（萬(wàn)元）。

21.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)發(fā)行時(shí)必須披露的信息包括（）o

I.資金用途

II.盈利預(yù)測(cè)

III.集合票據(jù)債項(xiàng)評(píng)級(jí)

IV.償債保障措施

V.信用增進(jìn)措施

A.I、II、III

B.I、II、IV、V

c.I、in、w、v

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《銀行間債券市場(chǎng)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第6條規(guī)定，

企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政

策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)在發(fā)行文件中應(yīng)明確披露具體資金

用途，任一企業(yè)在集合票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途均須經(jīng)有權(quán)機(jī)

構(gòu)決議通過(guò)，并應(yīng)提前披露。第8條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)制定

償債保障措施，并在發(fā)行文件中進(jìn)行披露，包括信用增進(jìn)措施、資金

償付安排以及其他償債保障措施。第9條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)

披露集合票據(jù)債項(xiàng)評(píng)級(jí)、各企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)以及專業(yè)信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)

（若有）主體信用評(píng)級(jí)。

22.某主板上市公司擬于2016年7月非公開(kāi)發(fā)行股票，根據(jù)《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》，以下將導(dǎo)致該上市公司不符合非公開(kāi)發(fā)行股

票的條件的有（）o[2016年5月真題]

I.該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部門(mén)

的行政處罰

II.該上市公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具附帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告

III.2014年8月該上市公司對(duì)其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，未按相關(guān)規(guī)定

提交股東大會(huì)審議，該上市公司于2015年主動(dòng)撤銷了對(duì)該關(guān)聯(lián)公司

的擔(dān)保

IV.現(xiàn)任監(jiān)事李某于2013年8月受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

V.該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

A.V

B.I、II、in

c.I、n、w

D.IILIV、V

E.n、in、v

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人

嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且

尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立

案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；⑥最近1年及1期

財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審

計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響

已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法

權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。I項(xiàng)，違規(guī)占用耕地行為屬于損害

社會(huì)公共利益的行為，但其是否屬于“嚴(yán)重”損害社會(huì)公共利益行為,

不能作出判斷。II項(xiàng)，最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保

留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，方被禁止非公開(kāi)發(fā)

行股票。in項(xiàng)，違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的，才會(huì)被禁止非公開(kāi)

發(fā)行股票。IV項(xiàng)，現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中

國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票，現(xiàn)任監(jiān)事不包括在內(nèi)。

v項(xiàng)，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)

關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，才會(huì)被禁止

非公開(kāi)發(fā)行股票，不包括監(jiān)事。

23.甲股份有限公司2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)500萬(wàn)元，該公司2019年發(fā)

生和發(fā)現(xiàn)的下列交易或事項(xiàng)中，會(huì)影響其年初未分配利潤(rùn)的是（）o

I.發(fā)現(xiàn)2018年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用300萬(wàn)元

II.發(fā)現(xiàn)2018年少提折舊費(fèi)用0.10萬(wàn)元

III.為2018年售出的設(shè)備提供售后服務(wù)發(fā)生支出50萬(wàn)元

IV.因客戶資信狀況明顯改善將應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例由20%改

為5%

A.I

B.I>III

C.II、III

D.I、II、III

E.IILIV

【答案】：A

【解析】：

1項(xiàng)，發(fā)現(xiàn)上年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用300萬(wàn)元，屬于本期發(fā)現(xiàn)前期的重大會(huì)

計(jì)差錯(cuò)，影響年初的未分配利潤(rùn)，應(yīng)調(diào)整發(fā)現(xiàn)當(dāng)期會(huì)計(jì)報(bào)表的年初數(shù)

和上年數(shù)。II項(xiàng)屬于本期發(fā)現(xiàn)前期非重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，應(yīng)直接調(diào)整發(fā)現(xiàn)

當(dāng)期相關(guān)項(xiàng)目；HI項(xiàng)屬于2019年發(fā)生的業(yè)務(wù)，不影響年初未分配利

潤(rùn)；IV項(xiàng)屬于會(huì)計(jì)估計(jì)變更，應(yīng)按未來(lái)適用法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，不應(yīng)調(diào)

整會(huì)計(jì)報(bào)表年初數(shù)和上年數(shù)。

24.上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合一定的條件。以下

不屬于該條件的是（）。［2009年真題］

A.上市公司在最近3年連續(xù)盈利

B.上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和

資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市

C.上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的

凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的30%

D.上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈

資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%

【答案】：c

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》第2

條規(guī)定，境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

①上市公司在最近3年連續(xù)盈利；②上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)

行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申

請(qǐng)境外上市；③上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的

所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；④上市

公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不

得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；⑤上市公司與所屬企業(yè)不存

在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；⑥上市

公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股

份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；⑦上市公司不存

在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人

占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；⑧上市公司最近

3年無(wú)重大違法違規(guī)行為。C項(xiàng)，不符合上述③的規(guī)定，應(yīng)為合并報(bào)

表凈利潤(rùn)的50%o

25.

根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，下列事項(xiàng)中需要保薦機(jī)構(gòu)和保薦

代表人進(jìn)行專項(xiàng)核查的有（）。

I.財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

II.會(huì)計(jì)政策變更

III.資金被控股股東占用

IV.存貨大幅度波動(dòng)

V.經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)

A.I

B.I、V

C.II.III

D.W、V

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字（2006）15號(hào)）第41條

第2款規(guī)定，發(fā)現(xiàn)異常財(cái)務(wù)事項(xiàng)或財(cái)務(wù)報(bào)表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告

時(shí)，應(yīng)采取現(xiàn)場(chǎng)察看，核查相關(guān)會(huì)計(jì)記錄和業(yè)務(wù)文件，向董事會(huì)、監(jiān)

事會(huì)、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問(wèn)等多種形式進(jìn)行專項(xiàng)核查。

第57條規(guī)定，如果發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)或

遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)的，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并判斷其真實(shí)盈利能力和持

續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

26.深交所中小板上市公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理

的，投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò)（）o

A.6個(gè)月

B.24個(gè)月

C.3個(gè)月

D.12個(gè)月

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年

修訂）第6.3.13條規(guī)定，上市公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金

管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò)十二個(gè)月，且必須符合以下條件：

①安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

②流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

27.上市公司下列各項(xiàng)費(fèi)用中，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期損益的是

（）o[2016年11月真題改編]

I.購(gòu)入以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的交易費(fèi)

用

II.進(jìn)行同一控制下企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用

III.購(gòu)入以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)的交易費(fèi)用

IV.向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份構(gòu)成重組上市，向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)支付的

承銷費(fèi)

V.進(jìn)行非同一控制下企業(yè)合并支付的資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)

A.I、II

B.I、m、v

c.I、n、v

D.i、n、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，交易性金融資產(chǎn)初始確認(rèn)時(shí)，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)量，相關(guān)交易費(fèi)

用應(yīng)當(dāng)直接計(jì)入當(dāng)期損益。n、v兩項(xiàng)，非同一控制下企業(yè)合并中發(fā)

生的與企業(yè)合并直接相關(guān)的費(fèi)用，包括為進(jìn)行合并而發(fā)生的會(huì)計(jì)審計(jì)

費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用、咨詢費(fèi)用等，與同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行過(guò)程

中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用處理原則一致，應(yīng)于發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益。

借記“管理費(fèi)用”等科目，貸記“銀行存款”等科目。in項(xiàng)應(yīng)計(jì)入以

攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值。w項(xiàng)應(yīng)自發(fā)行收入中扣減，在

有溢價(jià)的情況下，自溢價(jià)收入中扣除，在無(wú)溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以扣

減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。

28.根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，甲、乙均持有上市公司

股票，不考慮其他因素，甲、乙互為一致行動(dòng)人的有（）o

I.甲公司的董事同時(shí)擔(dān)任乙公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)

n.甲公司參股乙公司，可以對(duì)乙公司的重大決策產(chǎn)生重大影響

in.甲公司與乙公司之間存在合伙關(guān)系

IV.自然人乙持有甲公司35%股份

V.張某在甲公司擔(dān)任副總經(jīng)理，乙為張某的妻子的姐夫

A.I、II、III

B.I、II、V

C.I、II、III、V

D.I、II、III、IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第83條規(guī)定，本辦法所

稱一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)

大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。在

上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資

者，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為

一致行動(dòng)人：①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；②投資者受同一主體控

制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在

另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；④投資者參股另一

投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；⑥

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；⑦持有投資

者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投

資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司

股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、

監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)

所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；?上市公司

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其

他組織持有本公司股份；儂資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。一致行動(dòng)

人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)

包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份O

投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提

供相反證據(jù)。

29.下列關(guān)于或有事項(xiàng)的表述中，正確的是（）。

A.或有事項(xiàng)形成的預(yù)計(jì)負(fù)債是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)

B.預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)當(dāng)與其相關(guān)的或有資產(chǎn)相抵后在資產(chǎn)負(fù)債表中以凈額

列報(bào)

C.或有事項(xiàng)形成的或有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在很可能收到時(shí)予以確認(rèn)

D.預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)量應(yīng)考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預(yù)期處置產(chǎn)生的損益

【答案】：A

【解析】：

或有事項(xiàng)是指過(guò)去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來(lái)事項(xiàng)

的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項(xiàng)?；蛴惺马?xiàng)的結(jié)果可能會(huì)產(chǎn)生

預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債或者或有資產(chǎn)等。A項(xiàng)，當(dāng)與或有事項(xiàng)有關(guān)的義

務(wù)符合確認(rèn)為負(fù)債的條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債，預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)

當(dāng)按照履行相關(guān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)所需支出的最佳估計(jì)數(shù)進(jìn)行初始計(jì)量。B

項(xiàng)，預(yù)計(jì)負(fù)債與或有資產(chǎn)不能相互抵銷。C項(xiàng)，或有資產(chǎn)作為一種潛

在資產(chǎn)不滿足資產(chǎn)確認(rèn)的條件，因此不予確認(rèn)。當(dāng)或有資產(chǎn)很有可能

為企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露其形成的原因和預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影

響。D項(xiàng)，預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)量不需要考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預(yù)期處置產(chǎn)

生的損益。

30.甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份認(rèn)股

權(quán)證，該認(rèn)股權(quán)證將于2013年末期滿時(shí)行權(quán)，行權(quán)時(shí)高管將以3元

每股購(gòu)入該公司股票，該認(rèn)股權(quán)證在授予日的公允價(jià)值為5元。2009

年和2010年12月31日，該公司股票公允價(jià)值均為6元每股，2011

年和2012年12月31日該公司股票公允價(jià)值均為8元每股，股票面

值為1元。2013年12月31日該公司股票公允價(jià)值為10元每股。假

定預(yù)計(jì)10%的高管會(huì)離職，甲公司因該項(xiàng)股份支付應(yīng)計(jì)入2009年管

理費(fèi)用的金額為（）o[2014年6月真題]

A.15000元

B.25000元

C.30000元

D.45000元

【答案】：B

【解析】：

甲公司因該項(xiàng)股份支付應(yīng)計(jì)入2009年管理費(fèi)用的金額=5X1000X

(50X90%)XJ(12X5-6)=25000(元)。

3L有下列()情形之一的，不得收購(gòu)公眾公司。

I.收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

II.收購(gòu)人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

III.收購(gòu)人最近3年有證券市場(chǎng)失信行為

IV.收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形

V.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)公眾公司的

其他情形

A.n、in

B.i、n、w、v

c.i、in、w、v

D.ii、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修正）第6條規(guī)定，進(jìn)行

公眾公司收購(gòu)，收購(gòu)人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠(chéng)信記錄，收

購(gòu)人及其實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。任何

人不得利用公眾公司收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。有下

列情形之一的，不得收購(gòu)公眾公司：①收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到

期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購(gòu)人最近2年有重大違法行為或者

涉嫌有重大違法行為；③收購(gòu)人最近2年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行

為；④收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形；⑤

法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)公眾公司的其他

情形。

32.甲證券公司推薦乙公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板上市，下列關(guān)于甲證券公司及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間開(kāi)展

工作時(shí)的權(quán)利的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是（）o[2019年11月真題]

A.乙公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不論金額大小均應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知甲證券公司

B.甲證券公司應(yīng)當(dāng)與乙公司在保薦協(xié)議中明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間

的權(quán)利和義務(wù)

C.甲證券公司的保薦代表人有權(quán)隨時(shí)查詢乙公司的銀行賬戶資料

D.甲證券公司有權(quán)列席乙公司的監(jiān)事會(huì)會(huì)議

E.保薦機(jī)構(gòu)有權(quán)就持續(xù)督導(dǎo)期間乙公司應(yīng)披露的委托理財(cái)發(fā)表獨(dú)立

意見(jiàn)

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（深證上〔2014）387

號(hào)）第9條第5項(xiàng)規(guī)定，公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時(shí)提交相關(guān)文件。

B項(xiàng)，第8條第1款規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明

確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)

用。

CD兩項(xiàng)，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第54

條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可以對(duì)發(fā)行人行使下

列權(quán)利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)

通報(bào)信息；②定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要

的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；④對(duì)發(fā)

行人的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)

行事前審閱；⑤對(duì)有關(guān)部門(mén)關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)

可聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；⑥按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息

披露規(guī)定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開(kāi)聲明；⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)、

證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。C項(xiàng)，無(wú)權(quán)隨時(shí)查詢。

E項(xiàng)，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》第28條規(guī)定，保薦

機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司應(yīng)披露的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：①募集資金使

用情況；②限售股份上市流通；③關(guān)聯(lián)交易；④對(duì)外擔(dān)保（對(duì)合并范

圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保除外）；⑤委托理財(cái)；⑥提供財(cái)務(wù)資助（對(duì)合

并范圍內(nèi)的子公司提供財(cái)務(wù)資助除外）⑦風(fēng)險(xiǎn)投資、套期保值等業(yè)務(wù);

⑧本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的其他事項(xiàng)。

33.根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工

作規(guī)程》的規(guī)定，下列關(guān)于重組委委員安排的說(shuō)法，正確的是（）。

I.并購(gòu)重組申請(qǐng)人在審核委員會(huì)表決結(jié)果公示后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出

申訴意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)組織召開(kāi)專家咨詢委會(huì)議。根據(jù)會(huì)議意見(jiàn)，決

定是否駁回申訴或者重新提交并購(gòu)重組委會(huì)議審核

II.并購(gòu)重組委參會(huì)委員認(rèn)為并購(gòu)重組委會(huì)議表決結(jié)果存在顯失公正

情形的，以書(shū)面形式提出異議后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)為理由充分的,

應(yīng)當(dāng)重新提請(qǐng)召開(kāi)并購(gòu)重組委會(huì)議，原則上不由原并購(gòu)重組委委員審

核

III.在并購(gòu)重組委會(huì)議對(duì)并購(gòu)重組申請(qǐng)表決通過(guò)后至中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出

核準(zhǔn)決定前，并購(gòu)重組申請(qǐng)人發(fā)生重大事項(xiàng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以提請(qǐng)重

新召開(kāi)并購(gòu)重組委會(huì)議，原則上仍由原并購(gòu)重組委委員審核

IV.上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)經(jīng)并購(gòu)重組委審核未獲通過(guò)且中國(guó)證監(jiān)會(huì)

作出不予核準(zhǔn)決定的，申請(qǐng)人對(duì)并購(gòu)重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或提出新

方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)審慎履行

職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進(jìn)行獨(dú)立判斷，確認(rèn)符合有關(guān)并購(gòu)重組規(guī)定條

件的可以重新提出并購(gòu)重組申請(qǐng)。重新提交并購(gòu)重組委審核的，原則

上仍由原并購(gòu)重組委委員審核

A.I、II、III

B.II>III

c.n、iv

D.n、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

i項(xiàng)，《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作

規(guī)程》（2018年修訂）第31條規(guī)定，并購(gòu)重組申請(qǐng)人可在表決結(jié)果

公示之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申訴意見(jiàn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)

應(yīng)當(dāng)要求并購(gòu)重組委會(huì)議召集人組織參會(huì)委員對(duì)申訴意見(jiàn)做出書(shū)面

解釋、說(shuō)明。如有必要，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以組織召開(kāi)專家咨詢委會(huì)議。

根據(jù)會(huì)議意見(jiàn)，決定是否駁回申訴或者重新提交并購(gòu)重組委會(huì)議審

核。并購(gòu)重組委會(huì)議重新審核的，原則上仍由原并購(gòu)重組委委員審核。

II項(xiàng)，第32條規(guī)定，并購(gòu)重組委參會(huì)委員認(rèn)為并購(gòu)重組委會(huì)議表決

結(jié)果存在顯失公正情形的，可在并購(gòu)重組委會(huì)議結(jié)束之日起2個(gè)工作

日內(nèi)，以書(shū)面形式提出異議，并說(shuō)明理由。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)為理

由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請(qǐng)召開(kāi)并購(gòu)重組委會(huì)議，原則上不由原并購(gòu)重

組委委員審核。

in項(xiàng)，第33條規(guī)定，在并購(gòu)重組委會(huì)議對(duì)并購(gòu)重組申請(qǐng)表決通過(guò)后

至中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定前，并購(gòu)重組申請(qǐng)人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致

與其所報(bào)送的并購(gòu)重組申請(qǐng)文件不一致；或并購(gòu)重組委會(huì)議的審核意

見(jiàn)具有前置條件且未能落實(shí)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以提請(qǐng)重新召開(kāi)并購(gòu)重

組委會(huì)議，原則上仍由原并購(gòu)重組委委員審核。

IV項(xiàng)，第34條規(guī)定，上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)經(jīng)并購(gòu)重組委審核未獲

通過(guò)且中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定的，申請(qǐng)人對(duì)并購(gòu)重組方案進(jìn)行

修改補(bǔ)充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)

務(wù)顧問(wèn)應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進(jìn)行獨(dú)立判斷，確認(rèn)符合有

關(guān)并購(gòu)重組規(guī)定條件的可以重新提出并購(gòu)重組申請(qǐng)。重新提交并購(gòu)重

組委審核的，原則上仍由原并購(gòu)重組委委員審核。

34.關(guān)于地方政府發(fā)行債券，下列表述正確的是（）。［2015年5月真

1.地方政府發(fā)行專項(xiàng)債券的期限為1年、3年、5年、7年和10年,

但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過(guò)一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的30%

II.地方政府發(fā)行專項(xiàng)債券由省、自治區(qū)、直轄市（含經(jīng)省政府批準(zhǔn)

自辦債券發(fā)行的計(jì)劃單列市）人民政府依法自行組織本地區(qū)專項(xiàng)債券

發(fā)行、利息支付和本金償還

III.地方政府發(fā)行一般債券的資金用于沒(méi)有收益的公益性項(xiàng)目，而發(fā)

行專項(xiàng)債券的資金用于有收益的公益性項(xiàng)目

IV.地方政府發(fā)行專項(xiàng)債券只需進(jìn)行債項(xiàng)信用評(píng)級(jí)，首次評(píng)級(jí)進(jìn)行一

次，此后跟蹤評(píng)級(jí)每年開(kāi)展一次

V.地方政府專項(xiàng)債券由各地按照市場(chǎng)化原則自發(fā)自還，發(fā)行和償還

主體為地方政府，債券資金收支列入一般公共預(yù)算管理

A.I、II、IV

B.II、IILIV

C.n、IILV

D.IILMV

E.I、MV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《地方政府專項(xiàng)債券發(fā)行管理暫行辦法》第5條規(guī)定，專項(xiàng)債

券期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項(xiàng)

目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、回收周期和債券市場(chǎng)狀況等合理確定，但7年和10

年期債券的合計(jì)發(fā)行規(guī)模不得超過(guò)專項(xiàng)債券全年發(fā)行規(guī)模的50%o根

據(jù)《關(guān)于做好2018年地方政府債券發(fā)行工作的意見(jiàn)》（財(cái)庫(kù)［2018）

61號(hào)），公開(kāi)發(fā)行的普通專項(xiàng)債券，增加15年、20年期限。公開(kāi)發(fā)

行的7年期以上（含7年期）普通專項(xiàng)債券發(fā)行總規(guī)模不得超過(guò)全年

公開(kāi)發(fā)行普通專項(xiàng)債券總規(guī)模的60%；公開(kāi)發(fā)行的10年期以上（不

含10年期）普通專項(xiàng)債券發(fā)行總規(guī)模，不得超過(guò)全年公開(kāi)發(fā)行2年

期以下（含2年期）普通專項(xiàng)債券規(guī)模。V項(xiàng)，《地方政府專項(xiàng)債券

發(fā)行管理暫行辦法》第6條規(guī)定，專項(xiàng)債券由各地按照市場(chǎng)化原則自

發(fā)自還，遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，發(fā)行和償還主體為地方政府。

另外，根據(jù)《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第3條，地方政

府一般債券的債券資金收支列入一般公共預(yù)算管理。

35.下列關(guān)于可持續(xù)增長(zhǎng)率的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的有（）。

I,可持續(xù)增長(zhǎng)率是指企業(yè)僅依靠?jī)?nèi)部籌資時(shí)，可實(shí)現(xiàn)的最大銷售增

長(zhǎng)率

II.可持續(xù)增長(zhǎng)率是指不改變經(jīng)營(yíng)效率和財(cái)務(wù)政策時(shí)一，可實(shí)現(xiàn)的最大

銷售增長(zhǎng)率

III.在經(jīng)營(yíng)效率和財(cái)務(wù)政策不變時(shí)，可持續(xù)增長(zhǎng)率等于實(shí)際增長(zhǎng)率

IV.在可持續(xù)增長(zhǎng)狀態(tài)下，企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益保持同比例增長(zhǎng)

A.I、II

B.I、IKIII

c.ii、in、iv

D.i、n、in、iv

E.n.in

【答案】：B

【解析】：

I、n、in三項(xiàng)，可持續(xù)增長(zhǎng)率是指不增發(fā)新股或回購(gòu)股票，不改變

經(jīng)營(yíng)效率（不改變營(yíng)業(yè)凈利率和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）和財(cái)務(wù)政策（不改變權(quán)

益乘數(shù)和利潤(rùn)留存率）時(shí)，其銷售所能達(dá)到的最大增長(zhǎng)率?？沙掷m(xù)增

長(zhǎng)率必須同時(shí)滿足不發(fā)行新股或回購(gòu)股票，不改變經(jīng)營(yíng)效率和財(cái)務(wù)政

策。w項(xiàng)，在可持續(xù)增長(zhǎng)狀態(tài)下，企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益保持同比

例增長(zhǎng)。

36.企業(yè)確認(rèn)的下列各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得通過(guò)損益轉(zhuǎn)

回的有（）o[2016年9月真題]

I.商譽(yù)減值準(zhǔn)備

II.長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

III.投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備

IV.長(zhǎng)期應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備

A.I、II、III

B.n、m、iv

c.i、n、w

D.i、in、iv

E.i、n、IILiv

【答案】：A

【解析】：

長(zhǎng)期應(yīng)收款屬于貸款和應(yīng)收款項(xiàng)類的金融資產(chǎn)。資產(chǎn)減值準(zhǔn)則中規(guī)范

的資產(chǎn)（長(zhǎng)期股權(quán)投資、成本模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)、固

定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、商譽(yù)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)）其減值損失一經(jīng)確認(rèn)，

在以后持有期間不得轉(zhuǎn)回。因此I、n、in三項(xiàng)均不得通過(guò)損益轉(zhuǎn)回。

37.發(fā)行人的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，以下職務(wù)其可以兼任的有（）。

A.控股股東董事長(zhǎng)

B,控股股東監(jiān)事長(zhǎng)

C.發(fā)行人子公司總經(jīng)理

D.發(fā)行人子公司董事長(zhǎng)

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股

說(shuō)明書(shū)》（2015年修訂）第51條第2項(xiàng)關(guān)于人員獨(dú)立方面的規(guī)定，

發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人

員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)

事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)

領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他

企業(yè)中兼職。發(fā)行人子公司不屬于控股股東、實(shí)際控制人控制的其他

企業(yè)，發(fā)行人的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理可以擔(dān)任發(fā)行人子公司的總經(jīng)理。

38.集團(tuán)公司甲為上市公司，其擁有上市子公司乙、非上市子公司丙。

下列關(guān)于集團(tuán)公司股份支付的處理正確的有（