私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識重點筆記2

私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識重點筆記私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識重點筆記/私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識重點筆記私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識股權(quán)投資基金概述股權(quán)投資基金概念全稱“私人股權(quán)投資基金”（）,指主要投資于“私人股權(quán)”（），即非公開發(fā)行和交易股權(quán)的投資基金。包括非上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股、可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券。在國際市場上，股權(quán)投資基金既有非公開募集（私募）的。也有公開募集（公募）的。在我國，只能以非公開方式募集。準(zhǔn)確含義應(yīng)為“私募類私人股權(quán)投資基金”。與貨幣市場基金、固定收益證券等“低風(fēng)險、低期望收益”資產(chǎn)相比，股權(quán)投資基金在資產(chǎn)配置中具有“高風(fēng)險，高期望收益”特點。股權(quán)投資基金起源和發(fā)展股權(quán)投資基金的起源與發(fā)展歷史股權(quán)投資基金起源于美國。1946年成立的美國研究與發(fā)展公司（）全球第一家公司形式運作的創(chuàng)業(yè)投資基金。早期主要以創(chuàng)業(yè)投資基金形式存在。1953年美國小企業(yè)管理局（）成立，1958年設(shè)立“小企業(yè)投資公司計劃”（），以低息貸款和融資擔(dān)保的形式鼓勵小企業(yè)投資公司，以增加對小企業(yè)的股權(quán)投資。1973年美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會（）成立，標(biāo)志創(chuàng)業(yè)投資成為專門行業(yè)。20世紀(jì)50~70年代，主要投資于中小成長型企業(yè)，是經(jīng)典的狹義創(chuàng)投基金。70年代后，開始拓展到對大型成熟企業(yè)的并購?fù)顿Y，狹義創(chuàng)投發(fā)展到廣義。1976年成立，專業(yè)化運作并購?fù)顿Y基金，經(jīng)典的狹義的私人股權(quán)投資基金。特別是80年代美國第四次并購浪潮，催生了黑石（1985）、凱雷（1987）、和德太（1992）等著名并購基金管理機構(gòu)。過去，并購基金管理機構(gòu)作為會員享受行業(yè)服務(wù)并接受行業(yè)自律。2007年，、黑石、凱雷、德太等脫離，發(fā)起設(shè)立服務(wù)于狹義股權(quán)投資基金管理機構(gòu)的美國私人股權(quán)投資協(xié)會（）。狹義上的股權(quán)投資基金特指并購?fù)顿Y基金，但后來的并購?fù)顿Y基金管理機構(gòu)也兼做創(chuàng)業(yè)投資，同時市場上出現(xiàn)了主要從事定向增發(fā)股票投資的股權(quán)投資基金、不動產(chǎn)投資基金等新的股權(quán)投資基金品種，一般廣義股權(quán)投資基金概念。國際股權(quán)投資基金的發(fā)展現(xiàn)狀國際股權(quán)投資基金行業(yè)經(jīng)過70多年發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和的重要融資手段。規(guī)模龐大、投資領(lǐng)域廣闊、資金來源多樣、參與機構(gòu)多樣。監(jiān)管方面，2008年金融危機后，加強了行業(yè)監(jiān)管，2010年《多德-弗蘭克法案》，對原有法律體系修訂與補充，提升監(jiān)管的審慎性。在注冊方面，嚴(yán)格了管理人注冊制度，收緊了基金注冊的豁免條件，要求一定規(guī)模以上的并購基金在聯(lián)邦或州注冊，創(chuàng)投基金可有條件豁免注冊。在信息披露方面，加強對股權(quán)投資業(yè)務(wù)檔案底稿的審查制度，通過修改認(rèn)可投資者和合規(guī)買家的定義，提高了信息披露要求。在歐洲，歐洲議會2010年9月《泛歐金融監(jiān)管改革方案》，2011年6月，《另類基金管理人指引》，建立對股權(quán)投資基金行業(yè)新的監(jiān)管體系。新體系5個方面：1對股權(quán)投資基金統(tǒng)一監(jiān)管；2監(jiān)管重點是管理人；3抓大放小，重點監(jiān)管大型基金的管理人；4建立和強化信息披露機制；5強化對杠桿的規(guī)制。我國股權(quán)投資基金發(fā)展的歷史階段行業(yè)發(fā)展體現(xiàn)我國作為新興加轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)形態(tài)的基本特點，政府推動是早期股權(quán)投資基金發(fā)展的關(guān)鍵。經(jīng)歷三個歷史階段：探索與起步階段（1985~2004）此階段沿兩條主線進(jìn)行。一是科技系統(tǒng)對創(chuàng)業(yè)投資基金的最早探索。1985年3月原國家科委牽頭草擬《中共中央關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定》，首次明確指出“對于變化迅速、風(fēng)險較大的高技術(shù)開發(fā)工作，可以設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資給予支持”。隨后，1985年9月，國家科委出資10億成立“中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司”。1992年，國務(wù)院《國家中長期科學(xué)技術(shù)發(fā)展綱要》，明確開辟風(fēng)險投資等多種資金渠道，支持科技發(fā)展。上海、江蘇、浙江、廣東、重慶等地以科技風(fēng)險投資公司為名設(shè)立創(chuàng)投機構(gòu)。特別是1995年，《關(guān)于加速科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的決定》，實施科教興國戰(zhàn)略。1998年1月，原國家科委牽頭成立“國家創(chuàng)業(yè)投資機制研究小組”。二是國家財經(jīng)部門對產(chǎn)業(yè)投資基金的探索。當(dāng)時使用較多的概念是“創(chuàng)業(yè)投資基金”，顯著區(qū)別是“證券投資基金投資證券，創(chuàng)業(yè)投資基金直接投資產(chǎn)業(yè)”，90年代國內(nèi)財經(jīng)界也稱為“產(chǎn)業(yè)投資基金”。1993年8月，原國家體改委和人民銀行支持原中國農(nóng)村發(fā)展信托投資公司成立淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金，并在上海交易所上市，我國第一只公司型創(chuàng)業(yè)投資基金。1996年，原國家計委向國務(wù)院上報《關(guān)于發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金的現(xiàn)實意義、可行性分析和政策建議》，提出“借鑒創(chuàng)業(yè)投資基金運作機制，發(fā)展有中國特色產(chǎn)業(yè)投資基金”。1998年民建中央性政協(xié)提交“政協(xié)一號提案”《關(guān)于加快發(fā)展我國風(fēng)險投資事業(yè)的提案》?？焖侔l(fā)展階段（2005~2012）2005年11月，發(fā)改委等十部委《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》。隨后在2007，2008,2009，先后出臺公司型創(chuàng)業(yè)投資（基金）企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作的指導(dǎo)意見》，并推出創(chuàng)業(yè)板，三大配套性政策措施。2007年，受美國股權(quán)投資協(xié)會（）設(shè)立影響，“股權(quán)投資基金”概念流行。2007年6月，新的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》實施，鼓勵設(shè)立合伙型股權(quán)投資基金。2011年11月，發(fā)改委《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》。統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013~）2013年6月，中央編辦《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，明確證監(jiān)會統(tǒng)一行使股權(quán)投資基金監(jiān)管職責(zé)。2014年8月，證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金等在內(nèi)的私募類股權(quán)投資基金以與私募類證券投資基金和其他私募投資基金統(tǒng)一監(jiān)管?；饦I(yè)協(xié)會自2014年年初，對包括股權(quán)投資基金管理人在內(nèi)的私募基金管理人進(jìn)行登記，所管理基金備案，陸續(xù)發(fā)布相關(guān)自律規(guī)則。我國股權(quán)投資基金發(fā)展現(xiàn)狀股權(quán)投資基金行業(yè)的發(fā)展體現(xiàn)在三個方面：一是市場規(guī)模增長迅速，已成為全球第二大股權(quán)投資市場。二是市場主體豐富，從初期政府和國企主導(dǎo)轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龌黧w主導(dǎo)。三是促進(jìn)創(chuàng)新企業(yè)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，股權(quán)投資基金行業(yè)有力推動直接融資和資本市場在我國的發(fā)展。股權(quán)投資基金基本運作模式和特點股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點運作流程是其實現(xiàn)資本增值的全過程。從資本流動的角度出發(fā)，資本先從投資者流向股權(quán)投資基金，管理人決策再流入被投資企業(yè)。在投資之后的階段，管理人以各種方式參與管理，經(jīng)過一定時期發(fā)展后，選擇合適時機退出，進(jìn)行下輪資本流動循環(huán)。與資本流動相對應(yīng)的基金運作四個階段：募資、投資、管理和退出。相對于證券投資基金，股權(quán)投資基金有投資期限長、流動性較差，投后管理投入資源多，專業(yè)性較強，投資收益波動較大特點。（1）投資期限長、流動性較差：主要投資于未上市企業(yè)或上市企業(yè)非公開交易股權(quán)，通常需3~7年完成全部流程實現(xiàn)退出，因此被稱為“耐心的資本”，因而有較長的封閉期。此外，其份額流動性較差，在基金清算前，份額的轉(zhuǎn)讓或投資者退出有一定的難度。（2）投后管理投入資源較多：股權(quán)投資是“價值增值型投資”。管理人在投后管理階段投入大量資源，一是提供各種商業(yè)資源和管理支持，幫助企業(yè)發(fā)展；二是通過參加企業(yè)股東會、董事會的形式，有效監(jiān)督，應(yīng)對信息不對稱和企業(yè)管理層道德風(fēng)險。（3）專業(yè)性較強：投資決策與管理涉與企業(yè)管理、資本市場、財務(wù)、行業(yè)、法律等多個方面，其高收益與高期望風(fēng)險的特征要求管理人必須具備很高的專業(yè)水準(zhǔn)，有善于發(fā)現(xiàn)潛在投資價值的眼光，具備幫助企業(yè)創(chuàng)立、發(fā)展、壯大的經(jīng)驗和能力。需要更多投資經(jīng)驗積累、團(tuán)隊培育和建設(shè)，體現(xiàn)智力密集型特征，人力資本對股權(quán)投資的成功運作發(fā)揮決定性作用。一方面，股權(quán)投資基金通常委托專業(yè)機構(gòu)管理，在利益分配環(huán)節(jié)對管理人的價值給予認(rèn)可；另一方面，在管理機構(gòu)內(nèi)部，建立有效和充分針對投資管理團(tuán)隊成員的激勵約束機制。（4）投資收益波動較大：在整個金融資產(chǎn)類別中，屬于高風(fēng)險、高期望收益的類別。高風(fēng)險體現(xiàn)為不同投資項目的收益有較大差異。創(chuàng)業(yè)投資通常投資于早中期的成長性企業(yè)，收益波動性大，有可能虧損；并購基金投資于價值被低估但相對成熟的企業(yè)，波動性相對小。高期望收益體現(xiàn)為在正常市場環(huán)境中，股權(quán)投資基金作為一個整體，其投資回報率處于一個較高水平。期望回報率要高于固定收益證券和證券投資基金等資產(chǎn)類別。股權(quán)投資基金的收益分配方式市場參與主體包括投資人、管理人和第三方服務(wù)機構(gòu)。收益分配主要在投資人與管理人之間進(jìn)行。收入主要來源于所投企業(yè)分配的紅利與實現(xiàn)項目退出后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。收入扣除所承擔(dān)的各項費用和稅收后，首先用于返還投資者的本金。全部投資者獲利本金返還后，剩余部分為基金利潤。由于前述專業(yè)性特點，作為一個基本做法，管理人參與基金投資收益的分配。可獲得相當(dāng)于基金利潤一定比例的業(yè)績報酬（）。根據(jù)基金與管理人的約定，有時管理人需先讓投資者實現(xiàn)某一門檻收益率（）之后才可以參與利潤分成。股權(quán)投資基金生命周期中的關(guān)鍵要素（1）基金期限：也稱基金存續(xù)期，是投資者約定的基金存續(xù)時長。通?；疬_(dá)到約定期限，應(yīng)進(jìn)行清算。實踐中，各方投資者和管理人可能約定，存續(xù)期限可一次或數(shù)次延長，通常每次延長不超過1年。（2）投資期與管理退出期：期限分為投資期與管理退出期，管理人需在投資期內(nèi)完成基金全部投資；在管理退出期內(nèi)，主要負(fù)責(zé)投后管理與退出項目的工作。根據(jù)約定，管理人收取的管理費可實行不同費率。（3）項目投資周期：（）是指對某個項目從投資進(jìn)入到退出的時間。（4）滾動投資：也稱循環(huán)投資。對前期投資項目退出所獲利的收入，再次投入新的項目。多數(shù)股權(quán)投資基金對滾動投資進(jìn)行一定限制，較多的是限制在基金存續(xù)后期進(jìn)行滾動投資，也有基金限制在整個期限內(nèi)滾動投資。股權(quán)投資基金運作中的現(xiàn)金流股權(quán)投資基金的現(xiàn)金流模式也有特點。募集過程中，股權(quán)投資基金采用承諾資本制。投資者在設(shè)立基金的合同中承諾向基金出資，并約定繳款條件，條件達(dá)到時實際履行繳款出資義務(wù)。投資者承諾投資的總額度稱為認(rèn)繳資本，在某一時間實際已完成的出資稱為實繳資本?；鸪闪⒑?，需一段時間完成投資計劃，在此期間，投資者實繳資本中尚未投資出去的稱未投資資本。多數(shù)基金會約定，未投資資本只能投資于低風(fēng)險、高流動性資產(chǎn)?；饘崿F(xiàn)退出后，依退出方式不同，可能會通過公開或私下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)清算等渠道實現(xiàn)投資退出，獲得退出現(xiàn)金流。退出項目后實現(xiàn)的收益按約定進(jìn)行分配。股權(quán)投資基金在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用股權(quán)投資行業(yè)的社會經(jīng)濟(jì)效益對社會經(jīng)濟(jì)有重要貢獻(xiàn)。創(chuàng)業(yè)投資可更有效應(yīng)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是中小科技企業(yè)信息不對稱、不確定性高、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以無形資產(chǎn)為主、融資需求呈現(xiàn)階段性等特征。創(chuàng)業(yè)投資對創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新有重要作用。并購基金的運作模式與創(chuàng)投基金有顯著區(qū)別：創(chuàng)投-有巨大發(fā)展?jié)摿Φ脑缙谄髽I(yè)，通過幫助企業(yè)發(fā)展獲利；并購-價值被低估的企業(yè)，通過重整而獲利。并購基金有利于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級，除財務(wù)型的并購基金外，一些大型企業(yè)把并購基金作為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的工具。我國股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展趨勢股權(quán)投資基金是投資基金領(lǐng)域的重要組成部分，對解決中小企業(yè)融資難、促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、支持企業(yè)重組重建、推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級有重要作用。我國經(jīng)濟(jì)將由要素驅(qū)動轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動，與此相適應(yīng)，金融市場將逐步由間接融資轉(zhuǎn)向直接融資。股權(quán)投資基金的運作模式和發(fā)展方式與創(chuàng)新驅(qū)動的內(nèi)在要求高度一致。股權(quán)投資基金的參與主體股權(quán)投資基金的基本架構(gòu)參與主體主要包括投資者、管理人、服務(wù)機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)自律組織。?投資者是出資人、資產(chǎn)所有者和投資回報的受益人。?管理人是基金產(chǎn)品的募集者和管理者，負(fù)責(zé)資產(chǎn)的投資運作。?服務(wù)機構(gòu)是提供各類服務(wù)的機構(gòu)，包括托管機構(gòu)、銷售機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和承受能力的合規(guī)投資者。包括個人投資者、工商企業(yè)、金融機構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金、政府引導(dǎo)基金、母基金等。股權(quán)投資基金的管理人股權(quán)投資基金管理人的主要職責(zé)和義務(wù)管理人在基金運作中有核心作用。產(chǎn)品設(shè)計、份額銷售與備案、資產(chǎn)管理等由管理人或其選定的其他服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)。最主要的職責(zé)是按照合同約定，負(fù)責(zé)資產(chǎn)的投資運作，在有效控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上為投資者爭取最大投資收益。股權(quán)投資基金管理人的激勵機制和分配制度管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。按投資收益的一定比例計付。常見的是，在獲得約定門檻收益率后，才能獲得業(yè)績報酬。第四節(jié) 股權(quán)投資基金的服務(wù)機構(gòu) 包括托管、銷售、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。 基金應(yīng)由托管機構(gòu)托管。合同約定不進(jìn)行托管的，應(yīng)在合同中明確保障基金財產(chǎn)的制度措施和糾紛解決機制。 可由管理人自行募集，或委托銷售機構(gòu)募集。銷售機構(gòu)應(yīng)為證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)和自律組織政府監(jiān)管機構(gòu)證監(jiān)會與其派出機構(gòu)。監(jiān)督管理。行業(yè)自律組織基金業(yè)協(xié)會，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。股權(quán)投資基金的分類按投資領(lǐng)域分類狹義創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、不動產(chǎn)基金、基礎(chǔ)設(shè)施基金、定增基金等。?狹義創(chuàng)業(yè)投資基金：投資處于各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的股權(quán)。俗稱“成長基金”。?并購基金：主要指對企業(yè)進(jìn)行財務(wù)性并購?fù)顿Y。狹義的股權(quán)投資基金即指并購基金。?不動產(chǎn)基金：投資于土地以與建筑物等土地定著物。也稱房地產(chǎn)投資基金。?基礎(chǔ)設(shè)施基金：投資于基礎(chǔ)設(shè)施項目。?定增基金：定向增發(fā)投資基金，投資于上市公司非公開發(fā)行股票。廣義股權(quán)投資基金中的各類均是狹義創(chuàng)業(yè)投資基金在20世紀(jì)70年代后的新發(fā)展。創(chuàng)業(yè)投資基金和股權(quán)投資基金是兩個等同的概念：均是對創(chuàng)建企業(yè)和重建企業(yè)等廣義創(chuàng)業(yè)活動（包括創(chuàng)建基礎(chǔ)設(shè)施類企業(yè)、房地產(chǎn)類企業(yè)）的財務(wù)性投資。按組織形式分類公司型基金投資者依據(jù)公司法，出資成立一個獨立的法人實體，由公司法人實體自行或委托專業(yè)基金管理人。在我國，法人實體可采取有限責(zé)任公司或股份有限公司。參與主體主要是投資者和管理人，投資者即是份額持有人又是公司股東，按公司章程行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。投資者作為股東，通過股東會和董事會委任并監(jiān)督管理人，公司型基金可由公司管理團(tuán)隊自行管理，或委托專業(yè)的基金機構(gòu)。公司型基金的法律依據(jù)《公司法》，基金按公司章程運營。合伙型基金投資者依據(jù)合伙企業(yè)法成立的有限合伙企業(yè)，由普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，由基金管理人負(fù)責(zé)投資運作。參與主體是普通合伙人、有限合伙人與基金管理人。普通合伙人對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人可自行擔(dān)任管理人，或委托專業(yè)基金管理機構(gòu)。有限合伙人不參與投資決策。法律依據(jù)《合伙企業(yè)法》，基金按合伙協(xié)議運營。契約型基金通過訂立信托契約的形式設(shè)立，本質(zhì)是信托型基金。不具有法律實體地位。參與主體是投資者、管理人與托管人。投資者通過購買份額，享有投資收益。管理人依據(jù)法律法規(guī)和基金合同負(fù)責(zé)基金經(jīng)營和管理操作。托管人負(fù)責(zé)保管資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來。法律依據(jù)《信托法》《證券投資基金法》，基金按基金合同運營。按資金性質(zhì)分類人民幣股權(quán)投資基金和外幣股權(quán)投資基金人民幣股權(quán)投資基金：依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立主要以人民幣對境內(nèi)非公開交易股權(quán)投資。又分為內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金和外資人民幣股權(quán)投資基金。內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金：中國籍自然人或根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的主要以人民幣投資。。。的股權(quán)投資基金。外資人民幣股權(quán)投資基金：外國投資者（公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個人）或外國投資者根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的主要以人民幣對中國境內(nèi)。。。股權(quán)投資基金。外幣股權(quán)投資基金，指依據(jù)中國境外法律在境外設(shè)立，主要以外幣對中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。在我國，發(fā)展早期以外資人民幣股權(quán)投資基金和外幣股權(quán)投資基金為主。2008年國際金融危機后，內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金開始崛起，2009以后，內(nèi)資股權(quán)投資基金數(shù)量超過外資，人民幣股權(quán)投資基金規(guī)模超過外幣。外幣股權(quán)投資基金的基本運作方式通常采取“兩頭在外”的方式，一，外幣股權(quán)投資基金無法在國內(nèi)一基金名義注冊法人實體，其經(jīng)營實體注冊在境外。二，外幣股權(quán)投資基金在投資過程中，通常在境外設(shè)立特殊目的的公司作為受資對象，并在境外完成項目的投資退出。母基金股權(quán)投資母基金（1）股權(quán)投資母基金股權(quán)投資母基金（基金中的基金）是以股權(quán)投資基金為主要投資對象的基金。（2）股權(quán)投資母基金的運作模式業(yè)務(wù)主要包括一級投資、二級投資和直接投資。一級投資：母基金在股權(quán)投資基金募集時對其投資，成為投資者。發(fā)展初期，主要從事一級投資，是母基金的本源業(yè)務(wù)。二級投資：在股權(quán)投資基金募集完成后對已有股權(quán)投資基金或其投資組合進(jìn)行投資。其投資方式按投資標(biāo)的不同分為兩種類型：一是購買存續(xù)基金份額與后續(xù)出資額；二是購買基金持有的所投資組合公司的股權(quán)。直接投資：母基金直接進(jìn)行股權(quán)投資。實際操作中，母基金通常與其投資的股權(quán)投資基金聯(lián)合投資，母基金扮演被動角色，讓股權(quán)投資基金管理這項投資。（3）股權(quán)投資母基金的特點和作用1）分散風(fēng)險。投資于多只股權(quán)投資基金，多樣性，如投資階段、時間跨度、地域、行業(yè)、投資風(fēng)格等，有效分散風(fēng)險。2）專業(yè)管理。母基金管理人通常擁有全面的股權(quán)投資的知識、人脈和資源，有利于正確投資決策。3）投資機會。大部分業(yè)績出色的股權(quán)投資基金都會獲得超額認(rèn)購，一般投資者難以獲得投資機會。母基金作為專業(yè)投資者，有良好的長期關(guān)系。4）規(guī)模優(yōu)勢。母基金擁有相當(dāng)規(guī)模，能夠吸引、留住與聘用行業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的人才。5）富有經(jīng)驗。在對股權(quán)投資基金進(jìn)行投資時，經(jīng)驗很重要。母基金作為專業(yè)投資者，可為缺乏經(jīng)驗的投資者提供渠道。6）資產(chǎn)規(guī)模。投資者常常由于資金太大或太小而難于進(jìn)行合適的投資，母基金可通過幫助投資者“擴(kuò)大規(guī)?！被颉翱s小規(guī)模”解決。政府引導(dǎo)基金由政府財政出資設(shè)立并按市場化方式運作的、在投資方向上具有一定導(dǎo)向性的政策性基金。通常通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，引導(dǎo)社會資金進(jìn)入早期創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域。政府引導(dǎo)基金本身不直接從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應(yīng)，增加創(chuàng)業(yè)投資的資本供給，克服單純通過市場配置的失靈問題。特別是鼓勵投資處于種子期、起步早的企業(yè)，彌補一般創(chuàng)投基金主要投資于成長期、成熟期的不足。方式包括參股、融資擔(dān)保、跟進(jìn)投資。?參股：通過參股方式，吸引社會資本共同投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。?融資擔(dān)保：對歷史信用良好的創(chuàng)投基金提供融資擔(dān)保，支持其通過債權(quán)融資增強投資能力。?跟進(jìn)投資：指產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向或區(qū)域?qū)蜉^強的引導(dǎo)基金，通過跟進(jìn)投資，支持創(chuàng)投基金發(fā)展并引導(dǎo)其投資方向。股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立股權(quán)投資基金的募集機構(gòu)股權(quán)投資基金的募集行為管理人或受其委托的募集服務(wù)機構(gòu)向投資者募集資金用于設(shè)立股權(quán)投資基金的行為。包括推介基金、發(fā)售基金份額、辦理投資者認(rèn)購/申購（認(rèn)繳）、份額登記、贖回（退出）等活動。分為自行募集和委托募集。自行募集：由發(fā)起人自行擬定資本募集說明材料、尋找投資人的募集方式。委托募集：發(fā)起人委托第三方機構(gòu)代為尋找投資人或借用第三方的融資通道完成自己募集工作，并支付相應(yīng)服務(wù)費或“通道費”。募集機構(gòu)募集機構(gòu)分兩種，直接募集機構(gòu)（基金管理人）和受托募集機構(gòu)（基金銷售機構(gòu)）。募集機構(gòu)的資質(zhì)要求股權(quán)投資基金開展基金募集行為，需在基金業(yè)協(xié)會登記成為基金管理人。自行募集方式：管理人只可募集自己發(fā)起的基金，不可銷售其他管理人發(fā)起的基金，即不允許代銷。銷售機構(gòu)參與募集，滿足三個條件：?在證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格。?成為基金業(yè)協(xié)會會員。?接受基金管理人委托（簽署銷售協(xié)議）。目前具有銷售資格的包括：商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險機構(gòu)、證券投資咨詢機構(gòu)、獨立基金銷售機構(gòu)等。從事股權(quán)投資基金募集業(yè)務(wù)的人員，應(yīng)具有基金從業(yè)資格，需遵守法律法規(guī)、自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范。募集機構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)募集機構(gòu)需就合規(guī)投資者身份盡到審查義務(wù)，判斷風(fēng)險承受能力，以一定的資產(chǎn)價值和收入作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，并測試承擔(dān)風(fēng)險能力。募集過程中，防范利益沖突，履行說明義務(wù)、反洗錢義務(wù)等，承擔(dān)特點對象確定、投資者適當(dāng)性審查、基金推介與合規(guī)投資者確認(rèn)等相關(guān)責(zé)任。管理人應(yīng)履行受托人義務(wù)，承擔(dān)基金合同、公司章程或合伙協(xié)議約定的受托責(zé)任。管理人應(yīng)委托銷售機構(gòu)的，不得因委托募集免除管理人依法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。不得為規(guī)避合規(guī)投資者標(biāo)準(zhǔn)，募集以基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的金融產(chǎn)品，或?qū)⒒鸱蓊~或其收益權(quán)非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合規(guī)投資者與其人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。募集機構(gòu)應(yīng)確保知悉基金轉(zhuǎn)讓條件。募集機構(gòu)應(yīng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理與其他與基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄和資料，保存期限自基金清算之日起不少于10年。募集機構(gòu)應(yīng)開立基金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益以與分配基金清算后剩余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返回。管理人應(yīng)向基金業(yè)協(xié)會報送結(jié)算資金專用賬戶與監(jiān)督機構(gòu)信息。募集機構(gòu)應(yīng)與監(jiān)督機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，明確對基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責(zé)任劃分與保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)按法律法規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議約定，實施有效監(jiān)督，承擔(dān)保障募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責(zé)任。取得銷售資格的商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)，可在同一基金的募集過程中同時作為募集機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。應(yīng)建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。禁止任何單位、個人以任何形式挪用募集結(jié)算資金。破產(chǎn)或清算時，募集結(jié)算資金不屬于其財產(chǎn)。股權(quán)投資基金的募集對象合規(guī)投資者的概念和范圍達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)模和收入水平，并具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。證監(jiān)會規(guī)定，投資于單只股權(quán)投資基金的金額不低于100萬元。此外，單位投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元；個人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬元或最近三年個人年收入不低于50萬元。（金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）當(dāng)然合規(guī)投資者1）社?；?、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金和慈善基金等社會公益基金。2）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃。3）投資于所管理基金的管理人與其從業(yè)人員。4）證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或間接投資于基金的，管理人或銷售機構(gòu)應(yīng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但上述1）2）4）項不需穿透核查和合并計算人數(shù)。第三節(jié) 股權(quán)投資基金的募集方式與流程股權(quán)投資基金募集人數(shù)限制基金應(yīng)向合格投資者募集，單只基金的投資者人數(shù)累計不得超過《基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》規(guī)定的特定數(shù)量。?公司型基金：有限公司不超過50人，股份公司不超過200人。?合伙型基金：不超過50人。?契約型基金：不超過200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)為合格投資者，受讓后投資人數(shù)仍應(yīng)符合規(guī)定數(shù)量。募集中超過人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，無論募集機構(gòu)與投資者溝通方式是否滿足“特定化”標(biāo)準(zhǔn)，將構(gòu)成公開發(fā)行。投資者非法拆分包括份額拆分和收益權(quán)拆分。兩種拆分都會突破合規(guī)投資者的標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格禁止。投資者應(yīng)以書面形式承諾其為自己購買基金，不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買基金。禁止性募集行為在推介基金時，不得宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容，不得違規(guī)使用“安全”“保證”等措辭。管理人如委托未取得銷售資格的機構(gòu)募集基金的，基金業(yè)協(xié)會不予備案?；饦I(yè)協(xié)會《私募投資基金募集行為管理辦法》。募集流程與要求募集流程六個步驟，特定對象的確定、投資者適當(dāng)性匹配、基金風(fēng)險揭示、合規(guī)投資者確認(rèn)、投資冷靜期、回訪確認(rèn)。（1）特定對象的確定：應(yīng)向特定對象宣傳推介基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介基金。推介之前，應(yīng)采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別和承受能力進(jìn)行評估。投資者應(yīng)以書面形式承諾其符合合規(guī)投資者標(biāo)準(zhǔn)。通過互聯(lián)網(wǎng)在線推介之前，應(yīng)設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者承諾符合標(biāo)準(zhǔn)。（2）投資者適當(dāng)性匹配：募集機構(gòu)自行或委托第三方對私募基金評級，建立科學(xué)有效的風(fēng)險評級標(biāo)準(zhǔn)和方法。根據(jù)基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其相匹配的產(chǎn)品。（3）基金風(fēng)險揭示：簽署合同之前，應(yīng)向投資者說明法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認(rèn)等程序性安排以與相關(guān)權(quán)利，重點揭示風(fēng)險，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。（4）合規(guī)投資者確認(rèn)：完成風(fēng)險揭示后，應(yīng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。應(yīng)合理審慎地審查投資者是否符合標(biāo)準(zhǔn)，履行反洗錢義務(wù)，并確保單只基金的投資者人數(shù)累計不超過特定數(shù)量。（5）投資冷靜期：應(yīng)約定給投資者設(shè)置一定時間的投資冷靜期，募集機構(gòu)不得主動聯(lián)系。（6）回訪確認(rèn)：投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事銷售推介以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。在投資冷靜期內(nèi)進(jìn)行回訪確認(rèn)無效?；卦L包括但不限于：1）確認(rèn)受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)。2）確認(rèn)投資者是否為自己購買產(chǎn)品與是否按要求親筆簽名或蓋章。3）確認(rèn)投資者是否已閱讀并理解基金合同和風(fēng)險揭示內(nèi)容。4）確認(rèn)投資者風(fēng)險識別和承擔(dān)能力是否與所投資的基金產(chǎn)品相匹配。5）確認(rèn)是否知悉投資者承擔(dān)的主要費用與費率，投資者重要權(quán)利與信息披露內(nèi)容、方式與頻率。6）確認(rèn)是否知悉未來可能承擔(dān)投資損失。7）確認(rèn)是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間與享有的權(quán)利。8）確認(rèn)是否知悉糾紛解決安排?；鸷贤瑧?yīng)約定，回訪確認(rèn)成功前，投資者有權(quán)解除合同，此時，募集機構(gòu)應(yīng)按合同約定與時退還全部認(rèn)購款項。未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，交納的認(rèn)購款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，管理人不得投資運作。第四節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立股權(quán)投資基金組織形式的選擇股權(quán)投資基金作為運作股權(quán)投資業(yè)務(wù)的主體，需具備一定的組織形式。我國目前主要為公司型、合伙型、契約型，影響組織形式的因素包括法律依據(jù)、監(jiān)管要求、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度與基金運營實務(wù)要求，以與稅負(fù)等。（1）法律依據(jù)：在《合伙企業(yè)法》和契約型基金相關(guān)法律生效前，早期主要依據(jù)《公司法》設(shè)立公司型基金。2007《合伙企業(yè)法》，增加“有限合伙”新的合伙企業(yè)形式。廣義契約型股權(quán)投資基金涵蓋信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、契約型基金等多種形式。一是2001《信托法》，2007年銀監(jiān)會《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，明確信托公司運作股權(quán)投資業(yè)務(wù)可通過信托計劃形式，即信托計劃項下資金可投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市企業(yè)限售流通股或銀監(jiān)會批準(zhǔn)可投資的其他股權(quán)；二是2012~2013年證監(jiān)會實施一系列規(guī)章和規(guī)范文件，對證券公司、基金管理公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范，將契約型股權(quán)投資基金擴(kuò)充到資產(chǎn)管理計劃中。（2）監(jiān)管要求：股權(quán)投資基金監(jiān)管經(jīng)歷了從發(fā)改委到證監(jiān)會的過程。均依法由管理人自主選擇基金與基金管理公司的組織形式。（3） 與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度：股權(quán)投資基金的運作模式、利益分配方式與基金生命周期中的現(xiàn)金流模式有鮮明特點。組織形式選擇與實際運作需求緊密相關(guān)，組織形式不同，會產(chǎn)生不同的參與主體、主體間權(quán)利義務(wù)安排、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置，對基金運營實務(wù)包括稅收計繳、權(quán)益登記的產(chǎn)生不同要求。1）資金募集與出資安排資金來源主要為機構(gòu)投資者和高凈值個人投資者，資金規(guī)模較大，投資周期較長，通常采用承諾資本制。?公司型基金：《公司法》對注冊資本限額、繳付安排與出資方式等方面不再強制規(guī)定（除非法律法規(guī)、國務(wù)院另有規(guī)定），全部由公司章程規(guī)定，因此可根據(jù)基金情況適應(yīng)性約定。?合伙型基金：依據(jù)《合伙企業(yè)法》可由合伙協(xié)議對出資方式、數(shù)額和繳付期限進(jìn)行約定。?契約型基金：通過契約的方式建立投資者出資、取得收益分配的規(guī)則?，F(xiàn)行法律法規(guī)沒有強制性規(guī)定。實務(wù)中，多根據(jù)管理人募集資金的便利和項目投資的安排等在基金合同中進(jìn)行適應(yīng)性約定。此外，選擇組織形式時，需符合要求的人數(shù)限制。 2）內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置與投資決策核心業(yè)務(wù)是投資實施與管理退出，與之密切相關(guān)的是各參與主體間權(quán)利義務(wù)關(guān)系安排，特別是投資決策權(quán)的設(shè)置機制。?公司型：投資者成為股東，公司依法設(shè)立董事會（執(zhí)行董事）、股東大會（股東會）以與監(jiān)事會，通過章程對內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)立、監(jiān)管權(quán)限、利益分配劃分作出規(guī)定。最高權(quán)力機構(gòu)是股東會，投資者權(quán)利較大，通過董事會或股東會可參與決策。由公司內(nèi)部的基金管理運營團(tuán)隊管理時，在董事會下設(shè)立投資決策委員會，成員由董事會委派；委托外部管理機構(gòu)管理時，董事會選擇并監(jiān)督職能，監(jiān)督投資的合規(guī)、風(fēng)險控制、收益實現(xiàn)。在新的全球性“董事與經(jīng)理分權(quán)”框架下，具體項目投資決策等可通過章程約定，由經(jīng)理層或第三方機構(gòu)行使，只有涉與保護(hù)投資者權(quán)益的重大決策才必須由董事會決定。?合伙型：投資者以有限合伙人身份存在，匯集所需的大部分資金，以其認(rèn)繳的出資額對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對外不可以代表合伙企業(yè)，僅在法律和監(jiān)管約定的適當(dāng)范圍內(nèi)參與企業(yè)事務(wù)可不被視為執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，投資與資產(chǎn)處置的最終決策權(quán)由普通合伙人做出。合伙人會議是由全體合伙人組成、合伙企業(yè)合伙人的議事程序。實務(wù)中，合伙協(xié)議中會對合伙人會議的召開條件、程序、職能或權(quán)力以與表決方式明確，合伙人會議并不對企業(yè)的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和管理。?契約型：當(dāng)事人訂立合同，以契約方式訂明當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)。在契約框架下，投資者作為“委托人”，把財產(chǎn)“委托”給管理人管理后，由管理人全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營和運作，通常不設(shè)置類似合伙型基金常見的投資咨詢委員會或顧問委員會，即使有，投資者也不參與，契約型基金的決策權(quán)歸屬管理人。 3）收益分配安排通常，股權(quán)投資基金在較長的投資期限內(nèi)實施項目投資，并對投資標(biāo)的差異化的管理退出安排，因而收益分配是投資者與管理人需要約定的關(guān)鍵內(nèi)容，包括分配原則、時間和順序等。公司型：“先稅后分”，按年繳納所得稅后，按照章程關(guān)于利潤分配規(guī)定，收益分配時間安排靈活性較低；同時，如按照《公司法》，需在虧損彌補（如適用）和提取公積金（如適用）之后，分配順序的靈活性也較低。合伙型：“先分后稅”，即合伙企業(yè)的“生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得”由合伙人按規(guī)定分別繳納所得稅，基金不繳納。實務(wù)中，基金的收益分配原則、時點和順序可在更大自由度內(nèi)進(jìn)行適應(yīng)性安排。契約型：契約屬性、收益分配安排均可通過契約約定，在實務(wù)中，需參照行業(yè)監(jiān)管和業(yè)務(wù)指引要求。 4）基金運營實務(wù)的要求三種組織形式因各自法律主體地位不同，產(chǎn)生差異，包括基本稅負(fù)區(qū)別、權(quán)益登記流程等。股權(quán)投資基金的設(shè)立流程（一）公司型基金的設(shè)立與備案 （1）設(shè)立條件： 設(shè)立有限責(zé)任公司，股東符合人數(shù)；符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳出資額；股東共同制定公司章程；公司名稱，符合有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)；公司住所。 設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人符合法定人數(shù)；符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或募集的實收股本總額；股份發(fā)行、籌辦符合規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；公司名稱，符合股份有限公司的組織機構(gòu)；公司住所。 （2）設(shè)立步驟與備案： ?名稱預(yù)先核準(zhǔn)：根據(jù)法律法規(guī)對企業(yè)名稱的特別規(guī)定準(zhǔn)備名稱，按工商登記流程要求名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 ?申請設(shè)立登記：名稱核準(zhǔn)通過后，依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》與工商登記要求提交一系列申請材料，進(jìn)行設(shè)立登記事宜。 ?領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照：申請材料齊全，符合法定形式，可當(dāng)場登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。簽發(fā)日期為公司成立日期。刻制印章、申請納稅登記、開立銀行基本賬戶等。 ?基金備案：按自律規(guī)則要求，管理人應(yīng)在募集完畢后限定時間內(nèi)通過基金業(yè)協(xié)會的產(chǎn)品備案系統(tǒng)備案，根據(jù)要求如實填報信息。 有限責(zé)任公司型基金由全體股東指定的代表或共同委托的代理人申請設(shè)立登記；股份有限公司型基金由董事會申請設(shè)立登記。（二）合伙型基金的設(shè)立與備案 1）設(shè)立條件 有限合伙企業(yè)：2個~50個合伙人（法律法規(guī)另有規(guī)定除外），至少應(yīng)有1個普通合伙人；書面合伙協(xié)議；名稱中應(yīng)標(biāo)明“有限合伙”；有限合伙人認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資；有限合伙人可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資（但不得以勞務(wù)出資，股權(quán)投資領(lǐng)域，普通合伙人只宜以貨幣出資）；生產(chǎn)經(jīng)營場所；規(guī)定的其他條件。 2）設(shè)立步驟與備案： 與公司型相同，名稱預(yù)先核準(zhǔn)、申請設(shè)立登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照和基金備案。（三）契約型基金的設(shè)立與備案 不涉與工商登記程序，訂立基金合同，明確投資人、管理人與托管人在私募基金管理業(yè)務(wù)中的權(quán)利、義務(wù)與職責(zé)，確保委托財產(chǎn)的安全，保護(hù)權(quán)益。 基金備案要求其他組織形式一致，備案后方可投資運作。股權(quán)投資基金的基本稅負(fù)（一）公司型基金的稅負(fù)分析（1）流轉(zhuǎn)稅—增值稅：流轉(zhuǎn)稅是對生產(chǎn)、銷售商品或提供勞務(wù)過程中實現(xiàn)的增值額或?qū)σ?guī)定的營利事業(yè)和經(jīng)營行為。。。征收的稅收，有增值稅、消費稅、營業(yè)稅，統(tǒng)稱流轉(zhuǎn)稅。股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，項目股息、分紅收入屬股息紅利，不屬于增值稅征稅范圍；項目退出收入如是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出，也不屬于增值稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，需按規(guī)定計繳增值稅。（2）所得稅公司型基金從被投企業(yè)股息紅利所得，無需繳納所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按基金企業(yè)所得稅稅率繳納所得稅。投資者作為股東從基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配，公司型投資者不需再繳納所得稅，無雙重征稅；自然人投資者需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，需承擔(dān)雙重征稅（公司所得稅后個人所得稅）。（二）合伙型基金的稅負(fù)分析（1）流轉(zhuǎn)稅—增值稅項目股息、分紅收入屬股息紅利，不屬于增值稅征稅范圍；項目退出收入如是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出，也不屬于增值稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，需按規(guī)定計繳增值稅。普通合伙人或管理人作為收取管理費與業(yè)績報酬的主體時，需按適用稅率計繳增值稅和相關(guān)附加稅費。（2）所得稅合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得“先分后稅”原則。合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人的，繳納企業(yè)所得稅。有限合伙人收入分兩類：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。自然人，兩類收入均按“生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，適用535%的超額累進(jìn)稅率繳納所得稅；法人，兩類收入均作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計繳所得稅。實務(wù)中，通常由基金代扣自然人投資者的個人所得稅。普通合伙人通常為公司法人，如普通合伙人同時擔(dān)任管理人，其收入包括兩類：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、基金管理費或業(yè)績報酬，均應(yīng)作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計繳企業(yè)所得稅。如普通合伙人本身為有限合伙企業(yè)，同樣“先分后稅”，在合伙制普通合伙人層面不繳納企業(yè)所得稅，需再往下一層作為納稅義務(wù)人。（三）契約型基金的稅負(fù)分析《基金法》：“基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由份額持有人承擔(dān)，管理人或其他扣繳義務(wù)人按有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳”，但股權(quán)投資業(yè)務(wù)的契約型基金的稅收政策有待進(jìn)一步明確。《信托法》沒有涉與信托產(chǎn)品的稅收處理問題，稅務(wù)機構(gòu)尚未出臺信托稅收的統(tǒng)一規(guī)定。實務(wù)中，信托計劃、資管計劃與契約型基金通常不作為課稅主體，也無代繳個稅法定義務(wù)，由投資者自行繳納。由于相關(guān)政策可能對現(xiàn)行實際操作產(chǎn)生影響，基金業(yè)協(xié)會要求通過私募投資基金風(fēng)險揭示書等，提示契約型基金的稅收風(fēng)險。第五節(jié) 基金投資者于基金管理人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系基金投資者與基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系（1）公司型基金：基金份額持有方式是通過認(rèn)繳出資或認(rèn)購股份成為股東，享有股東權(quán)利，同時承擔(dān)《公司法》約定的董事、股東、高管可能的民事、行政和刑事法律責(zé)任?！肮疽云淙控敭a(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限承擔(dān)”。公司型基金的組織形式體現(xiàn)資合的屬性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不對基金帶來直接影響，轉(zhuǎn)讓需符合《公司法》規(guī)定，但限制相對較少。份額持有人（股東）參與基金投資與運營管理的方式是通過可能參與董事會。公司型基金能建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)，基金穩(wěn)定性較強。（2）合伙型基金：有效合伙框架下，參與主體之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系較符合股權(quán)投資業(yè)務(wù)“人合+資合”特征，普通合伙人對可能的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；投資人作為有限合伙人，僅以出資構(gòu)成基金的資金規(guī)模，對外不代表企業(yè)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。大部分在合伙協(xié)議里約定經(jīng)營范圍，但但基金仍可能因違約責(zé)任或其他債務(wù)責(zé)任導(dǎo)致普通合伙人被清算。實務(wù)中普通合伙人通常僅以一定比例出資參與合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，而將投資項目管理和行政事務(wù)委托給管理機構(gòu)，并通過一系列協(xié)議，向管理機構(gòu)支付管理費和業(yè)績報酬，但并不因此免除普通合伙人對企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)。最終決策由普通合伙人做出。（3）契約型基金在信托契約形式下，信托公司可直接作為基金的投資管理人，也可與基金管理人合作作為融資渠道，扮演募集人，由投資顧問進(jìn)行投資管理。在資產(chǎn)管理計劃或契約型基金形式下，管理人是基金的直接參與主體。在廣義契約型基金形式下，投資者與管理人之間是一種委托或信托法律關(guān)系。公司型基金合同公司型基金合同法律形式為公司章程，需要同時符合《公司法》等，適應(yīng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)，符合行業(yè)合規(guī)和自律要求，三個方面：（1）組織形式相關(guān)：基本情況；股東出資；股東的權(quán)利義務(wù)；入股、退股與轉(zhuǎn)讓；股東（大）會；高級管理人員；財務(wù)會計制度；終止、解散與清算；章程的修訂。（2）股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)：投資事項；管理方式；托管事項；利潤分配與虧損分擔(dān)；稅務(wù)承擔(dān)；費用和支出；信息披露制度。（3）合規(guī)與自律相關(guān)：聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。合伙型基金合同普通合伙人、有限合伙人與管理人通過有限合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時對基金運作相關(guān)事宜事先規(guī)范。合伙協(xié)議應(yīng)載明：合伙企業(yè)名稱和經(jīng)營場所地點；合伙目的和經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任。對有限合伙企業(yè)，還需載明：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙條件、程序以與相關(guān)責(zé)任；有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。以上事項約定需考慮相關(guān)自律規(guī)則要求。與股權(quán)投資相關(guān)，下述約定為必備：合伙期限；管理方式和管理費（合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限與管理費的計算和支付方式）；費用和支出（合伙協(xié)議應(yīng)對合伙企業(yè)的記賬、會計年度、審計、年代報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定）；利潤分配方式、虧損分擔(dān)（應(yīng)列明相關(guān)事項，包括利潤分配原則與順序、利潤分配方式、虧損分擔(dān)原則與順序等）；托管事項（應(yīng)列明托管具體事項，未托管時需明確保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制）；合伙人會議（召開條件、程序與表決方式等）；投資事項（投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與關(guān)聯(lián)方投資回避制度，以與投資后的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險防范、投資退出、所投標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債與擔(dān)保限制等）；稅務(wù)承擔(dān)事項。除此，可能包括關(guān)鍵人條款、投資決策委員會、投資咨詢委員會等。契約型基金合同基金合同的訂立表明經(jīng)濟(jì)成立。內(nèi)容：（1）組織形式相關(guān)：前言（訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則）；私募基金的基本情況；私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓；私募基金份額持有人大會與日常機構(gòu)；私募基金份額的登記；私募基金的財產(chǎn)；交易與清算交收安排；私募基金財產(chǎn)的估值和會計核算；基金合同的效力、變更、解除與終止；私募基金的清算；違約責(zé)任；爭議的處理。（2）股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)：基金的募集；基金的投資；當(dāng)事人與其權(quán)利義務(wù)；基金的費用與稅收，基金的收益分配。（3）合規(guī)與自律相關(guān)：聲明與承諾；風(fēng)險揭示；基金的成立與備案；信息披露與報告。關(guān)于廣義契約型基金的具體形式，信托計劃、資管計劃或契約型基金參照相關(guān)規(guī)章和指引文件。第六節(jié) 外商投資股權(quán)投資基金募集與設(shè)立中的特殊問題跨境股權(quán)投資的歷史沿革1992~2000，中國股權(quán)投資市場萌芽階段，僅以有少數(shù)幾家，外資。2001年北京市政府頒布法規(guī)，2002年中央出臺外資投資法規(guī)。2004年深圳中小板啟動，為股權(quán)投資國內(nèi)退出打通渠道；2005放開外匯管理，重新開啟外資創(chuàng)投基金投資境外注冊中國企業(yè)以與海外紅籌上市大門。商務(wù)部出臺設(shè)立外商投資公司新規(guī)。工作內(nèi)容即合規(guī)境外有限合伙人，指境外投資者通過資格審批和外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資金兌換為人民幣資金，投資于境內(nèi)基金。在北京、上海、、、等少數(shù)試點地區(qū)，對境外投資人資格認(rèn)定、境內(nèi)管理人資格認(rèn)定、基金最低規(guī)模認(rèn)定、結(jié)匯流程等進(jìn)行規(guī)定。外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)2003年《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》（2015年修正），對設(shè)立的條件，包括投資者人數(shù)、認(rèn)繳出資最低限額、組織形式、管理團(tuán)隊等進(jìn)行規(guī)定。必備投資者：以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(wù)，具備一定資金實力和投資經(jīng)驗，配備具有一定創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的人員，同時在外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的出資不低于某一比例。（至少有一個投資者符合條件）設(shè)立和審批程序：首先向省級外經(jīng)貿(mào)主管部門申請，由商務(wù)部會商科技部作出批準(zhǔn)與否決定，獲批后，再辦理工商登記注冊。股權(quán)投資基金的投資股權(quán)投資基金的一般流程項目收集1）依托創(chuàng)新證券投資銀行業(yè)務(wù)、收購兼并業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)衍生的直接投資機會，具有貼近一級投資市場、退出渠道暢通、資金回收周期短以與回報豐厚等特點；2）與國內(nèi)外股權(quán)投資機構(gòu)結(jié)為策略聯(lián)盟，信息共享，聯(lián)合投資；3）跟蹤和研究國內(nèi)外新技術(shù)的發(fā)展趨勢以與資本市場動態(tài)，通過資料調(diào)研、項目庫推薦、訪問企業(yè)等方式尋找項目信息。項目初審項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹后，初步調(diào)查，提交初步調(diào)查報告、項目概況表，并對項目企業(yè)的投資價值提出初審意見。 初審包括書面初審和現(xiàn)場初審。書面初審的主要方式是審閱商業(yè)計劃書或融資計劃書，判斷如符合投資范圍，將要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營與運轉(zhuǎn)狀況，即現(xiàn)場初審。項目立項通過初審后，項目投資經(jīng)理提交立項申請材料，管理人立項委員會或其他程序批準(zhǔn)立項。簽署投資備忘錄完成立項后，通常會與項目企業(yè)簽署投資備忘錄。也稱投資框架協(xié)議或投資條款清單（），由投資方提出，包括投資達(dá)成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以與排他性條款。除保密條款和排他性條款之外，主要作為雙方下一步協(xié)商的基礎(chǔ)，無事實上是約束力。盡職調(diào)查項目投資經(jīng)理、風(fēng)控團(tuán)隊分別到企業(yè)獨立展開盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào)查報告、財務(wù)意見書、審計報告與風(fēng)控報告等材料，盡職調(diào)查認(rèn)為符合投資要求的企業(yè)與項目，項目投資經(jīng)理編寫完整的投資建議書。投資決策投資決策委員會對項目行使投資決策權(quán)。投資決策委員會的設(shè)立應(yīng)符合關(guān)聯(lián)交易審查制度的要求，確保不存在利益沖突。通常由管理機構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人（董事長、總裁）、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、投資負(fù)責(zé)人和行業(yè)專家等組成。簽署投資協(xié)議投資決策委員會審查同意的企業(yè)和項目，經(jīng)法律顧問審核相關(guān)合同協(xié)議后，由授權(quán)代表與被投資方簽署“增資協(xié)議”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”等投資協(xié)議、“股東協(xié)議”或“合資協(xié)議”以與相關(guān)補充協(xié)議。投資后管理項目經(jīng)理負(fù)責(zé)項目的跟蹤管理，包括但不限于企業(yè)的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、重要合同等方面，以有效監(jiān)控，利用自身業(yè)務(wù)特長和社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，規(guī)范運作，完善公司治理結(jié)構(gòu)、提供再融資服務(wù)、上市輔導(dǎo)與并購整合等，使企業(yè)盡快規(guī)范、成長、增值。項目退出當(dāng)所投資企業(yè)達(dá)到預(yù)定條件時，基金將投資的資本與時回收的過程?；鹪陧椖苛㈨棔r就要設(shè)計退出方式，隨著項目進(jìn)展與時修訂。具體退出方式包括上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出（包括回購、并購等）、清算退出等。第二節(jié) 盡職調(diào)查盡職調(diào)查的目的、范圍和方法也稱審慎性調(diào)查（），投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，對目標(biāo)企業(yè)的一切與本次投資相關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的活動。（1）盡職調(diào)查的目的：價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。1）價值發(fā)現(xiàn)：除了驗證過去財務(wù)業(yè)績的真實性外，更重要的在于預(yù)測未來的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)。根據(jù)所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，作進(jìn)一步估值調(diào)整，得出符合目標(biāo)企業(yè)實際價值的估值結(jié)果。2）風(fēng)險發(fā)現(xiàn)：需要收集充分的信息，全面識別投資風(fēng)險，評估風(fēng)險大小并提出應(yīng)對方案。企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、股權(quán)瑕疵、或然債務(wù)、法律訴訟、環(huán)保問題以與監(jiān)管問題等，最終在交易文件中可以通過陳述或保證、違約條款、交割前義務(wù)、交割后承諾等進(jìn)行風(fēng)險和責(zé)任的分擔(dān)。3）投資可行性分析：有助于交易各方了解投資的可操作性并幫助各方確定交易時間表。（2）盡職調(diào)查的范圍業(yè)務(wù)、財務(wù)、和法律三大部分。?業(yè)務(wù)：涵蓋企業(yè)商業(yè)運作中涉與的各種事項，包括市場分析、競爭地位、客戶關(guān)系、定價能力、供應(yīng)鏈、環(huán)保和監(jiān)管等。?財務(wù)：涵蓋企業(yè)的歷史經(jīng)營業(yè)績、未來盈利預(yù)測、現(xiàn)金流、運營資金、融資結(jié)構(gòu)、資本性開支以與財務(wù)風(fēng)險敏感度分析等內(nèi)容。與一般財務(wù)審計以驗證財務(wù)報表真實性為目的不同，財務(wù)盡職調(diào)查的主要目的是評估企業(yè)存在的財務(wù)風(fēng)險以與投資價值。因此，更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。?法律：律師基于企業(yè)提供的法律文件完成，內(nèi)容涵蓋股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理狀況、土地和房屋產(chǎn)權(quán)、稅收待遇、資產(chǎn)抵押或擔(dān)保、訴訟、商業(yè)合同、知識產(chǎn)權(quán)、員工雇傭情況、社會保險與關(guān)聯(lián)交易事項。作用是幫助管理人全面評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的合規(guī)性以與潛在法律風(fēng)險。（3）盡職調(diào)查的方法 操作流程包括制定調(diào)查計劃、調(diào)查與收集資料、起草盡職調(diào)查報告與風(fēng)險控制報告、內(nèi)部復(fù)核、設(shè)計投資方案等幾個階段。 最重要的部分為資料收集與分析。渠道包括審閱文件、外部信息、訪談、現(xiàn)場調(diào)查、內(nèi)部溝通。收集資料后還要驗證其可信程度，評估重要性，最終形成盡職調(diào)查報告與風(fēng)險控制報告，供投資決策委員會決策參考。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查（一）業(yè)務(wù)盡職調(diào)查：是整個盡職調(diào)查的核心，財務(wù)、法律、資源、資產(chǎn)以與人事方面的盡調(diào)都要圍繞業(yè)務(wù)盡調(diào)展開。目的是了解過去與現(xiàn)在企業(yè)創(chuàng)造價值的機制，以與這種機制未來的變化趨勢，以預(yù)測企業(yè)未來的財務(wù)業(yè)績并估值。內(nèi)容包括：1）業(yè)務(wù)內(nèi)容：即企業(yè)基本情況、管理團(tuán)隊、產(chǎn)品/服務(wù)、市場、發(fā)展戰(zhàn)略、融資運用、風(fēng)險分析。2）歷史沿革：即了解標(biāo)的企業(yè)從設(shè)立到調(diào)查時點的股權(quán)變更以與相關(guān)工商變更情況。3）主要股東/實際控制人/團(tuán)隊，即調(diào)查控股股東/實際控制人背景。4）行業(yè)因素：行業(yè)發(fā)展總體方向、市場容量、監(jiān)管政策、準(zhǔn)入門檻、競爭態(tài)勢與利潤水平等情況。5）客戶、供應(yīng)商和競爭對手。6）對標(biāo)分析：即借鑒同行業(yè)上市公司的財務(wù)報告和招股說明書等公開資料比較分析。不同投資策略針對的目標(biāo)企業(yè)類型與所處發(fā)展階段不同，因而業(yè)務(wù)盡調(diào)的側(cè)重點不同，創(chuàng)業(yè)投資的重點為團(tuán)隊和產(chǎn)品服務(wù)部分，成長投資對產(chǎn)品服務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略與市場因素的關(guān)注程度較高，并購?fù)顿Y更關(guān)注管理團(tuán)隊、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結(jié)構(gòu)、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略與風(fēng)險分析等。（二）財務(wù)盡職調(diào)查：重點關(guān)注標(biāo)的企業(yè)過去財務(wù)業(yè)績情況。應(yīng)收集企業(yè)相關(guān)的財務(wù)報告與相關(guān)支持材料，了解其會計政策與相關(guān)會計假設(shè)，進(jìn)行財務(wù)比率分析，重點考察現(xiàn)金流、盈利和資產(chǎn)事項。不同于審計，財務(wù)盡調(diào)強調(diào)發(fā)現(xiàn)投資價值和潛在風(fēng)險，注重對未來價值和成長性的合理預(yù)測，經(jīng)常采用趨勢分析和結(jié)構(gòu)分析工具，在財務(wù)預(yù)測中經(jīng)常會用到場景分析和敏感度分析等方法。現(xiàn)場調(diào)查是不可或缺的環(huán)節(jié)。提出資料清單或問題清單，參觀企業(yè)現(xiàn)場，了解業(yè)務(wù)操作流程，對企業(yè)中高層管理人員訪談，走訪重要客戶、經(jīng)銷商、供應(yīng)商、競爭對手、貸款銀行、法律顧問、審計師和政府部門等。在橫向或縱向比較目標(biāo)企業(yè)財務(wù)業(yè)績時需注意會計政策和財務(wù)假設(shè)不同造成的影響，包括折舊攤銷、收入與成本確認(rèn)、資產(chǎn)問題、關(guān)聯(lián)交易等。（三）法律盡職調(diào)查：更多定位是風(fēng)險發(fā)現(xiàn)，目的主要有：1）確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)合法成立和有效存續(xù)；2）核查文件材料真實性、準(zhǔn)確性和完整性；3）了解組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)，確認(rèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)（如土地所有權(quán)）、業(yè)務(wù)資質(zhì)與其控股結(jié)構(gòu)的合法合規(guī)；4）發(fā)現(xiàn)和分析現(xiàn)存的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案；5）出具法律意見并將之作為準(zhǔn)備交易文件的重要依據(jù)。關(guān)注重點包括歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、債務(wù)與對外擔(dān)保情況、重大合同、訴訟與仲裁、稅收與政府優(yōu)惠等。收集資料渠道包括：企業(yè)依照清單提供的材料、管理團(tuán)隊訪談、現(xiàn)場調(diào)查；從政府部門獲得的信息；公開信息等。在重大事項上，對企業(yè)提供資料存疑，則應(yīng)按審慎原則調(diào)查?，F(xiàn)場調(diào)查是法律盡調(diào)的必要程序。（四）風(fēng)險控制：財務(wù)盡調(diào)、法律盡調(diào)與行業(yè)分析后，識別項目投資的具體風(fēng)險，結(jié)合項目上市或并購?fù)顺龅目尚行?、風(fēng)險可控性、成長性設(shè)計風(fēng)控方案，出具風(fēng)控報告。投資環(huán)節(jié)通常設(shè)立獨立的風(fēng)控體系，風(fēng)險控制組織、業(yè)務(wù)流程相對獨立。一般包括風(fēng)險識別、風(fēng)險評估與風(fēng)險應(yīng)對三個步驟。風(fēng)控報告由風(fēng)控經(jīng)理出具，并經(jīng)風(fēng)控部負(fù)責(zé)人簽署后獨立出具。盡職調(diào)查報告和風(fēng)險控制報告盡職調(diào)查報告根據(jù)盡調(diào)結(jié)果，對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行客觀評價，形成詳盡的盡調(diào)報告。至少包括業(yè)務(wù)盡調(diào)、財務(wù)盡調(diào)與法律盡調(diào)的內(nèi)容。業(yè)務(wù)盡調(diào)主要包括企業(yè)基本情況、管理團(tuán)隊、產(chǎn)品/服務(wù)、市場、發(fā)展戰(zhàn)略、融資運用、風(fēng)險分析等；財務(wù)盡調(diào)主要包括評估財務(wù)健康程度、評估內(nèi)控程序與業(yè)務(wù)的主要流程、提供交易條款的建議，包括估值條款、保護(hù)性條款與交易結(jié)構(gòu)的具體設(shè)計等；法律盡調(diào)主要包括風(fēng)險的識別、評估與應(yīng)對建議。投資團(tuán)隊依據(jù)盡調(diào)報告，形成最終的投資建議書，提交投資決策委員會。風(fēng)險控制報告風(fēng)控團(tuán)隊依據(jù)業(yè)務(wù)盡調(diào)、財務(wù)盡調(diào)與法律盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，從公司層面、業(yè)務(wù)層面、信息系統(tǒng)層面進(jìn)行分析，充分評估，并獨立出具風(fēng)險控制報告。投資決策委員會根據(jù)盡職調(diào)查報告（投資建議書？）和風(fēng)險控制報告進(jìn)行決策。股權(quán)投資基金常用估值方法估值方法概述估值是投資最重要的環(huán)節(jié)之一，也是投資協(xié)議的重要內(nèi)容，投資前需要明確評估目標(biāo)資產(chǎn)的公允價值。評估時，應(yīng)考慮該項投資的性質(zhì)、事實與背景，為之選擇恰當(dāng)?shù)墓乐捣椒?。估值時應(yīng)結(jié)合市場參與者的假設(shè)采用合理的市場數(shù)據(jù)和參數(shù)。不管采用何種估值方法，都應(yīng)根據(jù)評估日的市場情況從市場參與者的角度出發(fā)。估值時應(yīng)采取謹(jǐn)慎態(tài)度。常用估值方法：相對估值法、貼現(xiàn)現(xiàn)金流法、成本法、清算價值法、經(jīng)濟(jì)增加值法。股權(quán)投資行業(yè)主要用到相對估值法和貼現(xiàn)現(xiàn)金流法。相對估值的種類最多，是早期創(chuàng)投較常用的方法，定增基金、并購基金也以之作參考。如目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流穩(wěn)定，未來可預(yù)測性較高，則現(xiàn)金流折現(xiàn)價值更有意義。貼現(xiàn)現(xiàn)金流法多用于成長和成熟階段企業(yè)為投資標(biāo)的的中后期創(chuàng)投基金和并購基金。成本法主要作為一種輔助方法存在，原因是企業(yè)歷史成本和未來價值并無必然聯(lián)系。清算價值法常見于杠桿收購含破產(chǎn)投資策略。經(jīng)濟(jì)增加值法主要應(yīng)用于特殊的行業(yè)。（所有估值：估企業(yè)股權(quán)價值）相對估值法將企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)乘以根據(jù)行業(yè)或參照企業(yè)計算的估值乘數(shù)，獲得對企業(yè)股權(quán)價值的估值參考結(jié)果，包括市盈率、市現(xiàn)率、市凈率和市售率等多種方法。初創(chuàng)階段和成長早期企業(yè)的未來業(yè)績不確定性較大，估值參考標(biāo)準(zhǔn)為相對估值乘數(shù)。傳統(tǒng)估值指標(biāo)包括市盈率、市現(xiàn)率、市凈率和市售率等。工作程序：1）選定相當(dāng)數(shù)量的可比案例或參照企業(yè)；2）分析目標(biāo)企業(yè)與參照企業(yè)的財務(wù)或業(yè)務(wù)特征，選擇最接近目標(biāo)企業(yè)的幾家參照企業(yè)；3）在參照企業(yè)相對估值的基礎(chǔ)上，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的特征調(diào)整指標(biāo)，計算其定價區(qū)間。（乘數(shù)法，體現(xiàn)不是一價法則，是重置成本。現(xiàn)金流法是一價法則）（一）市盈率法市盈率=企業(yè)股權(quán)價值/凈利潤（每股價格/每股凈利潤），是股權(quán)市場最普遍的估值指標(biāo)。靜態(tài)市盈率和動態(tài)市盈率（或滾動市盈率），差別在凈利潤計算方法不同。前者凈利潤是上市公司上一個財政年度的凈利潤，后者采用的是最近四個季度的凈利潤總和。動態(tài)市盈率反映的信息比靜態(tài)更加貼近當(dāng)前實際，但季度財務(wù)報告通常沒有審計，可信度低于經(jīng)審計的年度凈利潤。此外還有前瞻市盈率，即當(dāng)前股票價格與分析師對下一年度凈利潤主流預(yù)測值的比值，主要應(yīng)用于計算。不同行業(yè)市盈率差別很大。企業(yè)凈利潤易受經(jīng)濟(jì)周期影響，市盈率指標(biāo)也受影響，兩者疊加會導(dǎo)致周期性企業(yè)估值水平在一個周期內(nèi)大幅起落的特征。對于股權(quán)投資基金之類長期投資者而言，估值參考標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)只是特定時刻。（二）市現(xiàn)率法指企業(yè)股權(quán)價值與稅息攤銷前的收益（）的比值，為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。市現(xiàn)率法的不足：1）與市盈率一樣要求業(yè)績相對穩(wěn)定，否則可能出現(xiàn)誤差。2）未將所得稅因素考慮在內(nèi)，稅收減免或補貼會導(dǎo)致兩家企業(yè)相同但稅后凈利潤相差較大。（三）市凈率法（）也稱市賬率，等于企業(yè)股權(quán)價值與股東權(quán)益賬面價值的比值，（每股價格/每股賬面價值）。不同行業(yè)市凈率可能存在巨大差別。一是不同行業(yè)的資產(chǎn)盈利能力差異巨大；二是無形資產(chǎn)并未進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表，如壟斷或寡頭壟斷、品牌、專利和特定資源等。制造企業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)不適合采用此法。前者多用歷史成本法計價，與市場公允價值差別較大；后者主要價值并不體現(xiàn)在資產(chǎn)價值上。除行業(yè)因素外，不同市場對企業(yè)的定價水平也有較大差異。（四）市售率法（或，市銷率）企業(yè)股權(quán)價值與年銷售收入的比值。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的凈利潤可能為負(fù)，賬面價值較低，而且凈現(xiàn)金流可能為負(fù)，用市銷率估值更有參考價值。貼現(xiàn)現(xiàn)金流法。通過預(yù)測企業(yè)未來的現(xiàn)金流，將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現(xiàn)金流折現(xiàn)值的總和，包括紅利模型和自由現(xiàn)金流模型等。的基礎(chǔ)是現(xiàn)值原則，即在考慮資金的時間價值和風(fēng)險的情況下，將預(yù)期發(fā)生在不同時點的現(xiàn)金流量，按既定的貼現(xiàn)率，統(tǒng)一折算為現(xiàn)值，再加總求得目標(biāo)企業(yè)價值。公式： V為目標(biāo)企業(yè)價值；為預(yù)期內(nèi)第t年的自由現(xiàn)金流；為終值；n為預(yù)測期；i為貼現(xiàn)率（也稱資本成本，是資產(chǎn)持有者要求的收益率或機會成本）。 （一）股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型：（） 股權(quán)的內(nèi)在價值等于未來各年股權(quán)自由現(xiàn)金流量用權(quán)益資本成本貼現(xiàn)得到的現(xiàn)值之和。 為權(quán)益價值；為第t年的股權(quán)自由現(xiàn)金流量；為當(dāng)前未使用資產(chǎn)的存量，即企業(yè)當(dāng)前的貨幣資金、短期投資和長期投資之和。是歸屬于股東的現(xiàn)金流量，公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流量在扣除業(yè)務(wù)發(fā)展所需的投資需求和對其他資本提供者的分配后能分配給股東的現(xiàn)金流量。公式： 實體現(xiàn)金流量-債務(wù)現(xiàn)金流量 =營業(yè)現(xiàn)金凈流量-凈經(jīng)營性長期資產(chǎn)總投資-（稅后利息費用-凈金融負(fù)債增加）=稅后經(jīng)營利潤-折舊與攤銷-經(jīng)營運營資本增加-（凈經(jīng)營性長期資產(chǎn)增加+折舊與攤銷）-（稅后利息費用-凈負(fù)債增加）（-股權(quán)自由現(xiàn)金流，股東能夠自由支配的現(xiàn)金，算出來的就是股權(quán)價值。-企業(yè)自由現(xiàn)金流，企業(yè)能夠支配的現(xiàn)金流，算出來的就是企業(yè)整體的價值（凈負(fù)債+股權(quán)的價值），減去凈負(fù)債后得到股權(quán)的價值了） （二）公司自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型：（） 增加流向債權(quán)人和優(yōu)先股股東的現(xiàn)金流，貼現(xiàn)時貼現(xiàn)率是公司的加權(quán)平均資本成本。 為公司價值；為第t年的公司自由現(xiàn)金流量；為公司加權(quán)平均資本成本。 是歸屬于公司股東和債權(quán)人的現(xiàn)金流量，公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流量在扣除業(yè)務(wù)發(fā)展所需的投資需求后能分配給資本提供者的現(xiàn)金流量。它等于企業(yè)的稅后凈利潤，即將公司不包括利息收支的營業(yè)利潤扣除實付所得稅稅金后的數(shù)額加上折舊與攤銷等非現(xiàn)金支出，再減運營成本增加和物業(yè)廠房設(shè)備和其他資產(chǎn)方面的投資。是稅后現(xiàn)金流量總額，可以提供給公司資本的所有供應(yīng)者，股東和債權(quán)人。（稅后凈營業(yè)利潤+折舊與攤銷）-（資本支出+營運資本增加）加權(quán)平均資本成本作為選擇的貼現(xiàn)率。為債權(quán)資本與總資產(chǎn)的比值；為股權(quán)資本與總資產(chǎn)的比值；1；為債權(quán)資本成本，等于平均利息率；為股權(quán)資本成本，即股東要求的收益率；T為所得稅稅率。 (股權(quán)價值計算思路圖P43)成本法包括賬面價值法和重置成本法。（一）賬面價值法：指公司資產(chǎn)負(fù)債的凈值，但要評估標(biāo)的公司的真正價值，需要對資產(chǎn)負(fù)債表的各個項目作出必要調(diào)整，得出雙方接受的公司價值。（二）完全重置成本法（重置全價）：指在現(xiàn)時條件下重新購置一項全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本。重置成本法是用待評估資產(chǎn)的重置全價減去其各種貶值后的差額作為該項資產(chǎn)價值的評估方法。公司：待評估資產(chǎn)價值=重置全價-綜合貶值或=重置全價X綜合成新率綜合貶值包括有形損耗（物資的）和無形損耗（技術(shù)的）。重置成本法主觀因素較大，且歷史成本與未來價值并無必然聯(lián)系，主要作為一種輔助方法。清算價值法清算分為破產(chǎn)清算和公司解散清算。主要方法是假設(shè)企業(yè)破產(chǎn)和公司解散時，將企業(yè)拆分為可出售的幾個業(yè)務(wù)和資產(chǎn)包，分別估算這些業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包的變現(xiàn)價值，加總后作為企業(yè)估值的參考標(biāo)準(zhǔn)。一般折扣率較低。在企業(yè)正常可持續(xù)運作的情況下，不采用此法。經(jīng)濟(jì)增加值法（）是一種新型的公司業(yè)績衡量指標(biāo)，比較準(zhǔn)確