2017新三板董秘資格考試大綱

2017新三板董秘資格考試大綱

2017最新修訂版新三板董秘資格考試大綱

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書(shū)資格考試大綱

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司

目錄

第一章全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)定位4

第一節(jié)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)4

第二節(jié)掛牌公司監(jiān)管基本架構(gòu)4

第二章公司治理4

第一節(jié)公司章程4

第二節(jié)股東大會(huì)5

第三節(jié)董事會(huì)5

第四節(jié)監(jiān)事會(huì)5

第五節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格與義務(wù)6

第三章掛牌公司信息披露6

第一節(jié)掛牌公司信息披露概述6

第二節(jié)定期報(bào)告披露要求6

第三節(jié)臨時(shí)報(bào)告披露要求7

第四節(jié)敏感信息管理與內(nèi)幕信息知情人登記管理7

第四章股票交易7

第一節(jié)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定7

第二節(jié)轉(zhuǎn)讓方式8

第三節(jié)轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)管9

第五章股票發(fā)行10

第一節(jié)發(fā)行要求10

第二節(jié)發(fā)行對(duì)象11

第三節(jié)發(fā)行程序11

第四節(jié)申請(qǐng)文件11

1

第五節(jié)信息披露12

第六章收購(gòu)12

第一節(jié)收購(gòu)制度概述12

第二節(jié)權(quán)益披露12

第三節(jié)控制權(quán)變動(dòng)13

第四節(jié)要約收購(gòu)13

第七章重大資產(chǎn)重組13

第一節(jié)重大資產(chǎn)重組概述13

第二節(jié)重大資產(chǎn)重組的信息管理14

第三節(jié)重大資產(chǎn)重組的程序14

第八章日常業(yè)務(wù)14

第一節(jié)限售與解限售14

第二節(jié)暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓15

第三節(jié)權(quán)益分派15

第九章證券登記15

第一節(jié)中國(guó)結(jié)算網(wǎng)站用戶注冊(cè)及登錄15

第二節(jié)股份初始登記16

第三節(jié)新增股份登記16

第四節(jié)股份解除限售、限售登記16

第五節(jié)證券權(quán)益分派17

第六節(jié)持有人名冊(cè)查詢及退出登記17

第七節(jié)投資者相關(guān)業(yè)務(wù)18

第十章監(jiān)管措施與違規(guī)處分18

第一節(jié)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分概述18

第二節(jié)自律監(jiān)管種類(lèi)及實(shí)施程序19

第三節(jié)紀(jì)律處分種類(lèi)及實(shí)施程序19

第十一章市場(chǎng)分層19

第一節(jié)市場(chǎng)分層的理念、目的、原則及操作程序19

第二節(jié)分層標(biāo)準(zhǔn)19

2

第三節(jié)分層維持標(biāo)準(zhǔn)及創(chuàng)新層掛牌公司強(qiáng)制調(diào)出20

第十二章資本市場(chǎng)誠(chéng)信建設(shè)20

第一節(jié)資本市場(chǎng)誠(chéng)信建設(shè)概述20

第二節(jié)對(duì)失信主體的聯(lián)合懲戒措施20

第一章全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)定位

第一節(jié)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)

掌握全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)、運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)；掌握全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的服務(wù)對(duì)象，市場(chǎng)的

主要功能；熟悉全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的主要區(qū)別；了

解2013年以來(lái)國(guó)務(wù)院有關(guān)文件中對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的表述。

第二節(jié)掛牌公司監(jiān)管基本架構(gòu)

掌握掛牌公司監(jiān)管制度體系的幾個(gè)層次；了解掛牌公司行政監(jiān)管與自律監(jiān)管并

行的監(jiān)管架構(gòu)；了解中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)以及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的主要監(jiān)管職責(zé)。

第二章公司治理

第一節(jié)公司章程

重點(diǎn)掌握《公司法》規(guī)定的公司章程強(qiáng)制記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)、《非上市公

眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)章程必備條款》的內(nèi)容、修改公司章程的程序要求；掌

握公司章程的置備要求、《公司法》對(duì)公司章程中經(jīng)營(yíng)范圍的規(guī)定；熟悉公司章

程對(duì)哪些主體具有約束力；了解股東大會(huì)或董事會(huì)召集程序、表決方式或決議

內(nèi)容違反公司章程的，股東的救濟(jì)途徑。

第二節(jié)股東大會(huì)

重點(diǎn)掌握股東大會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)、年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的通知要求、

應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形；掌握股東大會(huì)的召集與主持要求、議事規(guī)則、需

要特別決議通過(guò)的事項(xiàng)、股東大會(huì)的列席規(guī)則；熟悉股東大會(huì)臨時(shí)提案的規(guī)定、

累積投票制的概念和運(yùn)用；了解股東委托代理人出席的規(guī)定、股東大會(huì)會(huì)議記

錄的規(guī)定、股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的后果。

第三節(jié)董事會(huì)

重點(diǎn)掌握董事會(huì)的組成和職權(quán)、股東大會(huì)與董事會(huì)職權(quán)的區(qū)別、定期會(huì)議的次

數(shù)和通知要求、提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的主體；掌握董事會(huì)召集與主持要求、議事

規(guī)則、董事缺席時(shí)的委托要求、董事任期、經(jīng)理的產(chǎn)生與職權(quán)、關(guān)于經(jīng)理和監(jiān)

3

事列席董事會(huì)的規(guī)定；熟悉董事長(zhǎng)的產(chǎn)生和職權(quán)；了解職工董事的規(guī)定。

第四節(jié)監(jiān)事會(huì)

重點(diǎn)掌握監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；掌握監(jiān)事會(huì)的組成人數(shù)、定期會(huì)議次數(shù)要求、召集與

主持要求、議事規(guī)則；熟悉監(jiān)事的任期、股東代表和職工代表監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主

席產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定；了解監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的費(fèi)用承擔(dān)。

第五節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格與義務(wù)

重點(diǎn)掌握不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形，重點(diǎn)掌握董事、監(jiān)

事和高級(jí)管理人員勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容；掌握董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失

的后果和股東的救濟(jì)方式；熟悉公司給董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員借款禁止的

規(guī)定，熟悉他人侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，股東的救濟(jì)方式；了解董

事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職限制。

第三章掛牌公司信息披露

第一節(jié)掛牌公司信息披露概述

了解信息披露的基本原則；重點(diǎn)掌握掛牌公司、主辦券商在信息披露中的職責(zé)；

了解全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露中的職責(zé)；了解信息披露的文件

體系及指定的信息披露平臺(tái)；掌握信息披露流程和豁免披露申請(qǐng)；了解信息披

露相關(guān)用語(yǔ)釋義，包括及時(shí)、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、控制等；

重點(diǎn)掌握信息披露相關(guān)用語(yǔ)釋義，包括違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)

性關(guān)聯(lián)交易、控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金。

第二節(jié)定期報(bào)告披露要求

重點(diǎn)掌握定期報(bào)告披露的時(shí)限要求；重點(diǎn)掌握定期報(bào)告的審議和審計(jì)審查要求;

掌握定期報(bào)告的提交材料要求；了解定期報(bào)告的報(bào)送流程；了解定期報(bào)告披露

內(nèi)容的總體要求；掌握定期報(bào)告各部分內(nèi)容的要求，包括主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)與關(guān)鍵

指標(biāo)、管理層討論與分析、股本變動(dòng)及股東情況、融資及分配情況、董監(jiān)高及

核心員工情況、公司治理及內(nèi)部控制等；重點(diǎn)掌握財(cái)務(wù)信息、非財(cái)務(wù)信息、重

要事項(xiàng)的內(nèi)容要求。

第三節(jié)臨時(shí)報(bào)告披露要求

重點(diǎn)掌握首次披露義務(wù)的觸及時(shí)點(diǎn)；了解臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容和格式參照；重點(diǎn)掌

4

握需要披露臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)及要求。

第四節(jié)敏感信息管理與內(nèi)幕信息知情人登記管理

了解敏感信息的概念；了解涉及敏感信息事項(xiàng)的管理原則及敏感信息管理人職

責(zé)；掌握敏感信息報(bào)告義務(wù)人及報(bào)告范圍；了解內(nèi)幕知情人登記管理。

第四章股票交易

第一節(jié)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定

掌握股票轉(zhuǎn)讓方式的種類(lèi)和相關(guān)要求；了解公司變更轉(zhuǎn)讓方式的要求；掌握股

票轉(zhuǎn)讓時(shí)間的相關(guān)規(guī)定；了解轉(zhuǎn)讓參與人的定義。

掌握投資者開(kāi)立證券賬戶的規(guī)定和流程；掌握股票申報(bào)數(shù)量、計(jì)價(jià)單位、申報(bào)

價(jià)格等相關(guān)規(guī)定；掌握全國(guó)股轉(zhuǎn)公司轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息管理和發(fā)布相關(guān)規(guī)定；了解

投資者開(kāi)立證券賬戶后的權(quán)利和職責(zé)。

重點(diǎn)掌握一致行動(dòng)人的定義；重點(diǎn)掌握權(quán)益變動(dòng)信息披露的相關(guān)規(guī)定；掌握持

股比例變動(dòng)的計(jì)算方法。

了解主辦券商之間、主辦券商和客戶之間發(fā)生轉(zhuǎn)讓糾紛，相關(guān)主辦券商應(yīng)采取

的措施；了解轉(zhuǎn)讓費(fèi)用收取方式的相關(guān)規(guī)定。

掌握股票權(quán)益分配相關(guān)規(guī)定以及除權(quán)除息參考價(jià)的計(jì)算；掌握除權(quán)除息日掛牌

公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)的變更方式；了解投資者轉(zhuǎn)托管的相關(guān)規(guī)定；了解全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

股票的掛牌、摘牌、暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié)轉(zhuǎn)讓方式

掌握股票轉(zhuǎn)讓方式選擇及變更的公司內(nèi)部決策要求和信息披露要求；熟悉擬采

用做市轉(zhuǎn)讓方式的股票掛牌時(shí)應(yīng)當(dāng)具備的條件，以及掛牌時(shí)所需提交的材料；

了解做市庫(kù)存股票相關(guān)登記要求。

掌握掛牌公司轉(zhuǎn)讓方式變更的條件；熟悉轉(zhuǎn)讓方式變更時(shí)所需提交的材料。

了解因何種原因?qū)е聮炫乒善弊鍪猩滩蛔?家時(shí)，股票將暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)约鞍l(fā)生

該情形時(shí)掛牌公司相關(guān)公告要求；了解前述暫停轉(zhuǎn)讓股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的條件。

掌握投資者的委托方式；掌握全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受限價(jià)申報(bào)和做市申報(bào)的時(shí)間以