公司法修改主要內容解析

單擊此處編輯母版標題樣式單擊此處編輯母版副標題樣式公司法修改背景和主要內容介紹目錄2一、修改背景二、基本原則和工作過程三、修改主要內容一、修改背景公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟制度的基礎性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關問題作了兩次修改。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關，頒布實施近30年來，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。3一、修改背景1.貫徹落實黨中央關于深化國有企業(yè)改革決策部署，鞏固深化國有企業(yè)治理改革成果，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。

習近平總書記強調，堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)的改革方向，也必須一以貫之。黨的十八屆三中全會決定提出，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度；健全協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。黨的十九屆三中全會決定提出，將國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責劃入審計署，不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。黨中央、國務院《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等對推進國有企業(yè)改革發(fā)展作出具體部署。4一、修改背景2.為方便公司設立、退出提供制度保障，降低公司運行成本，推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力。黨的十八大以來，黨中央、國務院深入推進簡政放權、放管結合、優(yōu)化服務，持續(xù)改善營商環(huán)境。修改公司法，為方便公司設立、退出提供制度保障，為便利公司融資投資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度性選擇，降低公司運行成本，是推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力的客觀需要。5一、修改背景3.規(guī)范公司的組織和行為，完善公司設立、運營、退出各環(huán)節(jié)相關當事人責任，切實維護公司、股東、債權人的合法權益，完善產(chǎn)權保護制度、加強產(chǎn)權平等保護。黨的十八屆四中全會決定提出，健全以公平為核心原則的產(chǎn)權保護制度，加強對各種所有制經(jīng)濟組織和自然人財產(chǎn)權的保護。黨的十八屆五中全會決定提出，推進產(chǎn)權保護法治化，依法保護各種所有制經(jīng)濟權益。黨的十九大把“兩個毫不動搖”寫入新時代堅持和發(fā)展中國特色社會主義的基本方略。修改公司法，健全以企業(yè)組織形式和出資人承擔責任方式為主的市場主體法律制度，規(guī)范公司的組織和行為，完善公司設立、運營、退出各環(huán)節(jié)相關當事人責任，切實維護公司、股東、債權人的合法權益，是完善產(chǎn)權保護制度、加強產(chǎn)權平等保護的重要內容。6一、修改背景4.完善公司資本、公司治理等基礎性制度，加強對投資者特別是中小投資者合法權益的保護，促進資本市場健康發(fā)展。

習近平總書記強調，加快資本市場改革，盡快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權益得到充分保護的多層次市場體系。修改公司法，完善公司資本、公司治理等基礎性制度，加強對投資者特別是中小投資者合法權益的保護，是促進資本市場健康發(fā)展、有效服務實體經(jīng)濟的重要舉措。7二、修改堅持的基本原則一是，堅持正確政治方向。貫徹落實黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項任務要求，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為堅持和完善我國基本經(jīng)濟制度提供堅實法制保障。二是，在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎上作系統(tǒng)修改。保持現(xiàn)行公司法框架結構、基本制度穩(wěn)定，維護法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低制度轉換成本；同時，適應經(jīng)濟社會發(fā)展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短板，對現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)的修改完善。三是，堅持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗相結合。從我國實際出發(fā)，將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范；同時注意吸收借鑒一些國家公司法律制度有益經(jīng)驗，還適應世界銀行營商環(huán)境評價，作了一些有針對性的修改。四是，處理好與其他法律法規(guī)的關系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接，并合理吸收相關行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。8二、修改過程和開展的工作2019年初，法工委成立由中央有關部門、部分專家學者參加的公司法修改起草組。2021年12月，公司法修訂草案提請十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議。2022年12月，十三屆全國人大常委會第三十八次會議對修訂草案進行了二次審議。2023年8月，十四屆全國人大常委會第五次會議對修訂草案進行了三次審議。2023年12月，十四屆全國人大常委會第七次會議對修訂草案進行了四次審議并通過。9三、修改主要內容一、完善公司資本制度二、優(yōu)化公司治理結構三、加強股東權利保護四、強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高的責任五、完善國家出資公司相關規(guī)定六、完善公司設立、退出制度七、完善公司債券相關規(guī)定10三、修改主要內容（一）公司資本制度1.強化股東出資責任：設立時股東的連帶責任、失權制度、股權轉讓責任承擔、加速到期、財務資助、出資期限等。2.增加新制度，方便公司高效、靈活籌集和運用資金。在股份有限公司中引入授權資本制、無面額股，完善類別股制度，允許資本公積彌補虧損，增加簡易減資制度等。111、股東未按照約定出資的責任

（1993年）第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。（2018年）第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（2023年）第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。股東出資義務的性質：股東未按約定出資的責任對象：公司還是股東？承擔責任的形式：繼續(xù)履行、損害賠償

121、設立時股東責任

（2018年版）第三十條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

司法解釋三

第十三條第三款股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

第五十條有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第九十九條發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。承擔連帶的范圍：設立前的實繳出資。設立時股東：與發(fā)起人的關系設立時股東有無特別加重的出資擔保義務？132、董事會核查催繳義務

第五十一條有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第一百零七條本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

核查內容：貨幣出資是否按期到位，非貨幣財產(chǎn)是否足額，評估價格是否恰當

催繳對象：全部股東（設立時股東和增資股東），貨幣或者非貨幣是否按期足額

賠償責任：損失≠出資責任143、失權制度第五十二條股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。《公司法司法解釋三》第十七條第一款

有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。第十八條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。與除名的區(qū)別：解決問題；適用條件；決議主體適用范圍：未按期出資，不包括摻水股和抽逃出資等154、股權轉讓責任承擔

第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

未屆出資期限股權轉讓：轉讓人承擔；經(jīng)公司同意；轉讓人主觀狀態(tài)（惡意逃避出資義務）；受讓人承擔

已屆出資期限股權轉讓：連帶責任

非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額：受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。165、股東出資加速到期

企業(yè)破產(chǎn)法

第三十五條人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

公司法司法解釋二第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。最高人民法院關于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛?，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；（2）在公司債務產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

修訂草案第四十八條公司不能清償?shù)狡趥鶆?，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

公司法第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

加速到期標準：破產(chǎn)到非破產(chǎn)

175、股東出資加速到期

股東出資加速到期：不能清償?shù)狡趥鶆杖绾闻袛啵?/p>

修訂草案第四十八條公司不能清償?shù)狡趥鶆眨颐黠@缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

公司法第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

企業(yè)破產(chǎn)法第二條企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。

企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋一第二條下列情形同時存在的，人民法院應當認定債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨?/p>

（一）債權債務關系依法成立；

（二）債務履行期限已經(jīng)屆滿；

（三）債務人未完全清償債務。破產(chǎn)的條件：債務人不能清償債務。債務人停止支付，推定其為不能清償。

186、出資繳納方式及其公示

第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九十六條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九十八條發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。第四十條公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

19過渡期問題

第二百六十六條本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

過渡期問題的爭議：三種方案

過渡期設置的必要：

過渡期設置的方案：逐步調整；出資期限、出資額明顯異常的，及時調整207、授權資本制第一百五十二條公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應當經(jīng)股東會決議。董事會依照前款規(guī)定決定發(fā)行股份導致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。第二百二十七條有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認購權，公司章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認購權的除外。218、財務資助第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。規(guī)范意義：資本維持、杠桿收購、操縱市場原則不允許、例外允許：違反后果：229、無面額股第一百四十二條公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。采用無面額股的，應當將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。無面額股制度：初創(chuàng)人更多控制權；再融資；股份拆并采用方式：只有面額股；擇一采用；并存適用；只有無面額股發(fā)行所得股款處理：2310、類別股第一百四十四條公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權利不同的類別股：（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；（二）每一股的表決權數(shù)多于或者少于普通股的股份；（三）轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份；（四）國務院規(guī)定的其他類別股。公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。公司發(fā)行本條第一款第二項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數(shù)相同。類別股：2013年，《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)〔2013〕46號）在上市公司和非上市公眾公司試點優(yōu)先股。十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，在重要國有傳媒企業(yè)探索特殊管理股制度。復數(shù)表決權股：特別規(guī)定2410、類別股第一百四十五條發(fā)行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：（一）類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序；（二）類別股的表決權數(shù)；（三）類別股的轉讓限制；（四）保護中小股東權益的措施；（五）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。第一百四十六條發(fā)行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會決議外，還應當經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項作出規(guī)定。2511、資本公積彌補虧損第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。資本公積補虧歷史變化：1993年允許；2005年不允許資本公積金在公司法上的意義：有單獨賬戶嗎？限制分配資本公積補虧：本質（會計處理程序）：資本公積金賬戶中的金額轉入未分配利潤賬戶

順序

哪些科目可以補虧

上市公司補虧2612、形式減資第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。形式減資：減少實收股本，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務要件：股東會決議；公告；利潤分配限制27形式減資28資產(chǎn)負債和所有者權益資產(chǎn)合計40萬元負債合計30萬元所有者權益

實收股本20萬元

A股東10萬元（10萬股×1元）

B股東10萬元（10萬股×1元）

累計虧損-10萬元所有者權益合計10萬元總資產(chǎn)：40萬元負債及所有者權益：40萬元形式減資29資產(chǎn)負債和所有者權益資產(chǎn)合計40萬元負債合計30萬元所有者權益

實收股本10萬元

A股東5萬元（5萬股×1元）

B股東5萬元（5萬股×1元）

累計虧損0萬元所有者權益合計10萬元總資產(chǎn)：40萬元負債及所有者權益：40萬元（二）公司治理結構核心內容：提供更多治理模式供公司選擇，簡化組織機構設置，降低治理成本1.優(yōu)化股東會和董事會職權配置。明確股東會可以對其職權范圍內的部分事項（如發(fā)行公司債券、增資）授權董事會作出決議。第二百一十九條簡易合并與小規(guī)模合并應當經(jīng)董事會決議。2.引入單層制治理模式。3.放松一人公司限制。4.對于規(guī)模較小的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事；規(guī)模較小的公司還可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事；規(guī)模較小的有限責任公司，全體股東一致同意，可以不設監(jiān)事。5.完善上市公司組織機構。6.完善法定代表人相關制度。301、股東會和董事會職權配置第五十九條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議。第六十七條有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。董事會行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第七十四條有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會會議。股東會職權：刪去“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”；董事會：經(jīng)營管理經(jīng)理職權：列舉到概括312、單層制與雙層制選擇模式單層制：只設董事會、不設監(jiān)事會（美國、英國、法國、意大利、瑞士）雙層制：垂直式：股東會選任監(jiān)事會，監(jiān)事會選任董事會（德國）

并列式：股東會選任董事會和監(jiān)事會（日本、韓國、我國以及我國臺灣地區(qū)）單層制——董事會從經(jīng)營管理機構演變?yōu)楸O(jiān)督機構，強化審計委員會的監(jiān)督職權董事會負責公司經(jīng)營管理（示范公司法）；實際演變?yōu)楸O(jiān)督機構

允許公司選擇采用單層制或者雙層制雙層制國家的日本、韓國、荷蘭、我國臺灣地區(qū)：允許公司（或者上市公司）選擇單層制德國：允許歐洲公司采用單層制單層制國家的法國、意大利：允許公司選擇雙層制

32改革的動因日本：吸引外國投資者；引入制度競爭，治理靈活性韓國：1999年，金融危機我國臺灣地區(qū)：立法認為是趨勢歐盟國家：允許選擇，吸引投資允許公司自由選擇，實現(xiàn)制度競爭是趨勢：小公司和大公司需求不同；降低制度轉換成本我國公司法：根據(jù)國有獨資公司、國有資本投資運營公司董事會建設實踐，并為我國企業(yè)走出去及外商到我國投資提供便利，允許公司選擇單層制治理模式（即只設董事會、不設監(jiān)事會）。2018年中共中央印發(fā)的《深化黨和國家機構改革方案》：不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。33單層制與雙層制優(yōu)缺點單層制與雙層制并無優(yōu)劣之分：沒有理論和實證表明單層制優(yōu)于雙層制

單層制的優(yōu)勢：董事獲取信息；事前監(jiān)督

劣勢：監(jiān)督不獨立雙層制的優(yōu)勢：監(jiān)督獨立；

劣勢：事后監(jiān)督；獲取信息

允許公司選擇采用單層制或者雙層制雙層制國家的日本、韓國、荷蘭、我國臺灣地區(qū)：允許公司（或者上市公司）選擇單層制德國：允許歐洲公司采用單層制單層制國家的法國、意大利：允許公司選擇雙層制

單層制與雙層制日趨融合趨同：美國和德國趨同；并列式雙層制通過引入單層制變相實現(xiàn)垂直式雙層制342、單層制與雙層制選擇模式第六十九條有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置其他委員會。35審計委員會的職權立法過程中的爭議：對于審計委員會是否應當履行監(jiān)事會全部職權，有三種意見：一是，僅承擔財務、會計監(jiān)督職權；二是，承擔財務、會計監(jiān)督以及對董事、高管的罷免建議等監(jiān)督職權，不行使提議召集股東會、自行召集股東會以及提出提案權利；三是，審計委員會行使監(jiān)事會全部職權。

第六十九條有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

36審計委員會的職權第七十八條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第一百一十四條董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。第一百二十三條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

37代表訴訟前置程序

第一百八十九條董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。日本、韓國：法律沒有規(guī)定；學理解釋：向監(jiān)察委員會被訴以外的成員或者董事（或者代表董事）臺灣地區(qū)證券交易法：準用公司法中監(jiān)察人的規(guī)定，起訴審計委員會成員，向董事會請求起訴審計委員會成員以外的董事和高管：向審計委員會請求起訴審計委員會成員：董事會vs審計委員會以外的董事vs審計委員會被訴以外的委員？董事會全部由審計委員會組成，起訴審計委員會全部成員？383、一人公司相關規(guī)定一人有限責任公司及其限制：2005年修改公司法允許一個股東設立有限責任公司第五十八條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第五十九條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第六十二條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。修改允許一個股東發(fā)起設立股份有限公司。394、組織機構設置股份有限公司形式

第一百五十七條股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規(guī)定進行。限制轉讓的方式：優(yōu)先購買權、公司同意、股東同意等等簡化組織機構設置：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設監(jiān)事。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司：可以設一名董事，不設董事會；設一名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。會議形式：第二十四條公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通訊方式，公司章程另有規(guī)定的除外。40組織機構設置種類41有限責任公司股份有限公司董事會+監(jiān)事會董事會+監(jiān)事會董事會+監(jiān)事執(zhí)行董事+監(jiān)事會執(zhí)行董事+監(jiān)事組織機構設置種類42有限責任公司股份有限公司董事會+監(jiān)事會董事會+監(jiān)事會董事會+監(jiān)事董事會+監(jiān)事董事+監(jiān)事會董事+監(jiān)事會董事+監(jiān)事董事+監(jiān)事董事會（審計委員會）董事會（審計委員會）董事會董事

職工董事（2018年版）第四十四條

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。第六十七條國有獨資公司設董事會。董事會成員中應當有公司職工代表。第一百零八條股份有限公司設董事會。董事會成員中可以有公司職工代表。（2023年修訂）第六十八條有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。職工董事：標準（職工人數(shù)三百人以上）435、上市公司組織機構第一百三十六條上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規(guī)定的事項外，還應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。第一百三十七條上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)通過：（一）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;（二）聘任、解聘財務負責人；（三）披露財務會計報告；（四）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。445、上市公司組織機構第一百四十條上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

第一百四十一條上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。456、完善法定代表人相關規(guī)定

第十條公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

第三十五條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。

第四十六條有限責任公司章程應當載明下列事項：

（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；46（三）強化控股股東和董監(jiān)高的責任1.完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務的具體內容；加強對關聯(lián)交易的規(guī)范，擴大關聯(lián)人的范圍，增加關聯(lián)交易報告義務和回避表決規(guī)則。2.強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。3.增加董事對第三人責任。4.事實董事和影子董事。5.在法人人格否認制度中增加橫向法人人格否認。471、完善忠實義務和勤勉義務的內涵第一百八十條董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權謀取不正當利益。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，適用前兩款規(guī)定。忠實義務：勤勉義務的標準：“善良管理人”“一個正直、勤勉的經(jīng)理”“理性勤勉之人”“通常應有”事實董事：對公司法有忠實義務和勤勉義務。482、細化忠實義務情形（關聯(lián)交易、利用公司商業(yè)機會、同業(yè)）第一百八十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規(guī)定。492、細化忠實義務情形（關聯(lián)交易、利用公司商業(yè)機會、同業(yè)）第一百八十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過；（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機會。第一百八十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務。刑法第一百六十五條【非法經(jīng)營同類營業(yè)罪】國有公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，利用職務便利，自己經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司、企業(yè)同類的營業(yè)，獲取非法利益，數(shù)額巨大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數(shù)額特別巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。其他公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，實施前款行為，致使公司、企業(yè)利益遭受重大損失的，依照前款的規(guī)定處罰。503、強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責任第五十一條未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。第五十三條公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。第一百六十三條違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第二百一十一條公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第二百二十六條違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。514、董事對第三人責任一審稿第一百九十條董事、高級管理人員執(zhí)行職務，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當與公司承擔連帶責任。第一百九十一條董事、高級管理人員執(zhí)行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。第一百九十條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。責任范圍：直接損害，間接損害？他人：是否包括股東？責任形態(tài)：不是連帶責任，不真正連帶？補充？525、控股股東、實際控制人的規(guī)范第一百八十三條第三款公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，適用前兩款規(guī)定。第一百九十二條公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。比較法上的事實董事和影子董事：判定標準多元化事實董事和影子董事界限模糊事實董事和影子董事責任和義務的趨同我國實質董事的判定勤勉義務：是否需要積極履行相關職責？“實際執(zhí)行公司事務”：判斷標準是積極外在行權的還是控制董事會的也構成？536、橫向法人人格否認第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。最高人民法院關于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯(lián)公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯(lián)公司法人人格，判令承擔連帶責任。業(yè)務混同；人員混同；財務混同；住所混同54（四）關于股東權利保護1.完善股東會決議相關規(guī)定。2.擴大查閱權的范圍。3.被嚴重侵害權利股東請求回購股權。4.完善股東請求召集臨時股東和臨時提案權。5.等比例減資規(guī)則。6.增加雙重代表訴訟，允許股東對全資子公司的董事、監(jiān)事等提起代表訴訟。551、股東會、董事會決議第二十六條公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。第二十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)；（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)。決議效力類型：二分法到三分法未被通知參加股東會股東提起訴訟撤銷之訴的擔保562、股東知情權

第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定。

第一百一十條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。

連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規(guī)定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。查閱權：會計憑證查閱權的限制：目的和事后查閱限制查閱客體二分法、查閱公司類型二分法573、回購請求權

第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

第一百六十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司轉讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。584、完善股東請求召集臨時股東和臨時提案權第一百一十四條第三款

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。第一百一十五條召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。提案權股東持股比例：百分之三降到百分之一；公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。董事會審查：但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。595、等比例減資

第二百二十四條第三款

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。第二百二十六條違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。等比例減資的的意義非等比例減資例外：回購請求權；失權；與持有本公司股份的其他公司合并……非等比例減資的效果：違法減資的后果：606、雙重代表訴訟第一百八十九條公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。雙重代表訴訟的適用范圍：全資子公司前置程序：僅請求子公司即可617、有限責任公司股東優(yōu)先購買權

（2018年版）第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

人合性v轉讓自由：

保護方式：優(yōu)先購買權；同意；章程自治

修改公司章程

627、有限責任公司股東優(yōu)先購買權

我國臺灣地區(qū)公司法

第111條

股東非得其他股東表決權過半數(shù)之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓于他人。

董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓于他人。

前二項轉讓，不同意之股東有優(yōu)先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，并同意修改章程有關股東及其出資額事項。人頭過半數(shù)到表決權過半數(shù)；同意賣了，其他股東才有優(yōu)先購買權；不同意就賣不出去

公司法司法解釋四第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉讓的除外。

63（五）公司設立、退出1.增加公司登記一章，對登記事項效力作出規(guī)定，增加公示相關事項的規(guī)定。2.明確公司董事為清算義務人。3.增加公司簡易注銷和強制注銷制度。641.增加公司登記一章，對登記事項效力作出規(guī)定，增加公示相關事項的規(guī)定。明確公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關優(yōu)化辦理登記流程，提高登記效率和便利化水平；授權國務院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本法和有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公司登記注冊的具體辦法。充分利用信息化建設成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照的法律效力，明確公司登記機關應當將公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，明確公司應當按照規(guī)定將認繳和實繳的出資額、股權變更信息等通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，明確公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式。651.公司登記相關修改撤銷公司登記與行政處罰的關系

（2018年）第一百九十八條違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二十九條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

第三十九條虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。

第二百五十條違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。661.公司登記相關修改撤銷公司登記與行政處罰的關系

第四十條提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，受虛假市場主體登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關提出撤銷市場主體登記的申請。登記機關受理申請后，應當及時開展調查。經(jīng)調查認定存在虛假市場主體登記情形的，登記機關應當撤銷市場主體登記。相關市場主體和人員無法聯(lián)系或者拒不配合的，登記機關可以將相關市場主體的登記時間、登記事項等通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，公示期為45日。相關市場主體及其利害關系人在公示期內沒有提出異議的，登記機關可以撤銷市場主體登記。因虛假市場主體登記被撤銷的市場主體，其直接責任人自市場主體登記被撤銷之日起3年內不得再次申請市場主體登記。登記機關應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。第四十一條有下列情形之一的，登記機關可以不予撤銷市場主體登記：（一）撤銷市場主體登記可能對社會公共利益造成重大損害；（二）撤銷市場主體登記后無法恢復到登記前的狀態(tài)；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第四十二條登記機關或者其上級機關認定撤銷市場主體登記決定錯誤的，可以撤銷該決定，恢復原登記狀態(tài)，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。671.公司登記相關修改

第十二條下列事項可以設定行政許可：（五）企業(yè)或者其他組織的設立等，需要確定主體資格的事項；第六章監(jiān)督檢查第六十九條有下列情形之一的，作出行政許可決定的行政機關或者其上級行政機關，根據(jù)利害關系人的請求或者依據(jù)職權，可以撤銷行政許可：（一）行政機關工作人員濫用職權、玩忽職守作出準予行政許可決定的；（二）超越法定職權作出準予行政許可決定的；（三）違反法定程序作出準予行政許可決定的；（四）對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人準予行政許可的；（五）依法可以撤銷行政許可的其他情形。被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷。依照前兩款的規(guī)定撤銷行政許可，可能對公共利益造成重大損害的，不予撤銷。第七章法律責任第七十九條被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，行政機關應當依法給予行政處罰；取得的行政許可屬于直接關系公共安全、人身健康、生命財產(chǎn)安全事項的，申請人在三年內不得再次申請該行政許可；構成犯罪的，依法追究刑事責任。681.公司登記相關修改

全國人民代表大會常務委員會法制工作委員會關于公司法第一百九十八條“撤銷公司登記”法律性質問題的答復意見（法工委復〔2017〕2號）國家工商行政管理總局：你局關于《商請明確公司法第一百九十八條“撤銷公司登記”法律性質問題的函》（工商法函字〔2017〕2號）收悉。經(jīng)研究，答復如下：行政許可法第六章監(jiān)督檢查第六十九條第一款對行政機關違法履行職責而準予行政許可的撤銷作了規(guī)定，第二款對被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的撤銷作了規(guī)定。第七章法律責任第七十九條規(guī)定，被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，行政機關應當依法給予行政處罰。依照行政許可法的上述規(guī)定，撤銷被許可人以欺騙等不正當手段取得的行政許可，是對違法行為的糾正，不屬于行政處罰。全國人大常委會法制工作委員會2017年2月23日692.解散與清算程序

第二百三十三條公司依照前條第一款的規(guī)定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。證券公司風險處置條例第十九條證券公司同時有下列情形的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以直接撤銷該證券公司：（一）違法經(jīng)營情節(jié)特別嚴重、存在巨大經(jīng)營風險；（二）不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力；（三）需要動用證券投資者保護基金。第二十條證券公司經(jīng)停業(yè)整頓、托管、接管或者行政重組在規(guī)定期限內仍達不到正常經(jīng)營條件，并且有本條例第十九條第（二）項或者第（三）項規(guī)定情形的，國務院證券監(jiān)督管理機構應當撤銷該證券公司。強制清算的情形：強制清算提起主體：703.清算義務人

第二百三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（公司法2018年）

第一百八十三條有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

民法典第七十條法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。法人的董事、理事等執(zhí)行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

司法解釋二第十八條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

九民紀要公司法司法解釋（二）第18條第2款規(guī)定的“怠于履行義務”，是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為?！疽蚬P系抗辯】有限責任公司的股東舉證證明其“怠于履行義務”的消極不作為與“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”的結果之間沒有因果關系，主張其不應對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院依法予以支持。714.清算組責任

（2018年）第一百八十九條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十八條清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。清算組成員的責任：區(qū)別于清算義務人責任清算組成員責任：對公司

對債權人725.簡易注銷

第二百四十條公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。1.承諾內容2.股東連帶責任736.強制注銷

第二百四十一條公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。1.強制注銷適用要件2.責任不受影響74（六）完善國家出資公司相關規(guī)定1.國有獨資公司專節(jié)到國家出資公司專章，“國家出資公司組織機構的特別規(guī)定”。適用范圍：由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有控股的有限責任公司、股份有限公司。2.明確國家出資公司中黨的領導。3.國有獨資公司董事會治理。4.國有獨資公司不設監(jiān)事會。5.內部監(jiān)督管理和風險控制制度。751、適用范圍章節(jié)名稱：國有獨資公司→國有獨資公司的特別規(guī)定→國家出資公司組織機構的特別規(guī)定適用范圍：由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有控股的有限責任公司、股份有限公司。（2018年）第六十四條

國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。第一百六十八條國家出資公司的組織機構，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。國家出資公司的定義：國有獨資、國有控股、國有參股（企業(yè)國有資產(chǎn)法）國家出資公司的范圍：國有獨資、國有資本控股適用范圍的影響：一人公司法人人格否認762、強調國家出資公司中黨的領導第一百七十條國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。黨章

第三十三條國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。國有企業(yè)和集體企業(yè)中黨的基層組織，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理（廠長）依法行使職權；全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；參與企業(yè)重大問題的決策；加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作和工會、共青團、婦女組織等群團組織。773.董事會及其職權（2018年）第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)