企業(yè)上市了解海外上市融資全流程走遍全球無敵手模板

了解海外上市融資全步驟走遍全球無敵手！為何去上市？或說得具體點，你有沒有資格去上市呢？不用枯燥數(shù)據(jù)，讓我們用中國高科技新貴們熟悉納斯達克為例，中國企業(yè)在納斯達克上市能夠得到什么呢？首先，在納斯達克上市中國企業(yè)市盈率普遍全部高于美國其它市場。同時，也高于世界其它關鍵市場，包含像歷史最悠久倫敦交易所、區(qū)域性香港和新加坡交易所等。現(xiàn)在，在納斯達克上市中國企業(yè)市盈率平均波動范圍是在30—40倍區(qū)間內(nèi)。而新加坡、香港大約在13—16倍市盈率范圍內(nèi)波動，倫敦可能更低一點。這么，從最“實在”角度來講，納斯達克給了中國企業(yè)高市盈率或高評定值。像盛大這么企業(yè)，市值20億美元，高出30多倍市盈率，就等于是6000萬美元。一下多出6000萬美元，對盛大企業(yè)來說是一筆豐厚財富，這是實實在在利益。其次，中國企業(yè)到納斯達克上市，在融資同時還能夠提升自己國際著名度。再次，能夠提升自己企業(yè)信譽評級。最終，經(jīng)過到納斯達克去能夠為上市企業(yè)開展國際中國合作提供舞臺。另外，納斯達克還為上市企業(yè)提供一系列增值服務。最關鍵是后續(xù)融資便利，納斯達克在后續(xù)融資上沒有時間限制，最快6個月就能夠做二次融資。二次融資有四種方法：一是股權(quán)二次融資；二是能夠發(fā)企業(yè)債；三是銀行融資，在美國，假如信譽好話，輕易得到商業(yè)貸款，甚至不需要抵押就能夠得到信譽貸款；四是能夠把自己企業(yè)變成一個“硬通貨”。最經(jīng)典有盛大，中海油。盛大就是在上市以后，因為現(xiàn)金充裕并購了新浪。那么，什么樣企業(yè)能夠去納斯達克上市呢？關鍵在于企業(yè)本身成長性和質(zhì)量。在納斯達克有三套財務標準來考評什么樣企業(yè)能夠上市。其中有一套是針對盈利模式，即凈資產(chǎn)1500萬以上，市場流動值超出800萬美元就能夠了。這個標準對于中國大多數(shù)上市企業(yè)來說，條件并不高，甚至能夠說是比較低。即使目前有中國企業(yè)在納斯達克和別海外資本市場上遭碰到困境。但這是肯定經(jīng)歷兩個階段：國外投資者在第一個階段對全部“中國概念”企業(yè)充滿了愛好，這能夠看作是從一個比較盲目標階段到成熟階段過渡。最終要進入了第二階段，海外投資者已經(jīng)開始挑選個股，新浪、搜狐和網(wǎng)易這三個全部是門戶網(wǎng)站，它們市盈率和價格相差卻很大。不過，不能說價格差得大，就一定不好，投資者有一個選擇性，這是一個很關鍵問題。現(xiàn)在有大家把納斯達克和中國創(chuàng)業(yè)板相比較。其實，把創(chuàng)業(yè)板和納斯達克等同是一個錯誤概念，納斯達克是一個門類齊全、綜合平衡交易所，把它當成一個創(chuàng)業(yè)板交易所已經(jīng)不正確了。不過納斯達克有沒有符合創(chuàng)業(yè)板概念機制？確實有。所以，納斯達克本身是世界上股票交易所關鍵基地，在一系列關鍵數(shù)據(jù)上全部屬世界前列。同時，納斯達克又適合于各個行業(yè)企業(yè)和一個企業(yè)在不一樣階段時候來進行融資和上市，這是納斯達克最值得驕傲地方。納斯達克有一個很值得借鑒地方，這就是服務。納斯達克堅持以服務至上為宗旨，這是很多交易所全部應該借鑒學習。同時納斯達克還在不停改善本身服務和商業(yè)模型。作為一只股票，納斯達克自己也上市了，以后又并購了部分機構(gòu)，和路透社有了戰(zhàn)略合作協(xié)議，出臺了部分合作協(xié)議和增值服務。納斯達克已不完全局限于一個交易所工作，它提供“一攬子”系列合作和增值服務。7月13日，分眾傳媒在美國納斯達克上市，融資總金額達1.717億美元。上市首日開盤價為18.75美元，整個交易期間股價一路攀升。對此，江南春就直截了當?shù)卣f：“這家企業(yè)注定是要被推進到資本市場上去，因為它當初缺乏資金。我們開始做分眾傳媒，然而一到5月份，就出現(xiàn)了非典，當初我們投入錢已經(jīng)差不多了。假如還想發(fā)展，就需要展開融資。過了一段時間，我們進了CDH，在兩年之中，一直伴伴隨風險投資。風險投資以后把業(yè)務從上海發(fā)展到了75個城市。在我們很快速成長中，資金有很大需求量，融資是一個很關鍵過程，也是一個必經(jīng)階段。上市前，在樓宇電視廣告行業(yè)，分眾傳媒僅處于主導者地位，還不是領導者。而分眾收購了框架傳媒后，業(yè)務從寫字樓擴展到公寓。然后分眾又收購競爭對手聚眾傳媒，確定了行業(yè)絕對領導者地位。收購資金從哪里來？上市為我們提供了很好資本工具?！鄙鲜兄麑嶋H上，首次公開招股是中國企業(yè)進行改革和實施廣泛重組、從而提升在行業(yè)內(nèi)競爭力良機。同時，上市還有其它部分益處：更高披露要求：上市企業(yè)須遵照更嚴格法律、信息披露和其它司法要求。取得在美上市資格將有利于中國企業(yè)改善企業(yè)治理，表明其致力于提升企業(yè)管理水平?jīng)Q心。接觸更大規(guī)模資本市場：比如在美國上市，美國是全球規(guī)模最大資本市場。截止12月，有近460家非美國企業(yè)在紐約證交所掛牌，上市證券總值達71000億美元。即使企業(yè)在海外能夠依據(jù)144A條例接觸到美國機構(gòu)投資者，但在美國上市可進入美國散戶零售市場，深入豐富和擴大投資者群體。另外，在美上市更可接觸到專注于部分行業(yè)投資者，她們當中有很多是行業(yè)教授，但只被許可投資美國或以美元為計價單位證券。全球認可：仍以美國為例，接觸美國投資者、美國研究分析師和美國金融媒體將有助提升企業(yè)聲譽，從而令投資者對企業(yè)投資理念有愈加好了解和傳輸，提升投資價值，使?jié)撛谟脩魧ζ髽I(yè)認可程度提升，業(yè)務得到擴大。在海外上市中國企業(yè)要取得連續(xù)成功，有賴于很多關鍵原因，包含：樹立國際資本市場認可企業(yè)形象——選擇適宜財務、法律和會計顧問；遵守發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序；強勁后市支持。樹立國際資本市場認可企業(yè)形象：欲贏得國際投資者青睞，計劃在紐約證交所上市企業(yè)需要含有部分特質(zhì)，包含在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位、清楚業(yè)務策略、品牌著名度、穩(wěn)健資產(chǎn)負債表、合理增加和盈利前景和優(yōu)異企業(yè)管理層，尤為關鍵是企業(yè)治理能力。這些全部是一家企業(yè)在考慮上市前應含相關鍵性條件。那么，怎樣做好上市準備呢？我們分別以美國和香港市場為例加以分析。美國市場首先要選擇適宜顧問。企業(yè)內(nèi)部要挑選適宜人選，建立一個全力投入團體，這是上市過程關鍵基石。這個團體應包含熟悉企業(yè)運行、財務、法律和其它通常事宜組員。高級管理層應該準備好為上市工作傾注相當初間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(BookRunner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人投資銀行將在協(xié)調(diào)和領導各個顧問工作過程中飾演關鍵角色。投資銀行負責領導整個交易和承銷過程。企業(yè)應考慮投資銀行過去在類似國際和美國上市交易方面經(jīng)驗、對行業(yè)了解、股票銷售能力(如機構(gòu)銷售和散戶零售隊伍規(guī)模)，需要話，還應考慮其引入戰(zhàn)略投資者能力。企業(yè)選擇法律顧問必需擁有推行美國法律資格，有幫助接收美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市經(jīng)驗，而且能夠提供全套相關法律意見。其次，對企業(yè)行業(yè)了解也很關鍵，因為律師事務所需要負責起草招股書并確保信息披露正確性。一樣地，企業(yè)和承銷團聘用當?shù)芈蓭煈心芰嵤┰谥袊袊O(jiān)管程序。承銷團會負責選聘為她們服務當?shù)睾蛧H律師。會計師事務所將依據(jù)美國會計準則獨立審查企業(yè)財務情況。會計師事務所也應對中國會計準則有全方面了解，方便將若干數(shù)據(jù)調(diào)整以符合美國會計準則報表要求。存托銀行負責為上市企業(yè)建立美國存股證或稱預托證券(AmericanDepositReceipt;“ADR”)項目。大多數(shù)非美國企業(yè)全部經(jīng)過這種方法在紐約證交所上市。ADR就如中國企業(yè)股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團標準和挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人標準相同，其中尤其強調(diào)(1)和賬簿管理人一起工作能力；(2)研究實力；(3)分銷能力；(4)對特定地域和行業(yè)認識。除上文提及顧問外，中國企業(yè)可能需要其它顧問幫助，如地產(chǎn)和物業(yè)評定師，以滿足中國監(jiān)管要求。在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進行廣泛重組，并確定從母企業(yè)剝離出關鍵資產(chǎn)。重組關鍵目標是建立一家上市企業(yè)，從投資者角度看，資產(chǎn)應含有相當市場地位、合理法律、運行和資本結(jié)構(gòu)、和和母企業(yè)明確清楚關系。重組所需時間將因上市企業(yè)情況有別而有所不一樣。第二步也是關鍵一步——行業(yè)重組。顯然，假如一個行業(yè)監(jiān)管機制，定價政策，和競爭關系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問幫助下修改或建立新政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)組成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價值最大化，并激發(fā)投資者愛好，并入上市企業(yè)資產(chǎn)應該反應企業(yè)長久戰(zhàn)略，而且強調(diào)其在經(jīng)濟上獨立運作也是可行。一旦做出了決定，這些被選入資產(chǎn)就需要清楚剝離。假如要上市企業(yè)是一家子企業(yè)，則需要準備母企業(yè)和上市企業(yè)之間全套關聯(lián)交易指導文件，并取得同意。這種情況在中國是很普遍。在企業(yè)選擇資產(chǎn)、設計適宜資本結(jié)構(gòu)、考慮上市企業(yè)現(xiàn)在和未來資本需求、債務水平和投資者關鍵偏好方面，由投資銀行提供專業(yè)意見將起到十分關鍵作用。第三步是建立組織和管理結(jié)構(gòu)。海外投資人對一個清楚、有效并含有高度靈活性組織和管理結(jié)構(gòu)是十分看中。有效結(jié)構(gòu)使上市企業(yè)董事和管理層能夠向著一個共同目標并肩工作。幫助提升效率系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS)和企業(yè)資源計劃系統(tǒng)(EnterpriseResourcePlanningSystems)，另外，關鍵企業(yè)職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)計劃、資本開支計劃等應該在企業(yè)層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及確保資本合理利用。最終，還應利用會計、信息和匯報體系，立即提供根據(jù)美國會計準則要求而編制財務匯報。

管理層/職員激勵計劃：一個清楚明確管理層/職員激勵計劃是上市過程中十分關鍵一部份，它能夠使管理層利益和股東保持一致，將管理層薪酬和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)掛鉤。第四步就是中國監(jiān)管審批。中國企業(yè)在紐約證交所上市之前，必需得到中國監(jiān)管機構(gòu)一系列同意。關鍵監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會。不過，在證監(jiān)會同意企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必需得到國務院、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委同意。中國企業(yè)最好和一家經(jīng)驗豐富中國顧問合作，以確保順利立即地完成中國審批程序。準備符合美國會計準則財務匯報企業(yè)必需準備一套符合美國會計準則財務匯報，而且要經(jīng)過企業(yè)獨立審計師審核。香港市場香港上市相對簡單。上市申請包含多方專業(yè)人士，在申請上市過程中各司其職。本文意在闡釋新上市包含各個關鍵機構(gòu)。1.保薦人計劃上市企業(yè)必需委任適宜保薦人。主板上市保薦人須為交易所會員、發(fā)行商、商業(yè)銀行或交易所接納其它人士。另外，創(chuàng)業(yè)板上市保薦人須依據(jù)《證券及期貨條例》獲發(fā)牌及注冊。計劃申請在創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)必需從交易所核準創(chuàng)業(yè)板保薦人名單中挑選一名保薦人。保薦人負責為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切相關文件呈交交易所，并處理交易所就相關申請一切事宜所提出問題。對主板企業(yè)來說，要求委任保薦人要求，于新申請人獲準上市后即告終止，但交易所提議上市發(fā)行人于上市后最少十二個月內(nèi)繼續(xù)留用其保薦人。然而，依據(jù)《主板上市規(guī)則》，中國發(fā)行人須于上市后最少十二個月內(nèi)繼續(xù)聘用其保薦人，或交易所接納其它財務顧問或?qū)I(yè)券商。另外，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)委任保薦人必需有固定任期，最少含蓋上市時該財政年度余下時間及其后兩個財政年度。在委任保薦人之前，企業(yè)務須和多家保薦人見面，以評定她們是否適合作為企業(yè)上市保薦人。企業(yè)應挑選可就上市程序各方面提供全方面及公正意見保薦人。2.申報會計師全部會計師匯報，均須由含有《專業(yè)會計師條例》所要求可獲委任為企業(yè)核數(shù)師資格專業(yè)會計師編制。該等專業(yè)會計師須獨立于發(fā)行人。申報會計師負責審核企業(yè)財務統(tǒng)計及財務情況，并依據(jù)相關會計準則及監(jiān)管指導編制新申請人集團賬目，使準投資者能作出充足掌握資料投資決定。3.法律顧問法律顧問負責確保新申請人遵照各個相關司法管轄區(qū)法律，并和保薦人及申報會計師就新申請人須進行重組事宜緊密合作。4.包銷商／配售代理通常為證券行及交易所參與者，負責在股份發(fā)售期間分銷企業(yè)證券。包銷商須包銷投資者未認購股份。5.估值師新申請人須在上市前委任估值師對其物業(yè)進行估值。企業(yè)也可委任估值師對企業(yè)其它資產(chǎn)進行估值。上市具體步驟不管美國、香港或是歐洲，具體上市步驟大同小異。盡職調(diào)查階段在起草招股說明書之前，全部顧問全部需要進行盡職調(diào)查，方便于了解和企業(yè)相關事實情況。投資銀行將幫助企業(yè)用便于投資者了解方法正確明了地說明這些事實情況。盡職調(diào)查是一個全方面調(diào)查過程，它將保護發(fā)行企業(yè)市場聲譽和未來資本市場融資渠道，有效地加強和簡化文件起草過程，幫助管理層為路演作準備，保護發(fā)行企業(yè)及承銷商免受法律和聲譽上風險。全方面盡職調(diào)查關鍵包含業(yè)務、法律和財務。依據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，和對國際資本市場了解，作為賬簿管理人投資銀行將和企業(yè)一起制訂既符合企業(yè)情況，又吸引投資者估值專題。估值過程需要考慮很多變數(shù)，包含市場環(huán)境、可比企業(yè)估值、發(fā)行企業(yè)相對于可比企業(yè)業(yè)務/財務前景等。上市階段美國證監(jiān)會審核程序依據(jù)紐約證交所上市標準，全部股票在上市之前必需在美國證監(jiān)會登記。登記說明是促銷材料或招股書基礎，必需由企業(yè)準備，然后提交給美國證監(jiān)會審批。文件存檔和審核在美國律師幫助下，企業(yè)將向美國證監(jiān)會秘密存檔(Confidentialfiling)通常稱為“粉色招股書”(PinkHerring)登記文件。美國證監(jiān)會通常需要四到六周時間來審核文件是否妥當，然后回復企業(yè)或提出后續(xù)問題和意見。企業(yè)將和律師、審計師和投資銀行家回復相關登記文件問題。美國證監(jiān)會對全部經(jīng)過修改內(nèi)容表示滿意后，企業(yè)再按要求把稱為“RedHerring”初步招股書公開存檔。這標志著發(fā)行正式開啟。開啟準備在證監(jiān)會審核登記文件同時，投資銀行和企業(yè)準備促銷小說和路演說明材料。先要設計一個股本小說：企業(yè)需要向投資者證實這個股票是具吸引力投資，而這亦是一次成功發(fā)行最關鍵組成部分之一。投資銀行經(jīng)過她們對市場運作熟悉和了解，和對投資者心態(tài)深刻了解，和企業(yè)合作設計一個具吸引力投資小說。設計投資小說時，企業(yè)和投資銀行全部應考慮上市企業(yè)背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得成就、增加策略、潛在投資者關注和憂慮問題。然后是準備促銷材料：投資銀行也會利用她們經(jīng)驗，經(jīng)過準備和投資者見面時有說服力演示材料和起草管理層講話稿來幫助企業(yè)講述和推介它股本小說。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是企業(yè)向潛在投資者進行促銷關鍵手段。準備市場促銷首要目標是向機構(gòu)和散戶投資者說明發(fā)行企業(yè)業(yè)務，為首次公開發(fā)行和后市交易提供強而有力支持。作為全球協(xié)調(diào)人投資銀行將協(xié)調(diào)和安排承銷團分析師和管理層介紹會，向承銷團說明前市促銷應注意事項，并嚴格控制前市促銷材料傳輸，以確保投資者取得一致信息及全部演示材料全部符合上市規(guī)則。前市促銷是向外推銷發(fā)行第一步。這過程包含投資銀行和投資者進行直接面對面會議，作為驗證促銷小說、修改估值專題、衡量投資者愛好和確立定價范圍關鍵策略。路演(國際巡回推介活動)緊接著前市促銷項目正式開啟，亦即路演促銷活動正式開始。已向證監(jiān)會存檔初步招股書(即“RedHerring”)將成為促銷關鍵文件，讓企業(yè)和美國投資者討論發(fā)行細節(jié)。這份文件也確定了發(fā)行定價范圍。在促銷過程中，企業(yè)管理層將參與為期一至兩周路演，和關鍵機構(gòu)投資者進行一對一會議，并出席投資者小組說明會。全球協(xié)調(diào)人代表也將參與路演和全部會議，隨時向企業(yè)提供反饋信息和指導，確保路演活動取得成功。作為上市過程中最關鍵步驟，成功管理層路演可取得效益以下：一、讓企業(yè)管理層直接向機構(gòu)投資者促銷，為實時了解投資者關注點和消除她們疑慮提供了良好機會；二、為發(fā)行企業(yè)和承銷商提供機會，在正式接收機構(gòu)投資者訂單之前衡量投資者對發(fā)行愛好。最終是搜集訂單，也就是建立需求“賬簿”(Bookbuilding)，以反應投資者對發(fā)行愛好。全球協(xié)調(diào)人將負責管理訂單賬簿，并確保全部對這次首次公開交易投資意愿，包含訂單規(guī)模及訂單設定最高每股價格，全部被統(tǒng)計下來。在路演結(jié)束后，賬簿管理人將基于這些信息向發(fā)行企業(yè)提議股價最終定價水平。正確定價需要正確市場判定和經(jīng)驗。很顯然，承銷商和發(fā)行企業(yè)共同目標是爭取最高定價，但同時，價格應定在一個可確保后市有穩(wěn)健表現(xiàn)水平。超額發(fā)行選擇權(quán)超額發(fā)行選擇權(quán),又稱為“綠鞋”(Greenshoe，依據(jù)第一家使用這種方法發(fā)行企業(yè)而命名)，是