某某地產(chǎn)并購類項目投資流程指引

地產(chǎn)控股股份有限公司《地產(chǎn)并購類項目投資流程指引》（2020修訂版）DOCVARIABLEDOCNUMBERDOCVARIABLE文檔編號第發(fā)布日期：2020/6/30第14頁，共16頁程序管理文件說明序號程序事項主責部門主責事項及管理要求協(xié)助部門及協(xié)助事項說明支持表單1項目立項1.1信息收集與分析區(qū)域公司區(qū)域公司投資管理部拓展項目信息來源。根據(jù)獲取的信息，對項目進行探勘并進行篩選。對已跟進項目建立項目臺賬。區(qū)域公司營銷管理部協(xié)助進行市場調(diào)研分析。區(qū)域公司其他部門根據(jù)需求對項目進行踏勘。1.2項目立項區(qū)域公司區(qū)域公司投資管理部對初步可行的項目，與合作方展開初步溝通，獲取項目相關資料。通過各種渠道（包括土地交易中心、國土資源局、規(guī)劃局等有關部門）查詢項目信息，并對不同來源的信息進行相互印證。對具備可行性的項目，區(qū)域公司投資管理部應將項目信息錄入土地管理系統(tǒng)中，并牽頭區(qū)域公司各部門編制項目立項簡報，報公司審批。如涉及商辦物業(yè)（20000㎡以上或持有物業(yè)）的，區(qū)域公司投資管理部應協(xié)同地產(chǎn)資產(chǎn)管理部完成立項報告。擬新進區(qū)域由負責的區(qū)域公司負責拓展，程序同上。區(qū)域公司營銷管理部協(xié)助市場調(diào)研。區(qū)域公司成本管理部提供開發(fā)成本建議。區(qū)域公司設計管理部提供地塊初步設計建議。區(qū)域公司法務協(xié)助區(qū)域投資設計交易方案。《收購項目資料清單》《項目立項簡報》總部戰(zhàn)略投資中心根據(jù)目標地塊特征，依據(jù)分級踏勘制度進行土地踏勘?？偛繝I銷管理中心客研部協(xié)助進行市場調(diào)研分析。分級踏勘制度（同招拍掛制度）1.3項目立項會區(qū)域公司投資管理部總部戰(zhàn)略投資中心區(qū)域公司投資管理部與總部溝通后，發(fā)起上會報備申請?？偛繎?zhàn)略投資中心統(tǒng)籌，總部收并購并購工作小組召集及財務、稅務、法務等相關部門參與立項會議，對項目進行審核，決策項目是否符合立項標準。1、總部：總部收并購工作小組、戰(zhàn)略投資中心以及相關職能部門。區(qū)域公司：投資管理部及相關職能部門。2項目盡職調(diào)查2.1盡職調(diào)查區(qū)域公司區(qū)域公司投資管理部如立項通過，區(qū)域公司投資管理部應就項目推進明確可行性研究重要節(jié)點計劃，明確項目談判、盡職調(diào)查、項目定位、設計方案、可研評審等重點工作節(jié)點。視項目需求，由區(qū)域公司投資管理部牽頭法務、財務團隊草擬項目收并購合作意向書。合作意向書內(nèi)容包括：排他期、盡調(diào)安排、誠意金（若有）、交易前置條件（若有）、配合事項、保密等。牽頭組織法務、財務及其它部門開展盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告，包括財務盡職調(diào)查報告、法務盡職調(diào)查報告、商業(yè)盡職調(diào)查報告。區(qū)域公司投資管理部負責對合作方股東/實控人進行背景考察。總部法律事務部負責《法務盡調(diào)報告》區(qū)域公司財務負責《財務盡調(diào)報告》區(qū)域公司工程負責《工程盡調(diào)報告》（如需）區(qū)域公司其他部門共同負責《商業(yè)盡調(diào)報告》《盡職調(diào)查內(nèi)容提綱》擬新進區(qū)域程序同上，擬新進區(qū)域由負責的區(qū)域公司負責拓展組織法務、財務等部門擬定合作意向書并開展盡職調(diào)查。3可行性研究報告編制及可研評審3.1可行性研究報告編制區(qū)域公司區(qū)域公司投資管理部同招拍掛項目同招拍掛項目同招拍掛項目擬新進區(qū)域同招拍掛項目同招拍掛項目同招拍掛項目3.2可研評審會區(qū)域公司投資管理部總部戰(zhàn)略投資中心總部戰(zhàn)略投資中心統(tǒng)籌組織召開項目可研評審會，并就項目交易方案、資金、定位、規(guī)劃、售價和排期達成一致意見。項目投資評審會按地產(chǎn)總部《項目可研評審會議指引》組織召開，形成會議紀要，并經(jīng)參會人員簽字確認。會后，可研報告編制部門按會議紀要對可研報告進行修訂，并視具體情況對交易方案進行修訂，明確合作模式?？裳性u審會議評審結果：評審結果為通過的，按評審會意見推進談判，視情況進行初決會報備。評審結果為未通過的，項目不予以初決會上會，其余工作根據(jù)可研評審會議決議推進。參會部門包括：總部：總部收并購工作小組、營銷管理中心、設計管理中心、財務管理中心、運營管理中心、工程成本中心、法律事務部區(qū)域公司：城市總、項目總、投資分管副總經(jīng)理（若有）、投資管理部、營銷管理部、財務管理部、法務、成本管理部大體量商業(yè)項目增加資產(chǎn)管理部參會《可研評審會會議紀要》4商務談判4.1商務談判區(qū)域公司區(qū)域公司投資管理部組織相關部門參與與合作方的商務談判，談判主要內(nèi)容包括交易路徑，交易價格及支付方式，項目公司的治理及操盤，合作各方主要權利義務，違約責任等。擬新進區(qū)域由負責的區(qū)域公司負責拓展，程序同上。區(qū)域公司法務、財務等相關部門協(xié)助。5項目決策與項目獲取5.1初決會總部戰(zhàn)略投資中心結合可研評審會情況，就項目交易方案、交易對價、合作條件進行匯報。決策項目是否通過初決會。參會部門包括：總部領導：副總裁等；總部條線：收并購工作小組、戰(zhàn)略投資中心、營銷管理中心、設計管理中心、財務管理中心、工程成本管中心、運營管理中心、法律事務部負責人區(qū)域公司：總經(jīng)理（線上或現(xiàn)場）《初決會會議記錄》5.2投資決策會總部戰(zhàn)略投資中心在初決會作出決策并確定建議收購對價后根據(jù)項目進展組織召集投資決策會。會議形式：現(xiàn)場會議室或遠程連線。決策內(nèi)容：項目交易條件和核心商務條款。參會人員：總部領導：董事長、總裁、投資分管領導等總部：戰(zhàn)略投資中心總經(jīng)理、總部收并購工作小組相關人員區(qū)域公司：總經(jīng)理（線上或現(xiàn)場）《決策會會議紀要》5.3項目簽約區(qū)域公司區(qū)域公司投資管理部區(qū)域投資管理部負責牽頭相關部門就項目交易條件和核心商務條款擬定相關交易文件。按公司協(xié)議審批流程完成審批；并購合同審批通過后，由區(qū)域公司投資管理部辦理相關簽約手續(xù)。項目獲取且召開投后推進會后2個工作日內(nèi)完成《項目交底單》。擬新進區(qū)域由負責的區(qū)域公司負責拓展，程序同上。區(qū)域法務負責協(xié)議擬定《合作協(xié)議》《合作協(xié)議》《權責手冊》《項目交底單》5.4協(xié)議履行區(qū)域公司區(qū)域公司投資管理部區(qū)域公司投資管理部按流程提交并購款項支付申請，協(xié)調(diào)財務部門按照協(xié)議約定支付收購價款。協(xié)調(diào)公司項目部同事進行項目公司工商變更登記、資產(chǎn)變更登記及項目開發(fā)過程中的證照辦理。區(qū)域公司負責核查合作方協(xié)議約定的所有義務履行情況擬新進區(qū)域由負責的區(qū)域公司負責拓展，程序同上。區(qū)域公司資金、財務部門協(xié)助土地款項支付事宜；總部資金部跟進資金支付事宜?！稒嘭熓謨浴?投后評估6．1投后評估總部戰(zhàn)略投資中心管理層依據(jù)項目的性質，選擇適當人員組成后評估工作組。后評估工作組根據(jù)待評估項目的性質，確定評估的范疇，包括但不限于投資、設計、工程、進度、營銷、成本、履約、收益等內(nèi)容。后評估工作組根據(jù)后評估計劃匯總相關資料，編寫后評估報告，形成報告初稿。后評估報告應包括但不限于以下要點：項目綜述；項目各評估范疇的計劃與實際的差異及產(chǎn)生差異的原因；項目經(jīng)驗教訓?？偛浚菏詹①徆ぷ餍〗M、運營管理中心、財務管理中心、法律事務部等相關部門。其他說明事項為盡可能鎖定項目，在項目通過立項會審核后，針對具體項目，可簽署具有排他性的意向投資協(xié)議。盡職調(diào)查需要聘請外部機構協(xié)助、需要對外發(fā)生費用的，區(qū)域相關部門必須立項通過后方可執(zhí)行?？裳休斎霕藴释信膾祉椖恐С治募兜禺a(chǎn)權責手冊》表單附件《并購項目資料清單》《項目立項簡報》《盡職調(diào)查內(nèi)容提綱》《合作協(xié)議》《可研評審會會議紀要》《決策會議紀要》《項目交底單》（同招拍掛）附錄：分級踏勘制度分類目標地塊土地款或地塊特征董事長、總裁投資分管領導總部專業(yè)條線戰(zhàn)略投資中心總經(jīng)理職能部門總經(jīng)理