公司合并協(xié)議書范本

公司合并協(xié)議書范本合同編號(hào)：__________甲方：__________地址：__________聯(lián)系人：__________聯(lián)系電話：__________乙方：__________地址：__________聯(lián)系人：__________聯(lián)系電話：__________鑒于：甲方是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方擬與乙方進(jìn)行合并，合并后的公司將繼續(xù)保留甲方的企業(yè)名稱，甲方同意吸收乙方為合并后的公司的子公司。甲乙雙方為了明確雙方在合并過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，特訂立本合并協(xié)議書，以共同遵守。第一條合并方案1.1合并形式：甲方吸收乙方為合并后的公司的子公司。1.2合并后，乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員等將并入甲方。1.3合并后，乙方原有的合同、協(xié)議、許可、批準(zhǔn)等將繼續(xù)由合并后的公司享有和承擔(dān)。1.4合并后，乙方的股東將成為合并后的公司的股東，按照甲方現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)分配。第二條合并條件2.1雙方應(yīng)依法完成各自內(nèi)部決策程序，包括但不限于董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等。2.2雙方應(yīng)向工商行政管理部門辦理合并登記手續(xù)，并依法辦理相關(guān)的變更手續(xù)。2.3雙方應(yīng)向稅務(wù)、海關(guān)、外匯等相關(guān)部門辦理合并所需的手續(xù)。2.4雙方應(yīng)向銀行、債權(quán)人等通知合并事宜，并依法履行相關(guān)的債務(wù)清償和資產(chǎn)處置手續(xù)。第三條合并程序3.1雙方應(yīng)共同組成合并工作小組，負(fù)責(zé)合并過程中的具體事務(wù)。3.2雙方應(yīng)按照合并方案進(jìn)行資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益等方面的清查和評(píng)估。3.3雙方應(yīng)簽署合并協(xié)議，并按照協(xié)議約定的條件和程序進(jìn)行合并。3.4雙方應(yīng)共同向工商行政管理部門申請(qǐng)合并登記，并依法辦理相關(guān)的變更手續(xù)。3.5合并后的公司應(yīng)按照合并協(xié)議約定的方式對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)分配。第四條合并后的公司的經(jīng)營(yíng)管理4.1合并后的公司將繼續(xù)保持甲方的企業(yè)名稱，并按照甲方的企業(yè)文化和管理模式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。4.2合并后的公司應(yīng)按照合并協(xié)議約定的方式對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)分配，并保證乙方的合法權(quán)益。4.3合并后的公司應(yīng)繼續(xù)履行乙方原有的合同、協(xié)議、許可、批準(zhǔn)等，并保證乙方的業(yè)務(wù)不受影響。4.4合并后的公司應(yīng)按照中國(guó)法律和甲方的公司章程進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)設(shè)置，并保證公司的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。第五條違約責(zé)任5.1雙方應(yīng)嚴(yán)格按照合并協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。5.2如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償對(duì)方因此所遭受的損失、費(fèi)用和利息等。5.3雙方應(yīng)承擔(dān)因合并所引起的法律、行政等責(zé)任，并保證不損害合并后的公司的合法權(quán)益。第六條爭(zhēng)議解決6.1雙方在履行合并協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。第七條其他7.1本合并協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。7.2本合并協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________簽署日期：__________一、附件列表：1.甲方公司章程2.乙方公司章程3.資產(chǎn)負(fù)債表4.利潤(rùn)表5.現(xiàn)金流量表6.合并方案詳細(xì)說明7.合并協(xié)議書草稿8.股東會(huì)決議書9.董事會(huì)決議書10.工商行政管理部門要求的登記表格11.稅務(wù)部門要求的合并申報(bào)表格12.銀行通知函13.債權(quán)人通知函14.合并后的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置文件15.合并后的公司內(nèi)部管理制度二、違約行為及認(rèn)定：1.未按照合并協(xié)議約定的時(shí)間和方式完成內(nèi)部決策程序2.未依法向工商行政管理部門辦理合并登記手續(xù)3.未依法向稅務(wù)、海關(guān)、外匯等相關(guān)部門辦理合并所需手續(xù)4.未按照合并協(xié)議約定的方式對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)分配5.未按照合并協(xié)議約定的方式繼續(xù)履行乙方原有的合同、協(xié)議、許可、批準(zhǔn)等6.未按照中國(guó)法律和甲方的公司章程進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)設(shè)置7.其他違反合并協(xié)議的行為三、法律名詞及解釋：2.有限責(zé)任公司：股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的公司形式3.股份有限公司：股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的公司形式，其資本劃分為等額股份4.股權(quán)分配：公司合并后，對(duì)合并各方股東的股權(quán)進(jìn)行分配的行為5.股東會(huì)：公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成6.董事會(huì)：公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理7.工商行政管理部門：負(fù)責(zé)公司注冊(cè)、變更等工商登記事務(wù)的政府部門8.稅務(wù)部門：負(fù)責(zé)稅收征收管理的政府部門9.合并登記：公司合并后，向工商行政管理部門辦理的登記手續(xù)10.合并協(xié)議書：雙方約定合并條件和程序的書面文件四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.內(nèi)部決策程序不順暢：協(xié)商確定決策時(shí)間表，必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)顧問協(xié)助完成決策2.合并登記手續(xù)復(fù)雜：詳細(xì)咨詢工商行政管理部門，按照要求準(zhǔn)備相關(guān)材料，必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)律師協(xié)助完成登記3.合并過程中的稅務(wù)問題：與稅務(wù)部門溝通，了解合并所涉及的稅務(wù)事宜，按照要求申報(bào)納稅4.合并后的股權(quán)分配糾紛：嚴(yán)格按照合并協(xié)議約定的方式進(jìn)行股權(quán)分配，如有爭(zhēng)議協(xié)商解決或依法向人民法院提起訴訟6.合并后的公司內(nèi)部管理制度落實(shí)困難：制定詳細(xì)的內(nèi)部管理制度，加強(qiáng)員工培訓(xùn)，確保制度落實(shí)到位五、所有應(yīng)用場(chǎng)景：1.兩家有限責(zé)任公司之間的合并2.合并過程中涉及的內(nèi)部決策程序3.合并登記