中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法試題帶答案(四)

中級會計(jì)職稱-經(jīng)濟(jì)法試題及答案

三、判斷題

1.趙某、錢某等擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定，甲公司股東共計(jì)52人，設(shè)置董事

會成員12人，設(shè)置監(jiān)事會成員5人，包括2名職工代表，上述內(nèi)容符合《公司法》的規(guī)定。（）

『正確答案』X

『答案解析』有限責(zé)任公司股東為50人以下。

2.甲股份有限公司董事會經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，作出決定聘任趙某為甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該決定符

合《公司法》律制度的規(guī)定。（）

『正確答案』V

3.有限責(zé)任公司的首次股東會會議由董事會召集，董事長主持。（）

『正確答案』X

『答案解析』首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

4.國有獨(dú)資公司董事會成員可以兼任經(jīng)理，無需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。（）

『正確答案』X

『答案解析』國有獨(dú)資公司董事會成員可以兼任經(jīng)理，必須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

5.有限責(zé)任公司股東會會議召集程序及表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，股東向

人民法院起訴主張撤銷該決議的，人民法院不予支持。（）

『正確答案』V

6.股東向法院起訴請求公司分配利潤，但未提交載明具體分配方案的股東會決議，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回

其訴訟請求。（）

『正確答案』J

7.股東趙某將自己持有的甲有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，股東高某擬行使優(yōu)先購買權(quán)，因手頭資金不

足，以自有房產(chǎn)抵押向銀行貸款100萬元，其后趙某反悔決定不再轉(zhuǎn)讓，高某主張繼續(xù)行使優(yōu)先購買權(quán)的人

民法院應(yīng)予支持。（）

『正確答案』X

『答案解析』有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先

購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

8.趙某因個(gè)人負(fù)巨額債務(wù)到期未能清償，人民法院啟動強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓其所持有的甲有限責(zé)任公司

股權(quán)。法院應(yīng)當(dāng)通知甲公司全體股東，其他股東自法院通知之日起30日內(nèi)可以行使優(yōu)先購買權(quán)，逾期視

為放棄。（）

『正確答案』X

『答案解析』人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股

東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)

先購買權(quán)。

9.因甲有限責(zé)任公司董事?lián)p害公司利益，情況緊急，甲公司股東趙某向法院起訴，其訴訟請求得到了

法院的支持，股東趙某可以請求被告董事直接向其承擔(dān)民事責(zé)任。（）

『正確答案』X

『答案解析』被告董事應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)責(zé)任而不是向股東趙某承擔(dān)責(zé)任。

10.甲有限責(zé)任公司由于董事長期沖突，無法通過股東會解決，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，現(xiàn)股東擬提起

解散公司之訴，由于甲公司是有限責(zé)任公司，則只要是甲公司的股東均可以以此為由提起解散公司之訴。

（）

『正確答案』X

『答案解析』《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其

他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

11.公司解散，成立清算組，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公

告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。（）

『正確答案』X

『答案解析』清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

12.公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會或者股東大會決議確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方

案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)；未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。（）

『正確答案』V

四、主觀題

(一)歷年考題

1.(2019年簡答題)2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他10人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(下

稱“甲公司”)。根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占注冊資本的55%,股東認(rèn)

繳的出資應(yīng)在公司成立后的6個(gè)月內(nèi)繳足。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。

2018年3月，蔡某認(rèn)繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補(bǔ)足出資,

并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，蔡某以甲公司的請求已過訴訟時(shí)效期間為由拒絕。

2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意,

其他股東反對。吳某認(rèn)為周某代表的表決權(quán)已過半數(shù)，所以自己可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。吳某遂與李某簽訂

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進(jìn)行表決，股東錢某投了

反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價(jià)格收購其持有的本公司股權(quán)，

遭到拒絕。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』蔡某拒絕甲公司訴訟請求理由不符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義

務(wù)，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

(2)吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)給李某的理由不合法。

根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里是“股東人數(shù)”過半數(shù)，

而非“表決權(quán)過半數(shù)”。

本題中，周某一人同意，其他人均反對，不符合“其他股東過半數(shù)”的要求。

(3)甲公司是否有權(quán)拒絕收購錢某股權(quán)？簡要說明理由。

『正確答案』甲公司無權(quán)拒絕收購錢某股權(quán)。

根據(jù)規(guī)定，公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照

合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

本題中，錢某對公司合并決議投反對票，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

【本題考點(diǎn)提要】

1.股東出資不適用訴訟時(shí)效抗辯

2.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

3.異議股東回購請求權(quán)

2.(2019年簡答題)2016年，甲公司、乙公司與張某在A市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱

“丙公司”)，注冊資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：1。丙公司章程對股東

表決權(quán)行使及股東會議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會未授權(quán)董事行使股東會的職權(quán)。2018年，丙公司發(fā)生

如下事項(xiàng)：

(1)5月，張某申請丙公司為其個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司

參加該事項(xiàng)的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過張某個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保的決議。

(2)下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔(dān)任的公司董事田某于2017年與

朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丁公司”)，并負(fù)責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營；由于丁公司的衛(wèi)

浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議:

①將田某從丁公司所得的收入歸丙公司所有；

②撤銷田某公司董事職務(wù)。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保

的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東會會議由股東按照出

資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

本題中，甲公司、乙公司出席會議，公司章程規(guī)定中甲公司、乙公司出資比例是5：4,而且公司章程

對表決權(quán)行使沒有規(guī)定，所以甲公司、乙公司的表決權(quán)比例是5：4,甲公司同意、乙公司反對，符合“出席

會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”。

(2)丙公司董事會的決議①是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』董事會決議①符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公

司同類的業(yè)務(wù)。董事、高級管理人員違反前述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

本題中，董事擅自與他人合作經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

(3)丙公司董事會的決議②是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』董事會決議②不符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，是股東會的職權(quán)。題目中董事會無權(quán)撤銷董

事。

【本題考點(diǎn)提要】

1.公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保

2.對董事、高級管理人員行為的限制

3.股東會、董事會職權(quán)

3.(2018年簡答題)2015年9月，趙某、錢某、孫某、李某、周某五人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公

司(簡稱甲公司)。公司章程規(guī)定：

(1)公司注冊資本500萬元。

(2)趙某、錢某、孫某各以現(xiàn)金90萬元出資；李某以自有房屋作價(jià)100萬元出資；周某以專利權(quán)作

價(jià)130萬元出資。股東的貨幣出資在6個(gè)月內(nèi)繳足，非貨幣出資財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。

(3)股東享有均等表決權(quán)。

公司成立后，李某按期辦理了出資房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但一直未將房屋交付公司。

2016年10月，甲公司召開臨時(shí)股東會修改公司章程。趙某、錢某、孫某贊成，李某和周某反對。趙某

認(rèn)為，李某未將出資房屋交付公司，不得行使表決權(quán)。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。本題中，公

司章程對表決權(quán)的行使有特別規(guī)定，各股東可以均等行使表決權(quán)。

(2)趙某主張李某不得行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』趙某主張李某不得行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，出資人已經(jīng)就

前述財(cái)產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際交

付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

本題中，李某未將出資房屋交付公司，趙某可以主張李某不得行使股東權(quán)利。

(3)甲公司修改公司章程的決議能否通過？簡要說明理由。

『正確答案』甲公司修改公司章程的決議能夠通過。

根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

本題中，李某不享有表決權(quán)，享有表決權(quán)的4人中有3人同意，每個(gè)股東均等行使表決權(quán)，3/4超過

2/3,故該決議能夠通過。

【本題考點(diǎn)提要】

1.有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的行使

2.非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的司法解釋

3.有限責(zé)任公司股東的特別決議

4.(2018年簡答題)張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)，因張某不愿

以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實(shí)際出資并享有投資收益。后李某按照約定，認(rèn)繳

出資100萬元，設(shè)立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊，并在公司登記機(jī)關(guān)登記。王某、趙某認(rèn)

繳的出資全部繳足，李某認(rèn)繳的出資張某僅實(shí)際繳納60萬元。

甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知后，要

求李某賠償損失，遭到拒絕。

為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙

某反對，雙方發(fā)生爭議。

在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出資義務(wù)

為由，要求李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李某以其僅為名義股東為由抗辯。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請求？簡要說明理由。

『正確答案』李某無權(quán)拒絕張某的賠償請求。

根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實(shí)際出資人損失，

實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)與支持。

本題中，張某未經(jīng)李某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，給張某造成了實(shí)際損失，張某有權(quán)請求李

某承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡要說明理由。

『正確答案』張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。

根據(jù)規(guī)定，如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記

載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

本題中，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，沒有得到其他股

東半數(shù)以上同意，因此張某不能變更為甲公司股東。

(3)李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？簡要說明理由。

『正確答案』李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償

的部分在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際股東為由進(jìn)行抗辯的，人

民法院不予支持。

本題中，李某作為名義股東，不得以其僅為名義股東而非實(shí)際股東為由進(jìn)行抗辯。故李某無權(quán)拒絕承

擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【本題考點(diǎn)提要】

名義股東與實(shí)際出資人的司法解釋

5.(2017年簡答題)甲股份有限公司(下稱甲公司)于2009年1月成立，專門從事藥品生產(chǎn)。張某

為其發(fā)起人之一，持有甲公司股票1000000股，系公司第十大股東。王某擔(dān)任總經(jīng)理，未持有甲公司股票。

2013年11月，甲公司公開發(fā)行股票并上市。

2015年5月，甲公司股東劉某在查閱公司2014年年度報(bào)告時(shí)發(fā)現(xiàn)：

(1)2014年9月，王某買入甲公司股票20000股；2014年12月，王某將其中的5000股賣出。

(2)2014年10月，張某轉(zhuǎn)讓了其持有的甲公司股票200000股。

2015年6月，劉某向甲公司董事會提出：王某無權(quán)取得轉(zhuǎn)讓股票的收益；張某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司股票

不合法。董事會未予理睬。

2015年8月，劉某向法院提起訴訟。經(jīng)查：該公司章程對股份轉(zhuǎn)讓未作特別規(guī)定；王某12月轉(zhuǎn)讓股

票取得收益3萬元?dú)w其個(gè)人所有；張某因急需資金不得已轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司股票200000股。要

求：根據(jù)上述資料和公司、證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)王某是否有權(quán)將3萬元收益歸其個(gè)人所有？簡要說明理由。

『正確答案』王某無權(quán)將3萬元收益收歸個(gè)人所有。

根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公

司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會

應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

本題中，王某是總經(jīng)理，屬于高級管理人員，因此不能實(shí)施上述短線交易行為，其收益應(yīng)歸該公司所

有。

(2)張某轉(zhuǎn)讓股票的行為是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』張某轉(zhuǎn)讓股票的行為不合法。

根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)起人持有的公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易

之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本題中，發(fā)起人張某在2014年10月轉(zhuǎn)讓股份，在上市后1年內(nèi)，不符合規(guī)定。

【本題考點(diǎn)提要】

1.發(fā)起人的股份轉(zhuǎn)讓限制

2.董、監(jiān)、高的股份轉(zhuǎn)讓限制

6.(2017年簡答