創(chuàng)業(yè)型有限責任公司章程及配套協(xié)議（創(chuàng)始股東約束、適用2024版公司法）

創(chuàng)業(yè)型有限責任公司章程及配套協(xié)議（創(chuàng)始股東約束、適用2024版公司法）要點：創(chuàng)業(yè)型公司章程，含創(chuàng)始股東約束條款（要求創(chuàng)始人為公司全職工作、限制股權分割即土豆條款）、配偶聲明、動態(tài)股權調整補充協(xié)議。有限責任公司章程第一章總則第一條制定依據(jù)（一）根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。第二條法人屬性（一）本公司系依法成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”），有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。第二章公司基本信息第三條公司的名稱和住所（一）公司名稱：請?zhí)畛洹＃ǘ┕咀∷赫執(zhí)畛洹５谒臈l公司經(jīng)營范圍（一）公司經(jīng)營范圍：請?zhí)畛?。第五條公司營業(yè)期限（一）公司營業(yè)期限為請?zhí)畛?。第六條公司注冊資本（一）公司注冊資本：人民幣

元。（二）公司注冊資本由全體股東認繳。股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。第三章股東出資第七條股東出資信息（一）股東姓名或名稱、認繳出資額、出資方式等如下：股東姓名或名稱證件號碼認繳出資額實繳出資額出資方式出資時間持股比例（二）本章程中的創(chuàng)始股東是指：請?zhí)畛洹５诎藯l出資證明與股東名冊（一）公司成立后向足額繳付出資的股東簽發(fā)出資證明書。（二）公司置備股東名冊。股東可依股東名冊主張行使股東權利。第四章公司治理機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第九條股東會（一）公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。（二）股東會職權股權會行使下列職權：（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（2）審議批準董事會的報告；（3）審議批準監(jiān)事會的報告；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（6）對發(fā)行公司債券作出決議；（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權。（三）股東會決議通過方式：按《公司法》等法規(guī)處理。（四）公司股東會會議由股東按認繳出資比例行使表決權。（五）定期會議公司每年年初召開一次股東會會議。（六）臨時會議代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（七）股東會的召集與主持股東會會議由董事會召集，董事長主持;公司僅設一名董事時即由董事召集、主持。（八）股東會的通知在年度股東會召開15個工作日前以書面方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開10個工作日前以書面方式通知各股東。（九）股東會會議記錄股東會應有會議記錄，由會議主持人指定人員負責會議記錄。第十條董事會（一）公司董事會是股東會的執(zhí)行機構。（二）公司董事會人選與構成：（1）董事會人數(shù)：

名。其中：方有權提名

名董事人選。方有權提名

名董事人選。（2）董事長人選：從

方提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。（3）副董事長人選：從

方提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。（三）董事任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。（四）任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應由提名該董事的一方另行提名，由股東會在提名的人選中選舉，繼任董事應在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔任董事職務。（五）公司董事會按照《公司法》的相關規(guī)定行使職權。（六）董事會決議方式1.董事會決議的表決，實行董事一人一票。2.董事會對具體事項作出決議，須經(jīng)過半數(shù)董事通過。第十一條監(jiān)事會（一）監(jiān)事人選與構成：監(jiān)事會人數(shù)：

名職工監(jiān)事：

名，由公司職工通過職工代表會等形式選舉產(chǎn)生。其余監(jiān)事：

有權提名

名監(jiān)事；

有權提名

名監(jiān)事。監(jiān)事會主席：由

提名的監(jiān)事?lián)巍＃ǘ┍O(jiān)事任期三年，可連選連任。（三）公司監(jiān)事會按照《公司法》和公司章程的相關規(guī)定行使職權。第十二條法定代表人公司法定代表人由董事長擔任。第五章公司財務、會計與利潤分配第十三條財務會計（一）公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。（二）公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。（三）公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計事務所由董事會決定。第十四條利潤分配公司稅后凈利潤按全體股東的實繳出資比例分配。第六章公司解散與清算第十五條公司解散公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照法律規(guī)定予以解散。第十六條清算分配（一）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，向__分配__%（百分之__），向__分配__%（百分之__）。第七章股東會認為需要規(guī)定的其他事項第十七條全職工作（限制性股權）（一）創(chuàng)始股東所持有的目標公司股權為限制性股權，在兌限期內(nèi)按月等份成熟。（二）兌現(xiàn)期：本協(xié)議簽訂之日起個月。（三）兌現(xiàn)期內(nèi)，無論因任何原因，創(chuàng)始股東與公司解除/終止勞動關系或者不再向公司提供全職勞動的，創(chuàng)始股東應以該股權對應的實際出資金額作為轉讓價格向其他股東（多名股東則按股東持股比例按比例受讓）轉讓尚未成熟的限制性股權，或由公司按該價格回購。（四）兌現(xiàn)期內(nèi)，對于未成熟的限制性股權，未經(jīng)其他股東一致同意，創(chuàng)始股東不得轉讓、質押。第十八條競業(yè)禁止（一）競業(yè)禁止義務主體：全體股東。（二）競業(yè)禁止義務主體在競業(yè)禁止期間內(nèi)不得以直接或間接的方式從事下列行為之一：1.從事與公司或其關聯(lián)公司存在直接或間接的競爭性的業(yè)務（包括相同或類似的業(yè)務)或存在關聯(lián)性的業(yè)務（包括與公司或其關聯(lián)公司所從事的業(yè)務屬于上下游關系的業(yè)務)，或以股東、董事、員工、合作伙伴、代理人、顧問或其他身份參與或投資該等業(yè)務；2.以本人名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或尋求誘使任何董事、員工、顧問離開公司，不論這些人是否會因此違反其服務或聘用合同，或招徠或尋求招徠曾是公司客戶、商品供應商或服務供應商的任何人、商行或公司的業(yè)務；（三）競業(yè)禁止期間為：競業(yè)禁止義務主體在公司持股期間。（四）如競業(yè)禁止義務主體違反競業(yè)禁止義務，則應以該股權對應的實際出資金額作為轉讓價格向其他股東（多名股東則按股東持股比例按比例受讓）轉讓所持有的目標公司全部股權。第十九條股權分割（一）各方同意，任一股東離婚，若其股權所代表的價值被認定為夫妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，由該股東對其配偶進行財產(chǎn)分配補償或協(xié)商處理。（二）如該股東與其配偶出現(xiàn)爭議導致配偶主張股東地位或股東權利的，其他股東有權要求以該股東股權對應的最近一次的公司審計報告中公司的凈資產(chǎn)價值為轉讓價格，受讓該股東股權（多名股東則按股東持股比例按比例受讓）。第二十條過錯回購（一）創(chuàng)始股東有嚴重過錯的，則其他股東有權要求以該股東股權對應的最近一次的公司審計報告中公司的凈資產(chǎn)價值為轉讓價格，受讓該股東全部股權（多名股東則按股東持股比例按比例受讓）。（二）創(chuàng)始股東有嚴重過錯是指下列情形之一：創(chuàng)始股東違反合同、章程或法律規(guī)定，給公司造成重大損失；創(chuàng)始股東因故意犯罪被判處承擔刑事責任的。第二十一條注銷有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章附則第二十二條章程的解釋公司章程由公司董事會（只設一名董事時則由董事）負責解釋。股東或監(jiān)事對董事會解釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項明確解釋。第二十三條效力（一）公司章程經(jīng)股東簽名或蓋章后，自公司成立之日起生效；公司成立后修改公司章程的，依據(jù)通過的有效修訂決議生效。如法律規(guī)定章程及章程修訂需經(jīng)批準，則還需要履行相應批準程序。（二）公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，以及對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第二十四條附則公司章程一式叁份，包括報公司登記機關備案壹份。時間：

年

月

日全體股東簽名或蓋章：配偶聲明公司及各位股東（“貴方”）：我方（身份證號

，即聲明方）聲明如下：我方作為貴方股東配偶，知悉并同意

公司的章程（包括章程中自然人股東配偶不得要求取得股東資格的規(guī)定），同意配合執(zhí)行。特此聲明。時間：

年

月

日聲明方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權代表：動態(tài)股權調整補充協(xié)議甲方名稱：

統(tǒng)一社會信用代碼：

乙方名稱：

統(tǒng)一社會信用代碼：

丙方名稱：

統(tǒng)一社會信用代碼：

本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法規(guī)，簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一部分動態(tài)股權1.交易背景1.1.主交易合同：本協(xié)議各方于年月日簽訂了編號為的《出資合同》（下稱“主交易合同”），設立

公司（以下簡稱“目標公司”）。1.2.經(jīng)各方協(xié)商一致，就主交易合同項下的動態(tài)股權調整事宜簽訂本補充協(xié)議。1.3.本協(xié)議是主交易合同的一部分。本協(xié)議與主交易合同不一致的，應以本協(xié)議約定為準；本協(xié)議未作約定的，以主交易合同約定為準。1.4.除本協(xié)議條款另有特別說明，本協(xié)議中使用的名詞、簡稱、縮略語，含義與主交易合同一致。2.目標公司初始股權安排股東姓名、名稱股權比例對應注冊資本說明3.第一里程碑后股權安排3.1.第一個里程碑含義第一個里程碑是指目標公司滿足下列第

項：（1）目標公司累計營業(yè)收入達到

萬元。（2）目標公司累計凈利潤收入達到

萬元。（3）目標公司的

產(chǎn)品已完成開發(fā)并開始銷售。（4）目標公司的累計注冊用戶數(shù)量達到

人。（5）其他

。3.2.第一個里程碑后股權安排3.2.1.第一個里程碑出現(xiàn)后10個工作日內(nèi)，各方應按如下方式調整目標公司股權：（1）目標公司向甲方定向增發(fā)注冊資本（增資），甲方出資額

元，其中

元計入注冊資本，

元計入資本公積金。（2）其他

。3.2.2.調整后目標公司的公司股權結構如下：股東出資比例認繳出資認繳出資日期合計100%/4.第二里程碑后股權安排4.1.第二個里程碑含義第二個里程碑是指目標公司滿足下列第

項：（1）目標公司累計營業(yè)收入達到

萬元。（2）目標公司累計凈利潤收入達到

萬元。（3）目標公司的

產(chǎn)品已完成開發(fā)并開始銷售。（4）目標公司的累計注冊用戶數(shù)量達到

人。（5）其他

。4.2.第二個里程碑后股權安排4.2.1.第二個里程碑出現(xiàn)后10個工作日內(nèi)，各方應按如下方式調整目標公司股權：（1）目標公司向甲方定向增發(fā)注冊資本（增資），甲方出資額

元，其中

元計入注冊資本，

元計入資本公積金。（2）其他

。4.2.2.調整后目標公司的公司股權結構如下：股東出資比例認繳出資認繳出資日期合計100%/5.特別說明各方應完全配合股權動態(tài)調整事宜，不得拒絕履行本合同，否則公司有權直接安排辦理股權動態(tài)調整的工商變更。第二部分其他安排6.全職工作（限制性股權）6.1.全職工作義務主體：請?zhí)畛洹?.2.全職工作義務主體所持有的目標公司股權為限制性股權，在兌限期內(nèi)按月等份成熟。6.3.兌現(xiàn)期：本協(xié)議簽訂之日起個月。6.4.兌現(xiàn)期內(nèi)，無論因任何原因，全職工作義務主體與目標公司解除/終止勞動關系或者不再向目標公司提供全職勞動的，全職工作義務主體應以該股權對應的實際出資金額作為轉讓價格向其他股東（多名股東則按股東持股比例按比例受讓）轉讓尚未成熟的限制性股權。6.5.兌現(xiàn)期內(nèi)，對于未成熟的限制性股權，未經(jīng)其他股東一致同意，全職工作義務主體不得轉讓、質押。7.競業(yè)禁止7.1.競業(yè)禁止義務主體：全體股東。7.2.競業(yè)禁止義務主體在競業(yè)禁止期間內(nèi)不得以直接或間接的方式從事下列行為之一：7.2.1.從事與公司或其關聯(lián)公司存在直接或間接的競爭性的業(yè)務（包括相同或類似的業(yè)務)或存在關聯(lián)性的業(yè)務（包括與公司或其關聯(lián)公司所從事的業(yè)務屬于上下游關系的業(yè)務)，或以股東、董事、員工、合作伙伴、代理人、顧問或其他身份參與或投資該等業(yè)務；7.2.2.以本人名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或尋求誘使任何董事、員工、顧問離開公司，不論這些人是否會因此違反其服務或聘用合同，或招徠或尋求招徠曾是公司客戶、商品供應商或服務供應商的任何人、商行或公司的業(yè)務；7.3.競業(yè)禁止期間為：競業(yè)禁止義務主體在公司持股期間。7.4.如競業(yè)禁止義務主體違反競業(yè)禁止義務，則應以該股權對應的實際出資金額作為轉讓價格向其他股東（多名股東則按股東持股比例按比例受讓）轉讓所持有的目標公司全部股權。8.股權分割8.1.各方同意，任一股東離婚，若其股權所代表的價值被認定為夫妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，由該股東對其配偶進行財產(chǎn)分配補償或協(xié)商處理。8.2.如該股東與其配偶出現(xiàn)爭議導致配偶主張股東地位或股東權利的，公司與其他股東有權要求以該股東股權對應的最近一次的公司審計報告中公司的凈資產(chǎn)價值為轉讓價格，受讓該股東股權。第三部分其他約定9.違約責任9.1.任何一方有其他違反本合同情形的，應賠償守約方全部損失。本合同中的全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調查取證費用/公證費/鑒