新大地涉嫌造假上市分析

新大地涉嫌造假上市分析

0目錄公司簡(jiǎn)介01審計(jì)失敗原因03案例啟示04案例分析022024/6/101公司簡(jiǎn)介廣東新大地生物科技股份有限公司位于平遠(yuǎn)縣長(zhǎng)田鎮(zhèn)，是一家致力于油茶產(chǎn)業(yè)化的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)，是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。

梅州市新大地生物科技有限公司成立于2004年6月，梅州市三鑫有限公司（以下簡(jiǎn)稱“梅州三鑫”）和凌梅蘭女士共同出資設(shè)立。注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，其中梅州三鑫出資90萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的90%；凌梅蘭出資10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。2004年6月11日，梅州新大地在廣東省梅州市工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱“梅州市工商局”）辦理了工商注冊(cè)登記手續(xù)，并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為4414012000824。2024/6/102企業(yè)股權(quán)演變歷程2004200820096月11月12月12月由梅州市三鑫有限公司與凌梅蘭共同出資。變更公司名稱，梅州新大地生物科技有限公司變更名稱為廣東新大地生物科技有限公司，股東人數(shù)無變化。公司以截止2008年06月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，整體變更設(shè)立廣東新大地生物科技股份有限公司，發(fā)起人股東包括2名法人、8名自然人，注冊(cè)資本增至3,800萬(wàn)元。梅州三鑫將其持有的股份公司10%股份轉(zhuǎn)讓給吳小英、廖冬梅、李晗、金銳、楊帆5名自然人，股東變?yōu)?名法人、13名自然人。兩次增資注冊(cè)資本未變20042024/6/1032009年12月22日，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

序號(hào)股東名稱持股數(shù)額（萬(wàn)股）持股比例（%）1凌梅蘭1,393.0836.662黃運(yùn)江1,076.5428.333大昂集團(tuán)有限公司（原“北京安信隆投資發(fā)展有限公司”）633.4616.674吳小英200.005.265丘福金76.002.006廖冬梅75.001.977李晗50.001.328凌洪63.461.679黃文光63.461.6710肖文偉63.461.6711楊帆40.001.0512曾云香38.001.0013金銳15.000.4014林健飛12.540.33合計(jì)3,800.001002024/6/104股權(quán)結(jié)構(gòu)2024/6/105企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)

果殼、茶粕等副產(chǎn)物的綜用良種油茶苗的培育與推廣高產(chǎn)油茶林基地的開發(fā)與建設(shè)茶油及其精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售茶皂素及其衍生品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售

2024/6/106公司主打產(chǎn)品--曼陀茶油

2024/6/107其余產(chǎn)品展示茶粕有機(jī)肥油茶苗茶粕2024/6/108案情起因公司2010年啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板IPO，保薦機(jī)構(gòu)為南京證券，一路過關(guān)斬將，在中介機(jī)構(gòu)的護(hù)航下，新大地一路過關(guān)斬將、成功過會(huì)，成為“茶油第股”。2012年4月預(yù)披露招股書，5月成功過會(huì)。7月16日，已經(jīng)過會(huì)一個(gè)多月的新大地被證監(jiān)會(huì)列入終止審查的名單。這是繼立立電子、蘇州恒久、勝景山河之后，A股市場(chǎng)第四家已成功過會(huì)。但因輿論質(zhì)疑而被證監(jiān)會(huì)終止審查的案例，也是創(chuàng)業(yè)板首家已成功過會(huì)但因輿論質(zhì)疑而被證監(jiān)會(huì)終止審查的案例。在此之前，有媒體對(duì)新大地財(cái)務(wù)造假提出質(zhì)疑，主要涉及涉嫌虛增利潤(rùn)、隱瞞關(guān)聯(lián)交易、財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)打架等現(xiàn)象。尤其值得一提的是，新大地最近3年前十大客戶涉及到的22家客戶中，居然有近10家客戶被查出關(guān)聯(lián)交易，甚至還包括公司董秘趙罡、以及實(shí)際控制人黃運(yùn)江的多位親屬。此外，給新大地簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，同時(shí)又是公司第三大股東的總裁，明顯違反相關(guān)法律法規(guī)。8月，證監(jiān)會(huì)對(duì)新大地正式立案稽查。即將成為“茶油第一股”的新大地為何遭到舉報(bào)？存在哪些造假嫌疑？2024/6/109IPO存多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)研發(fā)投入甚微銷售地域狹窄原料壓力凸顯“研發(fā)能力突出、產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋面廣、資源綜合利用能力強(qiáng)”？2024/6/1010原料壓力凸顯茶油毛利率三年大跌24.47%

申報(bào)稿披露，新大地的主營(yíng)產(chǎn)品為茶油與茶粕，2011年兩個(gè)產(chǎn)品的收入占總銷售收入的比例高達(dá)75.77%，但茶油與茶粕的主要原材料的價(jià)格正在不斷攀升。僅2009年-2011年，茶籽的平均采購(gòu)價(jià)已從5528.99元/噸上漲到8573.08元/噸，漲幅達(dá)55.06%；茶餅的平均采購(gòu)價(jià)也從1528.72元/噸上漲到2044.14元/噸，漲幅達(dá)33.72%。主要原材料的大幅上漲必將直接影響公司的毛利率。新大地在"主要原材料價(jià)格變動(dòng)敏感性分析"中表示，如材料成本變動(dòng)率為10%的話，毛利變動(dòng)率將為-15.47%，在2009年-2011年，茶油的毛利率已從60.66%下跌到36.19%，跌了將近一半，綜合毛利率也呈現(xiàn)下滑，從41%下跌到38.15%。而綜合毛利率下跌幅度不大只是因?yàn)榱硪恢鳡I(yíng)茶粕的毛利率從-10.22%升至22.06%的緣故。2024/6/1011研發(fā)投入甚微僅占銷售收入1.91%

申報(bào)稿顯示，新大地2009年-2011年的銷售收入分別為4796.39萬(wàn)元、8756.56萬(wàn)元、1.23億元，而相應(yīng)年份的研發(fā)費(fèi)用分別僅為281.12萬(wàn)元、211.56萬(wàn)元、235.57萬(wàn)元，這意味著同期新大地的研發(fā)投入占銷售收入的比例分別僅為5.86%、2.42%和1.91%，占比本身就低，比例還在逐年減少?！陡咝录夹g(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》(下簡(jiǎn)稱“辦法”)，辦法第十條對(duì)企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例如是規(guī)定：1.最近一年銷售收入小于5000萬(wàn)元的企業(yè)，比例不低于6%；2.最近一年銷售收入在5000萬(wàn)元至2億元的，比例不低于4%；3.最近一年銷售收入超過2億元的，比例不低于3%。按此規(guī)定，新大地顯然不屬于高新技術(shù)企業(yè)。同時(shí)，辦法還規(guī)定，具有專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占10%以上。而申報(bào)稿披露，截至去年末，新大地的員工總數(shù)為91人，其中，研發(fā)人員僅8人，占比僅8.79%，也不符合上述規(guī)定。2024/6/1012銷售地域狹窄競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已建全國(guó)渠道

申報(bào)稿顯示，新大地的銷售主要集中在廣東省內(nèi)，2009年-2011年廣東地區(qū)的銷售金額占比分別達(dá)到96.52%、83.03%和81.05%，雖然省外銷售份額逐年增加，但增加比例緩慢，全國(guó)銷售渠道仍未建成。新大地也坦言，由于各目標(biāo)市場(chǎng)消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣，對(duì)公司產(chǎn)品和品牌的認(rèn)知度等存在差異，這可能將對(duì)公司的營(yíng)銷渠道建設(shè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。申報(bào)稿則顯示，其未來三年計(jì)劃建立的四家銷售分支機(jī)構(gòu)也仍是包括廣州、深圳在內(nèi)的4家(另兩家在北京和上海)，并無大面積拓展。申報(bào)稿披露，目前新大地的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要集中在江西和湖南，包括江西青龍高科技股份有限公司、湖南金浩茶油股份有限公司、江西省上饒恩泉油脂有限公司、江西春源綠色食品有限公司、江西綠海油脂有限公司等，而部分對(duì)手已經(jīng)建立起全國(guó)性渠道。2024/6/1013網(wǎng)絡(luò)調(diào)查結(jié)果2024/6/1014案例分析利潤(rùn)篇中介機(jī)構(gòu)篇法人客戶篇董秘篇成本篇銷售收入篇專賣店篇員工篇個(gè)人客戶篇案例分析2024/6/1015品牌和營(yíng)銷：均存在短板招股說明書顯示，新大地公司2009年度、2010年度和2011年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為4796.39萬(wàn)元、8756.86萬(wàn)元和12334.23萬(wàn)元，年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)60.36%。主打品牌“曼陀神露”系列商標(biāo)2009年10月底至2011年初才陸續(xù)注冊(cè)生效；除了在江西遂川異地建立了初加工基地外，目前沒有在全國(guó)各地有任何分公司；唯一銷售公司：2011年8月19日才在公司當(dāng)?shù)刈?cè)成立，公司所在地之外沒有設(shè)立銷售分支機(jī)構(gòu)；唯一專賣店為公司當(dāng)?shù)亍安淮嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系”的經(jīng)銷商，公司所在地之外尚未建立專賣店等營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)渠道；最近3年的前十大客戶中，僅2009年度出現(xiàn)在唯一當(dāng)?shù)豄A賣場(chǎng)梅州市喜多多超市連鎖有限公司，且當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)57.48萬(wàn)元的茶油銷售額；目前僅有30家經(jīng)銷商（其中1家關(guān)聯(lián)方已于2009年注銷），剔除無法確認(rèn)身份的6位自然人經(jīng)銷商外，多達(dá)將近70%的經(jīng)銷商均在廣東梅州當(dāng)?shù)亍?024/6/1016利潤(rùn)篇:生產(chǎn)銷售均顯短板毛利率反超同行1.招股說明書顯示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分別高達(dá)60.66%、43.50%和36.19%。2.公開資料顯示，目前從事食用油加工業(yè)務(wù)的主要有東凌糧油、西王食品、金健米業(yè)等上市公司，最近3年對(duì)應(yīng)的食用油加工業(yè)務(wù)毛利率普遍在6%上下波動(dòng)。3.高毛利率意味著高售價(jià)和低成本。2024/6/1017銷售收入篇:真實(shí)出廠價(jià)低比花生油新大地公司零售市場(chǎng)的“曼陀神露”系列壓榨精煉高山茶油，價(jià)格每500ml在27~42元之間。該公司所有產(chǎn)品均實(shí)行廠家統(tǒng)一零售價(jià)的定價(jià)模式，經(jīng)銷商可享受40%的利潤(rùn)空間。經(jīng)銷商的提貨價(jià)格，分別可低至16.40元/500ml、22.20元/500ml。這一出廠價(jià)格，已接近當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)上的花生油價(jià)格。2011年度銷售單價(jià)52683.80元/噸，按照0.915的密度折算，每噸茶油約為1092.90L，對(duì)應(yīng)的銷售單價(jià)約為24.10元/500ml,這比上述16.40元/500ml、22.20元/500ml的經(jīng)銷商提貨價(jià)格分別高出近50%、8%。天天倒貼，錢從哪里賺2024/6/1018成本篇:營(yíng)業(yè)成本甚至不夠買原材料以2011年為例，根據(jù)銷售單價(jià)和毛利率的計(jì)算得出的營(yíng)業(yè)成本為33618元/噸，這其中還包含了直接材料、直接人工和制造費(fèi)用。以2011年度為例，新大地公司的油茶籽采購(gòu)價(jià)格為8573元/噸，按照油茶籽兩道工序24%的出油率的保守估計(jì)，直接材料成本高達(dá)35721元/噸。報(bào)表顯示的生產(chǎn)成本，竟然不夠買材料的錢。2024/6/1019搬起石頭砸自己的腳?。?！2024/6/1020行業(yè)數(shù)據(jù)的對(duì)比說明問題的嚴(yán)重性招股說明書顯示，截至2011年底，新大地公司的精煉茶油、茶粕有機(jī)肥產(chǎn)能分別為1500噸/年、9000噸/年。公開信息顯示，早在2008年3月，湖南金浩就實(shí)現(xiàn)了年預(yù)榨茶籽15萬(wàn)噸、精煉茶油4.2萬(wàn)噸的產(chǎn)能。江西青龍高科幾年前也已建成年產(chǎn)1.8萬(wàn)噸精煉茶油生產(chǎn)線。這兩家企業(yè)的精煉茶油產(chǎn)能，分別為新大地公司現(xiàn)有產(chǎn)能的28倍、12倍。2024/6/1021銷售對(duì)象造假厲害2024/6/1022審計(jì)？2024/6/1023專賣店篇：招股書虛假記載大客戶實(shí)為自買自賣根據(jù)招股說明書披露，梅州市曼陀神露山茶油專賣店（以下簡(jiǎn)稱茶油專賣店）為個(gè)體工商戶，出資人為鄒瓊，公司對(duì)該專賣店的銷售模式是經(jīng)銷。而在最近三年的前十大客戶名單中，上述專賣店的出資人始終是自然人鄒瓊，并且“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。2010年6月2日之前，鄒瓊并非茶油專賣店的“出資人“工商資料顯示，茶油專賣店此前的出資人為黃雙燕，招股書所披露的2009年該店出資人即為鄒瓊實(shí)為虛假記載，刻意隱瞞了該專賣店原為黃雙燕所有的事實(shí)。黃雙燕系黃運(yùn)江的侄女。這至少足以說明與專賣店曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新大地公司此前與該專賣店之間的巨額交易實(shí)為關(guān)聯(lián)交易。2024/6/1024法人客戶篇：志聯(lián)實(shí)業(yè)竟為關(guān)聯(lián)方

"馬家軍”躋身大客戶名單志聯(lián)實(shí)業(yè)注冊(cè)地竟為在建樓盤，馬揚(yáng)輝出任志聯(lián)實(shí)業(yè)法人代表。出資人為黃嫻嫻、馬揚(yáng)輝。維順農(nóng)工貿(mào)的法人代表為馬紹橋，出資人為馬紹橋和馬揚(yáng)增。康之基農(nóng)業(yè)的法人代表為馬維任，出資人為馬維任和馬紹橋。梅州市泓拓建材有限公司法人代表亦為馬揚(yáng)增。錯(cuò)綜復(fù)雜的人員交織背后，這些“馬家軍”與黃運(yùn)江之間是否存在其他關(guān)聯(lián)？如果一家公司的銷售集中于狹小的市場(chǎng)，而主要客戶之間都有圈子或血緣的聯(lián)系，那么其獲得的銷售收入和利潤(rùn)是否可信？招股書是否靠得住呢？2024/6/1025專賣店篇：招股書虛假記載大客戶實(shí)為自買自賣巨額關(guān)聯(lián)交易被隱瞞“出資人”鄒瓊：我沒有決策權(quán)黃運(yùn)江家屬：專賣店是公司開的2024/6/1026董秘篇:巧合迭出北京三大客戶牽扯董秘和注會(huì)巧合一：“和風(fēng)大地”注冊(cè)地與董秘實(shí)際控制企業(yè)一致巧合二：“和風(fēng)大地”疑似“和風(fēng)投資”兄弟公司巧合三：“德寶鑫”的多重巧合巧合四：蜀釀酒業(yè)北京公司緊鄰中興新世紀(jì)2024/6/1027個(gè)人客戶篇：頻現(xiàn)個(gè)人大額交易神秘大戶無從尋找在最近三年的前十大客戶名單中，自然人客戶的單一銷售金額少則數(shù)十萬(wàn)元，多則800多萬(wàn)元。其中，最為搶眼的非林昭青莫屬。他不僅是新大地公司2009年第二大客戶，而且在隨后的2010年和2011年均為公司第一大客戶。他在最近3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的銷售金額高達(dá)1474萬(wàn)元，是最近3年新大地公司的第一大客戶。資料顯示，林昭青疑似緊鄰梅州市的汕頭市澄海區(qū)溪南鎮(zhèn)西社的一家名為“廣東粵青農(nóng)副產(chǎn)品貿(mào)易有限公司”，從事茶粕、茶餅銷售企業(yè)的法人代表，但無法查找到該人。2024/6/1028員工篇：人工成本畸低人均創(chuàng)收102萬(wàn)員工年薪平均不足3萬(wàn)新大地屬勞動(dòng)密集型行業(yè)。但公司正式員工卻不足100人，人工成本比例占營(yíng)業(yè)收入的比例非常低。公司2011年收入達(dá)12356萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為3583萬(wàn)元，公司人均創(chuàng)收102萬(wàn)元、創(chuàng)利29.61萬(wàn)元。2011年公司支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為359萬(wàn)元，僅占同期營(yíng)業(yè)收入的2.9%。公司員工人均收入僅2.9萬(wàn)元，和公司豐厚的利潤(rùn)形成極大對(duì)比。你們太能干了吧！2024/6/1029中介機(jī)構(gòu)篇:簽字注會(huì)竟為第三大股東總裁兼職執(zhí)業(yè)涉嫌違法北京市海淀區(qū)政協(xié)官網(wǎng)今年1月初發(fā)布的信息顯示，身為海淀區(qū)第九屆政協(xié)委員的趙合宇，委員號(hào)為250號(hào)。作為經(jīng)濟(jì)界的代表，他的職務(wù)為大昂集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大昂集團(tuán)）總裁、中興新世紀(jì)董事長(zhǎng)。趙合宇既是新大地公司招股書的簽字注會(huì)，同時(shí)又是新大地公司第三大股東公司的總裁，新大地公司如果成功IPO，第三大股東是最大的受益者之一，將獲得數(shù)千萬(wàn)元乃至上億元的財(cái)富，中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人有如此緊密的利益關(guān)系，是否構(gòu)成利益沖突，影響其審計(jì)的公正性？此外，新大地公司招股書隱瞞了趙合宇是大昂集團(tuán)總裁這一重要關(guān)聯(lián)關(guān)系。2024/6/1030造假的護(hù)航者

驗(yàn)資簽字注會(huì)“趙合宇”為大股東大昂集團(tuán)總裁；大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)把控不嚴(yán)。關(guān)聯(lián)方核查不深入；新大地包裝上市保薦機(jī)構(gòu)南京證券驗(yàn)資、審計(jì)立信和大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所法律大成律師事務(wù)所未做到盡職、勤勉；粉飾招股書，包裝企業(yè)上市。2024/6/1031審計(jì)失敗關(guān)鍵原因

審計(jì)的混亂與不合法

外部審計(jì)不獨(dú)立

驗(yàn)資掛牌其他事務(wù)所2024/6/1032外部審計(jì)不獨(dú)立海淀區(qū)第九屆政協(xié)委員中興新世紀(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師大昂集團(tuán)總裁，新大地第三大股東趙合宇趙合宇作為注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查新大地的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，這已涉嫌違反《會(huì)計(jì)法》禁止兼職執(zhí)業(yè)和持股等相關(guān)條款的規(guī)定。2024/6/1033驗(yàn)資掛牌其他事務(wù)所新大地經(jīng)辦的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不符合規(guī)定，但更令人感到恐懼的是，落款蓋章的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)不是中興新世紀(jì)，而是立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。實(shí)際上，中興新世紀(jì)根本就不具備證券資質(zhì)，而具備證券資質(zhì)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所則是國(guó)內(nèi)證券界的行業(yè)翹楚，去年承辦92個(gè)IPO項(xiàng)目，位居全國(guó)第二?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，新大地公司的IPO，對(duì)2008年1月第四次增資的驗(yàn)資進(jìn)行復(fù)核，同時(shí)對(duì)2008年7月的整體改制進(jìn)行驗(yàn)資，而以上兩項(xiàng)審計(jì)工作中趙合宇均是簽字注會(huì)。其中，2008年1月第四次增資恰恰就是大昂集團(tuán)的入股過程。針對(duì)2008年7月的整體改制，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)注冊(cè)資本、實(shí)收資本進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2008]第80050號(hào)）。2024/6/1034兼職執(zhí)業(yè)涉嫌違反《注會(huì)法》相關(guān)規(guī)定趙合宇涉嫌同時(shí)在中興新世紀(jì)、立信兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，明顯違反《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》第二十二條（五）的明確規(guī)定——注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得同時(shí)在兩個(gè)或者兩個(gè)以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)?！吨腥A人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》第二十二條（一）明確規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得在執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)期間，在法律