股權(quán)激勵及員工持股計劃

股權(quán)激勵及員工持股計劃業(yè)務介紹

發(fā)行人業(yè)務部王子豪2024年4月ChinaSecuritiesDepositoryandClearingCorporationLimited目錄2一、股權(quán)激勵基本概念方案制定業(yè)務類型二、員工持股計劃基本概念方案制定業(yè)務類型三、常見問題PART1股權(quán)激勵31.1基本概念股權(quán)激勵是公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。41.2激勵方案5激勵方案激勵對象股票來源激勵價格授予數(shù)量重要時間1.2激勵方案-激勵對象612公司董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員（經(jīng)法定程序認定的核心員工）等。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工（擔任董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的）。3獨立董事和監(jiān)事不允許作為激勵對象。4最近12個月被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選、采取市場禁入的；被證券交易所認定為不適當人選；《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員情形的，不允許作為激勵對象。1.2激勵方案-股票來源向激勵對象增發(fā)股票通過向激勵對象定向增發(fā)的方式來授予本公司股票。回購本公司股票通過在二級市場回購股票并過戶授予給激勵對象。股東自愿贈與

股東自愿贈與作為股票來源；

股東自愿贈與的股票應當為其所持無權(quán)利限制的無限售條件的流通股。法律、行政法規(guī)允許的其他方式需向我公司申請開立回購專用證券賬戶，用于在二級市場通過競價、要約等方式購買股票，具體流程和開戶材料請參閱《中國證券登記結(jié)算有限責任公司特殊機構(gòu)及產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務指南》。71.2激勵方案-激勵價格公司實施股權(quán)激勵，應當合理確定限制性股票授予價格或股票期權(quán)行權(quán)價格，并在股權(quán)激勵計劃草案中對定價依據(jù)和定價方式進行說明；不得低于股票票面金額；限制性股票授予價格原則上不得低于市場參考價的50%，股票期權(quán)行權(quán)價格原則上不得低于市場參考價；限制性股票授予價格低于市場參考價的50%，或股票期權(quán)行權(quán)價格低于市場參考價的，應當聘請獨立財務顧問對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見；市場參考價=股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或120個交易日股票交易均價孰高者。交易均價按股票交易總額除以股票交易總量計算，且不包含大宗交易。81.2股權(quán)激勵-授予數(shù)量9總額控制公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的百分之三十。個人比例經(jīng)股東大會特別決議批準(出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上)，單個激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的百分之一。預留比例設置預留權(quán)益的，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之二十。101.2激勵方案-重要時間股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年；分期解限/行權(quán)的，激勵對象獲授權(quán)益與首次行使權(quán)益的間隔不少于12個月；每期時限不得少于12個月，各期行使權(quán)益的比例不得超過激勵對象獲授總額的50%；設置預留權(quán)益的，應當在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效；股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，應當在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。111.2激勵方案-總覽激勵方案應當包括股權(quán)激勵的目的；擬授出的權(quán)益數(shù)量；激勵對象獲授權(quán)益數(shù)量及比例；股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排；限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法；激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件；公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序；121.2激勵方案-總覽7.調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序；8.股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應當計提費用及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響；9.股權(quán)激勵計劃的變更、終止；10.公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行；公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制；11.公司與激勵對象的其他權(quán)利義務。1.2激勵方式對比-定義13限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受限制的本公司股票發(fā)行人向中國結(jié)算申請將限制性股票直接登記在激勵對象的證券賬戶下股本結(jié)構(gòu)表中登記的股份為股權(quán)激勵限售股（股份性質(zhì)02）激勵對象進入股東名冊期權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一段期限內(nèi)以預先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利發(fā)行人向中國結(jié)算申請將股票期權(quán)直接登記在激勵對象的證券賬戶下激勵對象可以選擇不行使這個權(quán)利激勵對象行權(quán)前對于股本總量不產(chǎn)生影響限制性股票期權(quán)1.2激勵方式對比14限制性股票股票期權(quán)定義激勵對象獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票公司賦予激勵對象的在未來一段期限內(nèi)以預先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利影響授予后使股本發(fā)生變動激勵對象行權(quán)后股本發(fā)生變動認購款繳納時間授予時行權(quán)時權(quán)利與義務有對稱的權(quán)利與義務有權(quán)利無義務，可以放棄收益獲取利益來自當前（折扣買入）和未來利益主要來自未來股本結(jié)構(gòu)影響授予時對股東可能存在直接的攤薄效應（新增股份作來源）在授予時不會對公司股本結(jié)構(gòu)造成影響，行權(quán)時可能攤?。ㄐ略龉煞葑鱽碓矗┘顚ο箫L險授予后有鎖定期，股價下跌激勵對象可能出現(xiàn)虧損激勵對象行權(quán)前不存在風險（若股價下跌不行權(quán)）1.2激勵方式對比15限制性股票的方式實施股權(quán)激勵激勵對象有對等的權(quán)利義務。而期權(quán)更多的是給激勵對象的一種權(quán)利。1.3規(guī)則總覽-掛牌公司16法律法規(guī)《公司法》《證券法》證監(jiān)會規(guī)章《非上市公眾公司監(jiān)督指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算規(guī)則《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股權(quán)激勵和員工持股計劃業(yè)務辦理指南》《中國結(jié)算北京分公司股權(quán)激勵及員工持股計劃業(yè)務指南》1.3

規(guī)則總覽-上市公司17法律法規(guī)《公司法》《證券法》證監(jiān)會規(guī)章《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《關(guān)于上市公司員工持股計劃試點的指導意見》北交所、中國結(jié)算業(yè)務規(guī)則《北京證券交易所股票上市規(guī)則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第3號—股權(quán)激勵和員工持股計劃》《中國結(jié)算北京分公司股權(quán)激勵及員工持股計劃業(yè)務指南》3.1業(yè)務類型18股權(quán)激勵期權(quán)授予注銷行權(quán)數(shù)量及價格調(diào)整限制性股票授予回購注銷解除限售193.1業(yè)務類型-期權(quán)授予向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)并付款完成期權(quán)授予登記申請材料：申請書；經(jīng)披露的期權(quán)授予公告；明細數(shù)據(jù)表。注意事項：提前確認股東的深A證券賬戶已添加北京市場標識；注意期權(quán)起止日期的填寫（例：股權(quán)激勵計劃有效期5年，期權(quán)授予日定為2024-04-22，到期日填寫2029-04-22即可，到期日無需為交易日）。業(yè)務流程：203.2業(yè)務類型-期權(quán)行權(quán)向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)并付款完成行權(quán)登記申請材料：申請書；經(jīng)披露的期權(quán)行權(quán)公告；明細數(shù)據(jù)表；以股東自愿贈與股票為行權(quán)股票來源的，應提交出讓股東自愿贈與股票的書面承諾（內(nèi)容應體現(xiàn)本人充分知曉并同意將股票贈與發(fā)行人實施股權(quán)激勵計劃，相關(guān)贈與合同已生效。本人授權(quán)發(fā)行人辦理本次股權(quán)激勵計劃涉及的相關(guān)業(yè)務）；

擬過戶股票需相關(guān)行政主管部門審批或備案的，應提供相關(guān)文件原件及復印件以發(fā)行方式。注意事項：為發(fā)行股票為行權(quán)股票來源的，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司和北交所的相關(guān)規(guī)則，完成上述環(huán)節(jié)后需要提前披露期權(quán)行權(quán)結(jié)果公告，披露后需要立即提交給我公司，我公司根據(jù)公告中的可轉(zhuǎn)讓日錄入行權(quán)股票的生效日期；注意提交行權(quán)對應股票的注銷明細數(shù)據(jù)。

業(yè)務流程：注銷原因：激勵對象離職；公司業(yè)績、激勵對象績效考核未達標等計劃規(guī)事項；股權(quán)激勵計劃終止；期權(quán)逾期未行權(quán)。213.3業(yè)務類型-期權(quán)注銷向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)完成期權(quán)注銷登記申請材料：申請書；經(jīng)披露的期權(quán)擬注銷公告；明細數(shù)據(jù)表。業(yè)務流程：223.4業(yè)務類型-期權(quán)數(shù)量及價格調(diào)整向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后通過登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)并付款完成行權(quán)登記調(diào)整原因：公司分紅等情形導致股票發(fā)生除權(quán)除息；股權(quán)激勵計劃的變更與調(diào)整。申請材料：申請書；經(jīng)披露的期權(quán)調(diào)整公告。業(yè)務流程3.5限制性股票授予業(yè)務流程：23申請材料：申請書；經(jīng)披露的期權(quán)行權(quán)公告；明細數(shù)據(jù)表；以股東自愿贈與股票為授予股票來源的，應提交出讓股東自愿贈與股票的書面承諾（內(nèi)容應體現(xiàn)本人充分知曉并同意將股票贈與發(fā)行人實施股權(quán)激勵計劃，相關(guān)贈與合同已生效。本人授權(quán)發(fā)行人辦理本次股權(quán)激勵計劃涉及的相關(guān)業(yè)務）；擬過戶股票需相關(guān)行政主管部門審批或備案的，應提供相關(guān)文件原件及復印件。

向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后通過登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)并付款完成限制性股票授予登記3.6限制性股票解除限售24向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)披露并提交限制性股票解除限售公告完成解除限售登記業(yè)務流程：申請材料：申請書；經(jīng)披露的限制性股票可解除限售公告；明細數(shù)據(jù)表；注意事項：與非股權(quán)激勵股票的解除限售區(qū)分；董事、高級管理人員所持股份還應遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及北交所或全國股轉(zhuǎn)公司對相關(guān)股票的限售規(guī)定。3.7

限制性股票回購注銷業(yè)務流程：25注銷原因：激勵對象離職；公司業(yè)績、激勵對象績效考核未達標等計劃規(guī)事項；股權(quán)激勵計劃終止；逾期未解除限售。申請材料：申請書；經(jīng)披露的限制性股票擬注銷公告；明細數(shù)據(jù)表。注意事項：提前開立回購專用證券賬戶。；向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)并付款完成限制性股票授予登記PART2員工持股計劃262.1基本概念公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。272.2員工持股計劃方案28方案規(guī)模時間模式對象來源2.2員工持股計劃方案-來源及參與對象股票來源向特定對象發(fā)行回購本公司股票股東自愿贈與二級市場購買（員工持股計劃特有，通過做市、集合競價、連續(xù)競價、大宗交易、特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式購買股票作為員工持股計劃股票來源的）法律法規(guī)允許的其他方式參與對象公司全體員工（包括管理層、范圍比股權(quán)激勵大）292.2員工持股計劃方案-管理模式委托管理型委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理，并與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議自行管理型明確持股計劃的管理方，制定相應管理規(guī)則，切實維護持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生其他股東與持有人之間潛在的利益沖突參加對象應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利對于北交所上市公司，員工持股計劃管理機構(gòu)應當以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶，具體流程和開戶材料請參閱《中國證券登記結(jié)算有限責任公司特殊機構(gòu)及產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務指南》。

302.2員工持股計劃方案-重要時間及授予規(guī)模31重要時間每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月；委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理的，持股期限應在12個月以上。授予規(guī)模全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%；單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。2.2員工持股計劃方案-總覽32參加對象及確定標準、資金與股票來源；存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；公司融資時員工持股計劃的參與方式;變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股份權(quán)益的處置辦法；持有人代表或機構(gòu)的選任程序；管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；期滿后員工所持有股份的處置辦法；其他重要事項。2.2員工持股計劃-規(guī)則總覽33掛牌公司上市公司法律法規(guī)《公司法》《證券法》《公司法》《證券法》部門規(guī)章《非上市公眾公司監(jiān)督指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》業(yè)務規(guī)則《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股權(quán)激勵和員工持股計劃業(yè)務辦理指南》《中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司股權(quán)激勵及員工持股計劃業(yè)務指南》《北京證券交易所股票上市規(guī)則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第3號—股權(quán)激勵和員工持股計劃》《中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司股權(quán)激勵及員工持股計劃業(yè)務指南》3.業(yè)務類型34員工持股計劃員工持股計劃設立的登記回購與贈予方式發(fā)行方式3.1業(yè)務類型-回購與贈予方式向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請材料確認明細數(shù)據(jù)并付款完成員工持股計劃的登記35業(yè)務流程：申請材料：申請書；經(jīng)披露的員工持股計劃方案公告；明細數(shù)據(jù)表；以股東自愿贈與股票為行權(quán)股票來源的，應提交出讓股東自愿贈與股票的書面承諾（內(nèi)容應體現(xiàn)本人充分知曉并同意將股票贈與發(fā)行人實施股權(quán)激勵計劃，相關(guān)贈與合同已生效。本人授權(quán)發(fā)行人辦理本次股權(quán)激勵計劃涉及的相關(guān)業(yè)務）；擬過戶股票需相關(guān)行政主管部門審批或備案的，應提供相關(guān)文件原件及復印件。3.2業(yè)務類型-發(fā)行方式向北交所或全國股轉(zhuǎn)公司申請收到確認文件后登錄北京市場發(fā)行人服務提交業(yè)務申請確認明細數(shù)據(jù)并付款確定新增股份可轉(zhuǎn)讓日完成員工持股計劃的登記36業(yè)務流程（按照向特定對象發(fā)行股票登記的業(yè)務流程辦理）：申請材料：中國證監(jiān)會同意注冊的決定(如需，北交所上市公司、定向發(fā)行后股東累計超過200人的掛牌公司）；符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所出具的關(guān)于發(fā)行人全部募集資金到位的驗資報告。

PART3常見問題373.1收費標準以發(fā)行股票為來源的方式證券登記費

按所登記的股本面值的0.1‰收取

以回購、贈與為股票來源的方式非交易過戶費：按股份過戶面值的1‰收取，最高10萬元(雙向收取)。

印花稅（代收稅費）：成交金額的1‰向出讓方收取，減半征收。

另根據(jù)《印花稅法》的規(guī)定證券交易無轉(zhuǎn)讓價格的，按照辦理過戶登記手續(xù)時該證券前一個交易日收盤價計算確定計稅依據(jù)；無收盤價的，按照證券面值計算確定計稅依據(jù)期權(quán)授予股票期權(quán)存續(xù)時間(月)×發(fā)行份額數(shù)(千萬)×1000(元/月千萬份)。其中:股票期權(quán)存續(xù)時間按月份計算，不足一個月的按照一個月計。不同存續(xù)期、不同發(fā)行份額應分別計算，總金額超過20萬元的，按20萬元計收。

38制度銜接39

例1：A公司本次以股東贈與股票為來源，向員工持股計劃過戶股票5,000,000股，該公司無前一日收盤價，股票面值為1元/股，請問本次業(yè)務辦理需要繳納的費用是多少？非交易過戶手續(xù)費（按股份過戶面值的1‰收取）：

5,000,000*1‰=5000

5000*2=10000印花稅（成交金額的1‰向出讓方收取，減半征收）：成交金額=5,000,000