IPO知識培訓(xùn)課件

第一部分:IPO基本知識學(xué)習(xí)公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)主講人：王文新公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)總體計劃第一部分：IPO基本知識第二部分：企業(yè)改制上市第三部分：中資企業(yè)海外上市第四部分：上市輔導(dǎo)第五部分：案例分析

2008年3月14日公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)計劃提綱2008年3月14日公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)計劃提綱2008年3月14日公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)計劃提綱第三部分：中資企業(yè)海外上市(具體內(nèi)容待定)第四部分：上市輔導(dǎo)(包括擬上市企業(yè)啟動主板上市前的先期準(zhǔn)備工作及對內(nèi)部控制的要求等，具體內(nèi)容待定)第五部分：案例分析(被否企業(yè)案例)2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2008年3月14日第一部分：IPO基本知識國內(nèi)資本市場期貨市場債券市場股票市場1．1何為多層次的國內(nèi)資本市場介？2008年3月14日第一部分：IPO基本知識公開發(fā)行上市的利弊歸納如下持續(xù)發(fā)展對公司的好處財富增值對創(chuàng)始人的好處財富和幸福生活對員工的好處信息公開不足之處1．2公開發(fā)行上市對企業(yè)有什么好處？2008年3月14日第一部分：IPO基本知識第一步第二步第三步第四步第五步改制和設(shè)立保薦人輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，并向證監(jiān)會保薦公開發(fā)行并上市2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2008年3月14日第一部分：IPO基本知識保薦機(jī)構(gòu)11、對發(fā)行人輔導(dǎo)2、負(fù)責(zé)證券主承銷3、對募集文件核查4、向證監(jiān)會出具保薦意見5、上市后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露義務(wù)等。21、擔(dān)任法律顧問2、對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。律師3由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)。該會計師事務(wù)所對企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預(yù)測等，同時也為其提供財務(wù)咨詢和會計服務(wù)會計師4由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估具有嚴(yán)格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和出具評估報告。資產(chǎn)評估師2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2008年3月14日保薦制第一部分：IPO基本知識審批制核準(zhǔn)制注冊制1．7目前的發(fā)行審核制度具有哪些特點(diǎn)？——制度的演變額度制指標(biāo)制通道制1993-19951996-20001993年50億1995年55億共105億股200多家發(fā)行籌資400多億“總量控制、限報家數(shù)”96年150億,97年300億共450億股700多家發(fā)行籌資4000多億2008年3月14日第一部分：IPO基本知識1．7目前的發(fā)行審核制度具有哪些特點(diǎn)？1.何為注冊制2.何為核準(zhǔn)制3.核準(zhǔn)制的主要特點(diǎn):2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2。IPO實質(zhì)要求2．1主體資格2．2規(guī)范運(yùn)行2．3財務(wù)與會計2．4股本結(jié)構(gòu)2．5同業(yè)競爭2．6關(guān)聯(lián)交易2．7獨(dú)立性2．8募集資金2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2．3財務(wù)與會計1、資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；2、內(nèi)部控制有效，并由CPA出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；3、會計基礎(chǔ)規(guī)范,財務(wù)報表的編制符合規(guī)定,并由CPA出具了無保留意見的審計報告。4、編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；……5、應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；6、應(yīng)當(dāng)符合下列條件：……7、依法納稅。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；8、不存在重大償債風(fēng)險及影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；9、申報文件中不得有下列情形：……2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2．4股本結(jié)構(gòu)

股份公司的股本結(jié)構(gòu)，需考慮如下因素：1、發(fā)起人人數(shù)及其住所、國有股及其管理、外資股及其比例等；2、凈資產(chǎn)及其折股比例；3、主發(fā)起人的控股地位（絕對或相對控股）；4、股份公司計劃募集的資金數(shù)額；5、發(fā)起人擬投入股份公司資產(chǎn)的盈利能力及利潤全面攤薄后的情況；6、股份公司將來在二級市場的發(fā)展及增資配股等情況；7、向社會公眾發(fā)行的股份為公司股份總數(shù)25%以上；股本總額若超過人民幣4億元的，則向社會公眾發(fā)行的股份的比例為10%以上。2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2．5同業(yè)競爭

1、同業(yè)競爭的定義同業(yè)競爭是指股份公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。股份公司應(yīng)避免主營業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭。股份公司非主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的，應(yīng)制定具體解決的措施。2、解決同業(yè)競爭的方法對股份公司是否存在同業(yè)競爭，可以從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對股份公司及其股東的客觀影響。對存在同業(yè)競爭的，股份公司在提出發(fā)行上市申請前應(yīng)采?。ǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：……2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2．7獨(dú)立性

股份公司應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，即人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)五個方面獨(dú)立，做到“五分開”

1、股份公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整2、股份公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立3、股份公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨(dú)立4、股份公司應(yīng)做到財務(wù)獨(dú)立5、股份公司應(yīng)業(yè)務(wù)獨(dú)立（產(chǎn)、供、銷獨(dú)立）2008年3月14日第一部分：IPO基本知識2008年3月14日第一部分：IPO基本知識3。發(fā)行上市流程上市流程圖2008年3月14日第一部分：IPO基本知識4。申請文件介紹

4．1企業(yè)制作申請文件需要哪些準(zhǔn)備工作？4．2申請文件