(完整版)小公司章程范本完整版

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為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東協(xié)商，特制訂本章程。

一、公司名稱和住所

公司名稱：____________________有限公司

公司住所：________________

二、公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍：建筑工程施工、公路工程施工、水利水電工程施工、電力工程施工、市政公用工程施工、機(jī)電工程施工總承包、地基基礎(chǔ)工程、消防設(shè)施工程、防水防腐保溫工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、建筑裝飾裝修工程、建筑機(jī)電安裝工程、建筑幕墻工程、城市及道路照明工程、環(huán)保工程專業(yè)承包;建筑勞務(wù)分包。(憑企業(yè)資質(zhì)經(jīng)營)。

三、公司注冊(cè)資本

1、公司的注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_________________萬圓整。

2、注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

四、股東的名稱和姓名

股東A、股東B

五、股東的權(quán)利和義務(wù)

股東的權(quán)利：

(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

(2)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

(3)股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

(4)有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)。

(5)公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

(6)有權(quán)依法取得出資證明書。

(7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

2、股東的義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。;

(3)在公司辦理等級(jí)注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

(4)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

六、股東的出資方式和出資額

公司股東

姓名證件號(hào)碼認(rèn)繳持股比例承諾繳足

期限備注

出資額出資方式時(shí)間

股東B______________元貨幣_(tái)_________%

股東A_____________元貨幣_(tái)_________%

1、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司成立日期;

(3)公司注冊(cè)資本;

(4)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;出資證明書由公司蓋章。

七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱，住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)

八、公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

(一)股東會(huì)

1、本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)有全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃書;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(12)修改公司章程。

3、股東會(huì)的議事規(guī)則

(1)股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;

(2)股東會(huì)會(huì)議分為定期和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議在每半年召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可以提出召開臨時(shí)會(huì)議，股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持

(3)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

(4)股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

(5)公司可以修改章程，修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

(6)召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所以事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

(2)執(zhí)行董事

1、執(zhí)行董事一人，有股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為法定代表人。

2、執(zhí)行董事任期______年(每屆任期不得超過______年)，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

3、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議;

(3)制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(4)制定公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(5)制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(7)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理機(jī)器報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度。

4、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘(執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理時(shí)，由股東會(huì)決定)。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請(qǐng)聘任或者解除公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(8)公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

(三)監(jiān)事

1.本公司設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生：執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事的任期每屆______年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

3、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財(cái)務(wù);

(2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4、監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議

(四)有下列情形質(zhì)之一的，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五______年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾______年;

3.擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾______年;

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之______日起未______年;

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

6、國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

(五)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

1、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立存儲(chǔ)。

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

3、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

九、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表

(2)損益表

(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表

(4)財(cái)務(wù)情況說明書

(5)利潤(rùn)分配表

3、公司應(yīng)當(dāng)把財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及時(shí)送交各股東，供股東查閱。

4、公司分配當(dāng)______年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公移金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之五十以上?？刹辉偬崛　?/p>

法定公積金不足以彌補(bǔ)上一______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)______年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，本公司按照股東的出資比例分配。

股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公程金、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定的利潤(rùn)退還公司。

5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公

資本。

6、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

7、公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外。不得另設(shè)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不尋以個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

十、公司的解散事由與清算辦法

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)股東決議解散，由三分之二表決權(quán)的股東決定;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法完依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

4、清算辦法，公司解散時(shí)。應(yīng)按《公司法》第184條規(guī)定成立清算組織，對(duì)公司債務(wù)進(jìn)行清算，清算組織在清算期間形式下列職權(quán)：

(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;