公司法歷年真題及答案

自考公司法試題目錄

全國(guó)2012年1月自學(xué)考試公司法試題

全國(guó)2011年10月自學(xué)考試公司法試題（含答案）

全國(guó)2011年1月自學(xué)考試公司法試題（含答案）

全國(guó)2010年10月自學(xué)考試公司法試卷（含答案）

全國(guó)2010年1月自考公司法試題（含答案）

全國(guó)2009年10月自學(xué)考試公司法試題（含答案）

全國(guó)2009年1月自考公司法試題（含答案）

全國(guó)2008年10月自考公司法試題（含答案）

全國(guó)2008年1月高等教育自學(xué)考試（含答案）

全國(guó)2007年10月高等教育自學(xué)考試（含答案）

全國(guó)2007年1月高等教育自學(xué)考試

全國(guó)2006年10月高等教育自學(xué)考試（含答案）

全國(guó)2006年1月高等教育自學(xué)考試

全國(guó)2005年10月高等教育自學(xué)考試（含答案）

全國(guó)2005年1月高等教育自學(xué)考試

全國(guó)2004年10月高等教育自學(xué)考試

全國(guó)2003年10月高等教育自學(xué)考試

全國(guó)2002年10月高等教育自學(xué)考試

全國(guó)2001年10月高等教育自學(xué)考試（含答案）

全國(guó)2012年1月自學(xué)考試公司法試題

1

程代碼：00227

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有

一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。

1.按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應(yīng)當(dāng)用于（）

A.彌補(bǔ)公司虧損B.董事會(huì)決定的用途

C.監(jiān)事會(huì)同意的用途D.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途

2.公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。下列關(guān)于公司擔(dān)保決定權(quán)的表述

正確的是（）

A.公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

B.公司經(jīng)理可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

C.公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D.公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

3.依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)由（）

A.股東會(huì)選舉產(chǎn)生B.董事會(huì)選舉產(chǎn)生

C.職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生D.公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生

4.按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于一人公司的表述，正確的是（）

A.一人公司是典型的人合公司

B.一人公司可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司

C.一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人

D.一人公司股東必須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

5.關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序，下列說(shuō)法中正確的是（）

2

A.董事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議

B.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

C.若董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托任一股東代為出席

D.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

6.大豐公司被法院宣告破產(chǎn)，下列不屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（）

A.債權(quán)人英杰公司因參加破產(chǎn)程序而花費(fèi)掉的1萬(wàn)元律師費(fèi)

B.在破產(chǎn)宣告時(shí)，大豐公司欠浦發(fā)公司尚未到期貨款5萬(wàn)元

C.大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬(wàn)元

D.大豐公司拖欠的當(dāng)?shù)囟悇?wù)局稅款5萬(wàn)元

7.1892年，世界上第一部《有限責(zé)任公司法》誕生在（）

A.美國(guó)B.英國(guó)

C.法國(guó)D,德國(guó)

8.甲股份有限公司與乙有限責(zé)任公司準(zhǔn)備實(shí)施合并。下列說(shuō)法中正確的是（）

A.有限公司不能與股份公司合并

B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司

C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司

9.1860年，美國(guó)基本上不再存在特許設(shè)立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并申請(qǐng)登記就

可以了。這種新的設(shè)立原則被稱為（）

A.自由設(shè)立原則B.特許設(shè)立原則

。準(zhǔn)則設(shè)立原則D.核準(zhǔn)設(shè)立原則

10.關(guān)于股份（股票）的發(fā)行，下列說(shuō)法中正確的是（）

3

A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)售

B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以相同，也可以不相同

C,股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額

D.經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額

11.下列屬于股份有限公司經(jīng)理職權(quán)的是（）

A.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

B.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

12.關(guān)于中外合資有限公司的董事會(huì)，下列說(shuō)法中正確的是（）

A.董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

B.董事會(huì)成員人數(shù)不得少于5人

C.董事長(zhǎng)必須由中方合營(yíng)者擔(dān)任

D.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由2/3以上的董事出席方能舉行

13.公司減資，是指依法減少公司的（）

A,資產(chǎn)總量B,實(shí)繳資本

C.注冊(cè)資本D.凈資產(chǎn)

14.我國(guó)《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認(rèn)繳公司注冊(cè)資本。這

種資本制度屬于（）

A,授權(quán)資本制B.法定資本制

C.折中資本制D,靈活資本制

15.關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，下列表述中正確的是（）

4

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式可以是股份有限公司

B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不適用《公司法》

D.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者不包括外國(guó)的自然人

16.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了東興化工有限責(zé)任公司?，F(xiàn)甲打算請(qǐng)求公司收購(gòu)其股份。

甲咨詢了律師。律師說(shuō)，有下列情形之一的，股東就可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

其中律師說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）

A.對(duì)公司減資決議投反對(duì)票的股東

B.對(duì)公司合并決議投反對(duì)票的股東

C.對(duì)公司分立決議投反對(duì)票的股東

D.對(duì)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對(duì)票的股東

17.當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失、通過(guò)其他途徑不

能解決時(shí)，有權(quán)行使司法解散請(qǐng)求權(quán)的主體是（）

A.公司

B,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東

C.2/3以上的董事

D.全體監(jiān)事

18.股份有限公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。若董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)

時(shí)，董事會(huì)會(huì)議（）

5

A.不能召開(kāi)

B.由副董事長(zhǎng)召集和主持

C.由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持

D.由代表〃10以上表決權(quán)的股東召集和主持

19.甲、乙、丙、丁、戊五人擬發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，五個(gè)

發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的出資總額應(yīng)不少于人民幣（）

A.35萬(wàn)元B.100萬(wàn)元

C.350萬(wàn)元D.500萬(wàn)元

20.下列選項(xiàng)中，不屬于股份公司股東大會(huì)職權(quán)范圍的是（）

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案B.對(duì)公司發(fā)行債券作出決議

C.決定董事的報(bào)酬D.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有

兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。

21.在我國(guó)，破產(chǎn)制度適用于（）

A,民辦非企業(yè)B.合伙企業(yè)

C.有限責(zé)任公司D.股份有限公司

E,中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

22.關(guān)于公司利潤(rùn)分配，下列表述正確的有（）

A.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東認(rèn)繳的出資比例分取紅利

B.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利

C.除章程另有規(guī)定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利

6

D.公司只能以貨幣形式向股東分紅

E.公司只有在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤(rùn)

23.下列選項(xiàng)中，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)有

0

A.公司合并、分立B.公司解散

。修改公司章程D.增加或者減少注冊(cè)資本

E.發(fā)行公司債券

24.公司獨(dú)立性的含義是指（）

A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位

B.公司具有獨(dú)立于股東的法律人格

C.公司法定代表人的行為就是公司的行為

D.公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

E.公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任

25.甲、乙兩公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，下列是他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的行為，

其中違法的行為有（）

A.其認(rèn)股書(shū)上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購(gòu)股份就不得撤回

B,與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說(shuō)明書(shū)上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂

D.在招股說(shuō)明書(shū)上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)

E.在招股說(shuō)明書(shū)上告知：公司首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定

26.我國(guó)公司法規(guī)定的公司解散原因有（）

7

A.公司新設(shè)合并B.公司被依法責(zé)令關(guān)閉

C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿D.公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損

E.公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

27.下列選項(xiàng)中，股份公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形有（）

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

D.三分之一以上董事提議時(shí)

E.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

28,下列關(guān)于我國(guó)股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有（）

A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)

B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)

C,股東派生訴權(quán)，對(duì)有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對(duì)股份公司股東來(lái)說(shuō)則是一種少數(shù)股東

權(quán)

D,股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.破產(chǎn)界限

30.公司設(shè)立

31.上市公司

8

32.破產(chǎn)管理人

33.公司法

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.簡(jiǎn)述建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義。

35.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

36.董事在哪些情形下需對(duì)公司承擔(dān)民事責(zé)任？

37.簡(jiǎn)述我國(guó)立法對(duì)合資有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39.甲、乙、丙三個(gè)發(fā)起人設(shè)立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營(yíng)多年后，甲打算將其持有的30%

的股份轉(zhuǎn)讓給第三人丁。甲將轉(zhuǎn)讓股份的具體情況書(shū)面告知乙丙。乙表示同意轉(zhuǎn)讓，丙表示反對(duì)

轉(zhuǎn)讓。事后甲認(rèn)為其本人與乙都同意轉(zhuǎn)讓，所以已經(jīng)符合法定的過(guò)半數(shù)通過(guò)的條件，遂要求公司協(xié)

助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。

公司的理由是：第一、甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人應(yīng)當(dāng)召開(kāi)公司股東會(huì)進(jìn)行表決，但事實(shí)上甲只是采用

書(shū)面通知的方式進(jìn)行；第二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，需要股東過(guò)半數(shù)通過(guò)，但

9

這半數(shù)不應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)讓者本人；第三、股份轉(zhuǎn)讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會(huì)表決

通過(guò)，但事實(shí)上公司還未就公司章程修改召開(kāi)過(guò)股東會(huì)。問(wèn)題如下：

（1）公司所說(shuō)的三條理由是否成立？為什么？

（2）你認(rèn)為本案應(yīng)當(dāng)如何處理？

全國(guó)2011年10月自學(xué)考試公司法試題

課程代碼：00227

-、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有

一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。

1、審議、通過(guò)一人有限責(zé)任公司章程的主體是（）

A.公司職工代表大會(huì)B.董事會(huì)

C.股東D.股東和公司職工代表

2、張、王、趙、吳等四個(gè)發(fā)起人為設(shè)立某股份有限公司分別花費(fèi)了下列各種費(fèi)用，其中依法不屬

于設(shè)立費(fèi)用的是（）

A.發(fā)起人張某受全體發(fā)起人委托，為設(shè)立事務(wù)而租賃房屋發(fā)生的租金

B.發(fā)起人王某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用

C.發(fā)起人趙某為論證公司要開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用

D.發(fā)起人吳某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的

萬(wàn)元賠償金

5

10

3'按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，外國(guó)公司是指（）

A.依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司

B.公司住所地在中國(guó)境外的公司

C.公司控制股東為外國(guó)人的公司

D.公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國(guó)境外的公司

4、破產(chǎn)案件受理后，曾對(duì)破產(chǎn)企業(yè)某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)辦理抵押登記手續(xù)的權(quán)利人，對(duì)該抵押財(cái)產(chǎn)享有（）

A.取回權(quán)B,追回權(quán)

C.別除權(quán)D.抵消權(quán)

5、下列關(guān)于“有限責(zé)任”的解釋，正確的是（）

A.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

B.有限責(zé)任公司股東以其實(shí)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

C.有限責(zé)任公司股東以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

D.有限責(zé)任公司以其注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

6、我國(guó)修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是（）

A.股東會(huì)決議解散B.行政解散

C.司法解散D.公司合并、分立解散

7、導(dǎo)致1720年通過(guò)《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，發(fā)生在（）

A.美國(guó)B.英國(guó)

11

C.法國(guó)D.德國(guó)

8、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中錯(cuò)誤的是（）

A.監(jiān)事會(huì)成員中必須有公司職工代表

B.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)

D.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議

9、下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）

A.行政司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款

B.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的債務(wù)利息

C.破產(chǎn)企業(yè)股東對(duì)股票的權(quán)利

D.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用

10、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的，屬于（）

A.發(fā)起設(shè)立B,漸次設(shè)立

C.復(fù)雜設(shè)立D,募集設(shè)立

11'關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人，下列說(shuō)法中正確的是（）

A.發(fā)起人在公司成立后經(jīng)股東大會(huì)同意轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|

B.發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下

C.過(guò)半數(shù)的發(fā)起人應(yīng)具有中國(guó)國(guó)籍

D.發(fā)起人只能是自然人

12、當(dāng)發(fā)生公司發(fā)行的股份未繳足的情形時(shí)，依法負(fù)有連帶認(rèn)繳責(zé)任的主體是（）

A.全體股東B.全體董事

12

C.全體發(fā)起人D.所有認(rèn)股人

13、下列關(guān)于中外合資有限公司合營(yíng)各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯(cuò)誤的是（）

A.合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠

C.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意

D.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效

14、東海一人有限責(zé)任公司成立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。由于公司經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴(yán)重，

現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬(wàn)元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是（）

A.將注冊(cè)資本減為3萬(wàn)元B,將注冊(cè)資本減為6萬(wàn)元

C.將注冊(cè)資本減為8萬(wàn)元D.將注冊(cè)資本減為10萬(wàn)元

15、公司增資的含義是：公司依法增加（）

A.注冊(cè)資本B.凈資產(chǎn)

C.稅后利潤(rùn)D.資產(chǎn)總額

16、某中外合資有限公司章程的下列各項(xiàng)規(guī)定中，正確的是（）

A.合資公司自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立

B.合資公司的法定代表人由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任

C.中方合營(yíng)者可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)、外方合營(yíng)者不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)

D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購(gòu)買

13

17、甲公司經(jīng)股東會(huì)決議派生分立出乙公司。甲、乙雙方商定，原甲公司的債務(wù)雙方各承擔(dān)一

半。分立前甲公司欠丙公司100萬(wàn)元的債務(wù)，丙公司實(shí)現(xiàn)自己債權(quán)的正確方式是

0

A.只能請(qǐng)求甲公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任B.只能請(qǐng)求乙公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任

C.可以請(qǐng)求甲、乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任D.只能請(qǐng)求甲、乙公司承擔(dān)按份責(zé)任

18、下列各類主體中，依法不能取得股東身份的是（）

A.精神病人B.外國(guó)公民

C.未成年人D.財(cái)政局

19、有權(quán)同意國(guó)有獨(dú)資公司董事兼任經(jīng)理的是（）

A.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)B.公司董事會(huì)

C.公司監(jiān)事會(huì)D.公司董事長(zhǎng)

20、某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個(gè)股東，丙持股40%。現(xiàn)丙為了順利離婚，欲將其持有

的公司股權(quán)的一半讓與即將與之離婚的妻子，下列說(shuō)法正確的是（）

A.在任何情況下，甲、乙均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.丙必須就此事書(shū)面通知甲、乙并征求他們的同意

C.在符合轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人丙妻應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

D.未經(jīng)工商變更登記，受讓人丙妻不能取得公司股東資格

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少

14

有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。

21'下列關(guān)于公司設(shè)立程序的陳述，正確的有（）

A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議

B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程

C.設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審批

D.設(shè)立任何公司都必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請(qǐng)被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記

22、在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議的事項(xiàng)有（）

A.選任合資公司總經(jīng)理B.合資公司章程的修改

。合資公司的股份轉(zhuǎn)讓D.合資公司注冊(cè)資本的增加或者減少

E.合資公司的合并、分立

23、甲、乙兩個(gè)自然人準(zhǔn)備設(shè)立一從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，經(jīng)咨詢得到以下的咨詢意見(jiàn)，

其中正確的有（）

A.有限公司最低注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)達(dá)到50萬(wàn)元人民幣

B.公司必須設(shè)立董事會(huì)

C.公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)

D.公司章程中確定的注冊(cè)資本數(shù)必須在公司成立之前全部繳足

E.公司不得向社會(huì)公開(kāi)募集股份

15

24、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有（）

A.侵權(quán)行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)，公司正處在設(shè)立階段

B.侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為

C.侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為

D,被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)

E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件

25、根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有（）

A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票

B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

C.記名股票的權(quán)利完全依附于股票之上

D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救

26、按我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以向人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整的主體有（）

A.債權(quán)人B.債務(wù)人

C.持有一定比例股份的股東D.債務(wù)人企業(yè)的職工代表大會(huì)

E.債務(wù)人的董事會(huì)

27、下列關(guān)于分公司特征的表述，正確的有（）

A.分公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

B.分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)

16

C.設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記

D.分公司企業(yè)所得稅由總公司繳納

E.分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

28、依據(jù)《公司法》，實(shí)行累積投票制的前提有（）

A.股東大會(huì)作出決議B.董事會(huì)認(rèn)為必要

C.監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要D.公司章程作出規(guī)定

E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、有限責(zé)任公司

30、授權(quán)資本制31、中外合資股份有限公司

32、和解

33、公開(kāi)公司

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、簡(jiǎn)述公司派生分立。

35、簡(jiǎn)述股份有限公司股票上市的條件。

36、簡(jiǎn)述破產(chǎn)企業(yè)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的法律責(zé)任。

37、簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、試述股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法定限制。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

17

39、甲、乙、丙、丁四個(gè)發(fā)起人設(shè)立了宏峰電子儀器設(shè)備有限公司。公司注冊(cè)資本為500

萬(wàn)元人民幣。甲持有公司股份40%，乙持有公司股份30%，丙持有公司股份20%，丁持有公

司股份10%。公司經(jīng)營(yíng)四年之后，業(yè)務(wù)并沒(méi)有得到發(fā)展，而且對(duì)外還有300萬(wàn)元的債務(wù)。而

從事相同行業(yè)的鼎盛電子儀器設(shè)備有限公司經(jīng)營(yíng)得當(dāng)，正處在高速發(fā)展階段。鼎盛公司有意合并

宏峰公司。宏峰公司對(duì)于是否接受鼎盛公司合并請(qǐng)求召開(kāi)了公司股東會(huì)。甲、丙出席了股東會(huì)，

乙、丁沒(méi)有參加股東會(huì)。在宏峰公司股東會(huì)上，出席會(huì)議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司

合并。

結(jié)合上述案例，回答下列問(wèn)題：

(1)該份決議是否生效？為什么？

(2)假設(shè)甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過(guò)合并決議，宏峰公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何處理什么？？為

(3)假設(shè)甲、乙、丙都同意合并，并通過(guò)合并決議，但丁不同意合并，并對(duì)合并決議投反對(duì)票。

丁應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自己的權(quán)益？

18

2011年弓高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試

公司法試題答案及評(píng)分參考

（課程代碼00227）

一、單項(xiàng)選擇B5

八C2'D3'A4.C5.A6、C7.B8.C9ABi0、A

15>A16.D17,CIB.D

ILB12.C11.D14、D19、B

二.金項(xiàng)選擇地i

21.BD22.DDE23CE24.BCE25,ABE

AD

26、ABC27,CPE28.

三"名詢解釋

2矢日勺隈責(zé)任公司是指依照法律規(guī)逗的條仲設(shè)立*由不超過(guò)一定人歆的殷東出資蛆底?：每個(gè)股東以其斯認(rèn)墩的出資

額為限對(duì)公岡承妲童任，處司以共資產(chǎn)對(duì)公司

債務(wù)祇擔(dān)責(zé)掛的法人實(shí)休.

弧授權(quán)賈本制匚;饑設(shè)立公團(tuán)叭屋然應(yīng)邃在公國(guó)章程中載明費(fèi)本總以但不必全部發(fā)行完畢，

3循法發(fā)行其中的一部分公司就可劭成立.其余耒發(fā)行都分

賁本可以授權(quán)公町點(diǎn)出會(huì)在公司盛后發(fā)行完畢的■?科資冷制度.’

們?中外名赍就舒有限公司也稱外商投資股份右隈公司，是指俄設(shè)立的，全蘇資石由邯璇K陽(yáng)構(gòu)

岐，股東以其浙認(rèn)瞞的服份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任:公司LA其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司

債務(wù)承拒責(zé)任.境內(nèi)和It外捏磬者共同購(gòu)買井持有公刁16的企業(yè)法人.

32、和解理拒具備攝產(chǎn)原因的債務(wù)人.為避免破產(chǎn)清弟而與債權(quán)人會(huì)漢達(dá)威皿t

步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)謀，該協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后生W星衡呈序。

3靈藝開(kāi)公可，能措以肚定程序公開(kāi)招股、收東人JU曲定限St位股偷可以

在公開(kāi)市場(chǎng)上進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。如”上市公訓(xùn)口

19

四rSI5S@

X、公前IF英稻分財(cái)產(chǎn)St業(yè)香分■出去另或數(shù)個(gè)新的公司?原公司堆如在，即算生分立或稱存婁分立。振生井宜

后.星炸原來(lái)的公謁W申圣存在,但已理不片誅

束前公司*隨著新公可的成立.茸生3中芟*.公可資產(chǎn)-股樂(lè)人數(shù)、甥職機(jī)構(gòu)均可旌世牛變化。在派比分立申.

球處司必須辦理蹩更遹記，新分立的公司必用辦油設(shè)

立賽記。

J舅①殷黑鞋國(guó)等嗓證券監(jiān)皆管^那構(gòu)垓準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行

(M司股本總毓不蟲(chóng)于人民幣三半萬(wàn)元

③公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)鑒J登司酯粉總數(shù)的白分之二十五玫上公司II李總輾超

過(guò)人民幣㈣億元的‘公開(kāi)XtrStS的比例肯百并之十以上

④公制最近三年龍7ft大違迭行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)扭告無(wú)^偎記罪

⑤證券衣昴所規(guī)筑井輕匾*院證券益僭野理機(jī)構(gòu)批堆的其他上隼殺杵

認(rèn)①人業(yè)菱事?監(jiān)事及育I姬霄理人ft違反忠實(shí)文務(wù)、船勉文軌致便所蠱企業(yè)破產(chǎn)的.〃法承粗民事責(zé)任。

j②SBUt現(xiàn)定悄形的人比自鼓產(chǎn)程序射4之日起3年內(nèi)林相fW何於業(yè)的暨■一世事良島綢管理人曲審

③違反確產(chǎn)法規(guī)定的.構(gòu)盛犯鼎的’依出追究剖事貴任。

3人①投資者貴任的有限性

②投資主序的單一性

昭司韁織帆構(gòu)的特銖性

五”卷述題

3次①發(fā)越人持青的本公司收份，自公前皿立之R起一年內(nèi)不帶魏讓

②公司公開(kāi)發(fā)行般^前已發(fā)行的般幽”自公司股2；在吐曩交易所上巾交易之H起一年內(nèi)不得^讓

馳司■積監(jiān)事、高salt理人員應(yīng)當(dāng)向公司申fiUBRffl的本公司的IMMJt變動(dòng)情北?袒怪5W間郵年削:的股

份不得*0過(guò)其所特有本公司股份總蹬的百分之二十

逍；所持本公哥糜的自公司做票上幣交晶之日起一年肉不得轉(zhuǎn)讓。上

逑人員葛隔半年內(nèi).不得轉(zhuǎn)讓其所持百的申公旬股份“撿對(duì)章程可以對(duì)公

司債*k監(jiān)審、高級(jí)甘理人艮轉(zhuǎn)讓其斯持甫的本公司股^作出其他用制性規(guī)定

④上市公可董事?盟機(jī)高級(jí)管事人奧、持府上冊(cè)公可說(shuō)份百分之五以上的膻東.將其血有的謹(jǐn)公旬的腔果夷買

心六個(gè)月內(nèi)丈出.或旅突出后六個(gè)月內(nèi)又買人+由此所得收益歸豉公司朋育.公司董事往凰當(dāng)收回菇所得收益

20

39.①戲盼換波淺有生效乜因?yàn)樵摏Q漢沒(méi)令更謁通過(guò)‘報(bào)搪驗(yàn)石法離隹?公司舍舛

必須經(jīng)代表三分之二以上表決戴的腔東通過(guò)。曲實(shí)除出席卻的代表應(yīng)有

60%表按權(quán)，即沒(méi)有達(dá)鑒J三分之二*

②偎設(shè)育關(guān)曾并的決炊腿夠通過(guò)「宏印公司癥當(dāng)在自作￡合并挾議后通知就牧人’

并在報(bào)步上公告,m可以要求宏摩公司清燎漬務(wù)廉擦供相應(yīng)的擔(dān)

保.如栗京嶂公司在合井后還徨有酒符其債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)由抽盛公司清熔廿

③如黑甲乙丙都同意合并’何丁不同意的，丁應(yīng)當(dāng)衣股東會(huì)有關(guān)合并決議上投反計(jì)乳

以后可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格枚購(gòu)其股權(quán).

全國(guó)2011年1月自學(xué)考試公司法試題

課程代碼：00227

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。

錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。

1.按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設(shè)立公司采取的一般原則是（

21

A.自由主義B.特許主義

C,準(zhǔn)則主義D.核準(zhǔn)主義

2,享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體是（）

A.公司B.全體股東

C.全體董事D.全體職工

3.公司、合伙企業(yè)及獨(dú)資企業(yè)的共同之處是（）

A.具有法人資格B,有兩個(gè)以上的投資人

C.企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任D.屬于以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織

4.下列選項(xiàng)中，公司不.需.要.進(jìn)行清算的情形是（）

???

A.公司因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照而解散B.公司股東會(huì)決議解散

C.公司被吸收合并而解散D.公司破產(chǎn)

5.依我國(guó)法律規(guī)定，下列人員中對(duì)公司有出資義務(wù)的是（）

A.公司發(fā)起人B.公司經(jīng)理

C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.公司董事

6.通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排而能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，是公司的（

A.原始股東B.控股股東

。母公司D.實(shí)際控制人

7.下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是（）

A.請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利B.臨時(shí)提案權(quán)

C.司法解散請(qǐng)求權(quán)D.資產(chǎn)收益權(quán)

8.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問(wèn)題，下列表述正確的是（

22

A.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

B.董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職

C.經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

9.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（）

A.股東會(huì)B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)D.職工代表大會(huì)

10.關(guān)于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是（）

A.合營(yíng)各方的出資必須在公司成立時(shí)一次繳清

B.外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不低于25%

C.公司成立時(shí)，合營(yíng)各方的第一期出資應(yīng)繳納到位

D,以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，不必進(jìn)行評(píng)估作價(jià)

11.關(guān)于股份的發(fā)行，下列表述正確的是（）

A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)售

B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不相同

C,股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額

D.經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額

12.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是（

A.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

B,必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

C.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

23

D.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

13.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述正確的是（

A.董事可以不持有本公司的股份

B.董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表

C.董事長(zhǎng)一定是公司的法定代表人

D.董事必須由中國(guó)公民出任

14.根據(jù)我國(guó)《公司法》，外國(guó)公司是指（）

A.依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司

B.公司住所地在中國(guó)境外的公司

C.公司控股股東為外國(guó)人的公司

D.公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國(guó)境外的公司

15.依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包?括??（）

???

A.工業(yè)產(chǎn)權(quán)B.非專利技術(shù)

C.勞務(wù)D.土地使用權(quán)

16.在公司重整期間，下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利應(yīng)受到限制？（）

A.公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份

B.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)人民法院同意，向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股份

。債務(wù)人合法占有的他人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人在權(quán)利符合事先約定的條件下要求取

24

回該財(cái)產(chǎn)的

D.債務(wù)人企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)

17.我國(guó)《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司的設(shè)立與運(yùn)行設(shè)定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定正確的是

（）

A.注冊(cè)資本的最低限額不得低于人民幣3萬(wàn)元

B.股東可以在首次出資時(shí)繳納全部注冊(cè)資本的20%，其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清

C.公司可以不設(shè)股東會(huì)

D.一個(gè)法人股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司

18.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有（）

A.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方?jīng)Q算方案

、

B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

C.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

D.制定公司的具體規(guī)章

19.有限公司的董事會(huì)是公司的（)

A.權(quán)力機(jī)構(gòu)B.執(zhí)行機(jī)構(gòu)

C.監(jiān)督機(jī)構(gòu)D.非常設(shè)機(jī)構(gòu)

20.公司的資本公積金

不?得?用?于?（

A,擴(kuò)建廠房B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

C.轉(zhuǎn)增為公司資本D.彌補(bǔ)公司虧損

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至

25

少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。

21.下列關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)范圍的表述，正確的有（

A.公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B.公司經(jīng)營(yíng)范圍一旦確定就不得變更

C.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

D.公司是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可由公司根據(jù)自身及市場(chǎng)情況決定

E.公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任

22.外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件包括（）

A.必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人

B.向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金

C.應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式

D,應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程

E.營(yíng)運(yùn)資金必須是人民幣而非外幣

23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個(gè)自然人欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為500萬(wàn)元的有限

責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式。下列出資方式不合法一的是

???

（）

A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)100萬(wàn)元出資

B.乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價(jià)100萬(wàn)元出資

C.李某以經(jīng)評(píng)估的價(jià)值為50萬(wàn)元的股份出資

D.吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)100萬(wàn)元出資

26

E.王某以150萬(wàn)元人民幣出資

24.我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（

A.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股權(quán)10%以上的股東

B.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東

C.被告只能是其他股東

D.被告只能是公司

E.起訴理由可以是股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等受到損害為由，提起解散公司訴訟

25.中外合資有限公司分配利潤(rùn)時(shí)，需要提取的基金有（）

A.法定公積金B(yǎng).儲(chǔ)備基金

C職工獎(jiǎng)勵(lì)及發(fā)展基金D.任意公積金

E.企業(yè)發(fā)展基金

26.破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括（）

A.破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

B.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

C債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

D.管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)

E.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用

27.享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有（）

A.董事會(huì)

B.監(jiān)事會(huì)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東

27

D.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東

E.職工代表大會(huì)

28.有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，即使未放棄優(yōu)先受償權(quán)，對(duì)債權(quán)人會(huì)議表決事項(xiàng)仍然享有

表決權(quán)的情形有（）

A.通過(guò)和解協(xié)議

B,通過(guò)重整計(jì)劃

C.通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

D.通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案

E.通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.公司資本

30.破產(chǎn)和解制度

31.公開(kāi)公司

32.公積金

33.董事會(huì)

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司發(fā)起人的資格有哪些規(guī)定？

35.簡(jiǎn)述股份有限公司股份上市的條件。

36.簡(jiǎn)述設(shè)立公司的基本要件。

37.簡(jiǎn)述公司債的法律特征。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.試述公司形式變更的特點(diǎn)與功能。

28

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份20%40%、30%、

與10%。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)期限為10年，從1998年10月至2008

年10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿。甲、乙在公司股東會(huì)上提出延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，但遭到丙、丁反

對(duì)。

結(jié)合案例，請(qǐng)回答：

(1)如果甲、乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)，有否法律依據(jù)？

(2)如果丙、丁堅(jiān)決反對(duì)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，有什么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益？

(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法

律手續(xù)？

29

2011年I月高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試

公司法試題答案及評(píng)分鑫考

（課程代舊0）227）

一'單頃選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共加分）

UC2、A3、I、5VA6、D7、nRAQ、Rm>R

11.C12,D13'A14'A15.Cf6.B17,CIXD19.B2G.D

二、多項(xiàng)選禪題（本大題共8小題,每小題2分，ft16分）

2hACE12.ABCD23AAD24、HD

25,BCE26-ACD27,ABD28.BCD

三、名詞解釋（本丈邂井5小題『粗小題,”卜共15份）

W、公司竊木?是注，冊(cè)荀木的篙稱，又稱股本「C1分）-足描'由公可章程確定的全體陵?yáng)|認(rèn)娥或?qū)嵍甑某鲑Y總額.袒分】

30s利食用王在債權(quán)人申諸債勢(shì)育破產(chǎn)的悄況下，（1分）由債務(wù)人打全體債杈人就企她整頓初延期清償債務(wù)或者減少倩務(wù)數(shù)額縛

達(dá)成協(xié)議，（1分〉從而中止敲產(chǎn)程序的一種制度.

（i分〉

31'公斤企訶、是指以包定程斥公殲晁股，（1分）股東人數(shù)無(wú)眩址簟齋限制，*】分）股份何嘆在址開(kāi)市場(chǎng)J>>行自由轉(zhuǎn)讓曲

公司.“如

壯、公秤勞杲指貧司依照法護(hù)、處司帝程或股東會(huì)彳心義G分）從公司營(yíng)利副潤(rùn)或荔他收入中提聯(lián)的一種儲(chǔ)備金，￡2分〉

期、董事矣是公司依法選舉產(chǎn)生的由若十名童事組成，C1分）員直執(zhí)行股東大會(huì)決議、對(duì)，外代桂公HLJP亨有公詞業(yè)務(wù)執(zhí)廳

相管理權(quán)的常設(shè)機(jī)稚h（2分）

四、簡(jiǎn)答魁〔本大幽共斗小題，每小題斤分，共24分）

34.（O自然人墩股起人的，必須具備憲全祈為能力分人

C2）發(fā)起人人數(shù)應(yīng)在2人以上、200人以下（1月發(fā)電人中應(yīng)行半數(shù)以上在中國(guó)境

內(nèi)有住所和分九

<3）以松集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)不得少于公刃股份總數(shù)的托嘟門分人社律舟后規(guī)定的「從其規(guī)定；

（I分）

（4）受齒軌法規(guī)禁止的單位或人員，不得充當(dāng)放起人◎分人

公司法試題答案及評(píng)分蓼粵第13頁(yè)2頁(yè)）

<1）股袞經(jīng)眉務(wù)^證券監(jiān)督箭理林構(gòu)核準(zhǔn)匕公開(kāi)垠肝門分）

（2）公劃股本總額不少于人民幣三T?萬(wàn)元11分h

（3）公開(kāi)發(fā)寸的12份達(dá)到公司腋冊(cè)總戮的25%以上仃片）；公司股本總額超過(guò)人民幣四憶冗的，公開(kāi)發(fā)行般份的比

例為UH以卜.仃分h

（4）公司杲近二年無(wú)至人違法行九灰務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告天虛假記裁（1分）；

0證券交叢所規(guī)定并^國(guó)務(wù)院址棄監(jiān)鷲管理札構(gòu)批準(zhǔn)H勺具也上事?條杵U分人

3&謾丈不同種類公司的具體備件璉不同的.但咫立各類公直所冢具備的甚本總西杲相同的

（J分），這噸要什是，

（1）發(fā)起人皆合林定人數(shù)（1分h

（2）注冊(cè)資木數(shù)達(dá)到陡定最低要求U分）；

⑶發(fā)起人（或股東）共同制訂公司章程（1分）；

（4）有公司名稱和符臺(tái)公司袪要求的紙織機(jī)構(gòu)（UD；

⑸有公司｛￡所（】知.

37>（D公司債是公司依呢發(fā)行公司債券而形咸的公詞債務(wù)（2分）

⑴公司債星以公司麻卷這種要式有價(jià)證券的形戎表示的12分）

⑶公可債養(yǎng)葩fr犬的還木付息期限的有價(jià)證券.Q分）

五、論述題f本大題共1小題*共12分）

3趴公司形比變忑的特點(diǎn)是-

⑴法人霓格的妙性.口分）

（?變更形式的H主tl_口分）

（3）程序法藏性，（1分〉

公司形式提更的功能是：

（1）公謁維鍬公巾無(wú)需解腐可以堆續(xù)存續(xù)下底（25>）

（D營(yíng)血持續(xù)。公司營(yíng)業(yè)不必中斷.業(yè)務(wù)可以止鷲進(jìn)行。（2分〉

（小程序簡(jiǎn)化?可以避免禪散和復(fù)殺的請(qǐng)算程序“U甘）

（4）降低成木?遇過(guò)形式燮史可以觀免新謖:夬苴世的於護(hù)費(fèi)肖的支出，（1分｝

六，聚例分折遹（本大題共1小題.共已分）

矽「1）如果甲乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)首期舐延長(zhǎng)，慮當(dāng)誼過(guò)公對(duì)股東會(huì)的表決.糧據(jù)公司法的規(guī)罡，只耍經(jīng)代衣三分之一以?。?/p>

表訣權(quán)的般余通過(guò)，即可延長(zhǎng)經(jīng)牡期限?由于叩乙克有公訓(xùn)全部臨份數(shù)的二份Z二以上竹0%）所以他們要求熟汝經(jīng)

營(yíng)頻限是有Si律依據(jù)哪」。。令、

（2）如果丙T堅(jiān)決反對(duì)延長(zhǎng)嬌廿期限，則應(yīng)，在公司股余會(huì)上投反對(duì)票"然后請(qǐng)求公同按照合理的價(jià)格收購(gòu)X脫札使ii

己的叔益得到保護(hù).（A分）

C3-公刁應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議之H趙L5H內(nèi)成立清算俎開(kāi)緒灣算,請(qǐng)算組應(yīng)當(dāng)自成立z日顯10日內(nèi)通鈿債U又人，）!*Teon

內(nèi)盤報(bào)紙上公A活算俎在清理公司財(cái)產(chǎn)、魁制資產(chǎn)負(fù)煩表和財(cái)產(chǎn)清單崎，應(yīng)為制定清算方案.井報(bào)股東會(huì)確認(rèn)*在得到脫東

食酸煙戲仝司剌余財(cái)產(chǎn)依法予以分S\載后旬公旬晉記機(jī)關(guān)田請(qǐng)注銷弩記?G分）公同法試題答聚及評(píng)分參考第2頁(yè)（戲

2貝）

全國(guó)2010年10月自學(xué)考試公司法試卷

課程代碼：00227

-、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有

一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。

1.我國(guó)《公司法》中的一人公司，是一種特殊的（）

A,獨(dú)資企業(yè)B.合伙企業(yè)

C,股份有限公司D.有限責(zé)任公司

2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為（）

A.集團(tuán)公司與成員公司B■總公司與分公司

C.上級(jí)公司與下級(jí)公司D.母公司與子公司

3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》的國(guó)家是（）

A.英國(guó)B.美國(guó)

C.德國(guó)D.法國(guó)

4.在我國(guó)，公司登記的主管機(jī)關(guān)是（）

A.財(cái)政局B.工商行政管理局

C.民政局D.國(guó)有資產(chǎn)管理局

5.某公司由甲乙丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，其中丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，

自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對(duì)上述情形，下列觀點(diǎn)正確的是（）

A.乙認(rèn)為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用該專利技術(shù)，則自己和甲也可以使用

B.甲認(rèn)為，丙無(wú)權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支

付使用費(fèi)

32

c.丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來(lái)就是自己的，自己可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

D.丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自己的書(shū)面同意

6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20%的股權(quán)，乙擁有50%的股權(quán)，

丙、丁、戊各擁有10%的股權(quán)。甲的兒子考上研究生后，為獎(jiǎng)賞兒子，甲決定把其擁有的公司

股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈(zèng)與的股權(quán)，須滿足的條件

有（）

A.甲有權(quán)自主決定，無(wú)需征得其他股東的同意

B,需得到控股股東乙的同意即可

C,需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可

D,需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可

7.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述，正確的是（）

A.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成

C.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司解散的決定權(quán)授予國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)

D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán)

8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的表述，正確的是（）

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式可以是無(wú)限責(zé)任公司

B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不適用《公司法》

D.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方股東不得為自然人

9.下列關(guān)于中外合資有限公司董事會(huì)的表述，錯(cuò)誤??的是（）

33

A.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B.董事會(huì)成員人數(shù)不得少于3