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銀行內(nèi)控自查報告

一、特殊提示:本行公司治理方面存在的有待改進的問題

1、進一步完善董、監(jiān)事會決策機制;

2、進一步加大基層機構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力;

3、制定、完善獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度。

二、公司治理概況

本行在股份制公司設(shè)立時,就著重考慮如何依據(jù)境內(nèi)外相關(guān)法律、法規(guī)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范其運作。為此,本行設(shè)立、完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的組織架構(gòu),制定了符合現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求的銀行章程,明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會與高級管理層以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)權(quán)限,以實現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的有機結(jié)合,建立科學(xué)、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制,從而確保各方獨立運作、有效制衡。

(一)構(gòu)建現(xiàn)代公司治理的組織架構(gòu)。

本行依據(jù)《公司法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定,設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會,選舉了獨立董事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事,聘請了具有豐富的商業(yè)銀行工作閱歷和卓越過往業(yè)績的人士擔(dān)當(dāng)本行的董事長、行長,選聘了副行長、風(fēng)險負責(zé)人、行長助理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員,建立了以股東大會為最高決策機構(gòu),董事會為主要決策機構(gòu),監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu),高管層為執(zhí)行機構(gòu)的有效治理機制,建立了獨立董事和外部監(jiān)事制度,引入了5名獨立董事、2名外部監(jiān)事和3名職工代表監(jiān)事。本行董事會下設(shè)戰(zhàn)略進展委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易掌握委員會、風(fēng)險管理委員會、提名與薪酬委員會,各特地委員會的負責(zé)人均由董事?lián)?dāng),其中,審計與關(guān)聯(lián)交易掌握委員會、提名與薪酬委員會均由獨立董事任主席。

1、股東大會

股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu),股東通過股東大會合法行使權(quán)利,遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,不得干預(yù)董事會和高級管理層履行職責(zé)。本行的股東大會制定了明確的股東大會議事規(guī)章,具體規(guī)定了股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告,以及股東大會對董事會的授權(quán)原則等內(nèi)容。該議事規(guī)章作為本行章程的附件,經(jīng)本行2022年第一次臨時股東大會通過和中國銀監(jiān)會核準后,已得以貫徹執(zhí)行。

此外,本行建立了和股東溝通的有效渠道,以確保全部股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項公平地享有知情權(quán)和參加權(quán),確保股東大會的工作效率和科學(xué)決策,從而使投資者獲得較高回報。

2、董事會

董事會是本行的決策機構(gòu),由股東大會授權(quán)直接經(jīng)營管理公司。如何確保董事會充分發(fā)揮其作用和履行其職責(zé)是公司治理的重要問題。董事會成員15人,其中獨立董事5名,執(zhí)行董事2名,其中大部分董事是均具有豐富的金融業(yè)從業(yè)閱歷和卓越的過往業(yè)績,而且,還有戰(zhàn)投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其職責(zé),并付出了足夠的時間和精力來處

理本行的事務(wù)。多元化的董事結(jié)構(gòu),高素養(yǎng)的董事隊伍,有利于董事會對重大經(jīng)營事項的正確決策,有利于本行的業(yè)務(wù)進展和業(yè)績提升。

目前,本行已初步建立了董事會組織架構(gòu)和決策程序,董事會下設(shè)戰(zhàn)略進展委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易掌握委員會、風(fēng)險管理委員會、提名與薪酬委員會四個專業(yè)委員會,專業(yè)委員會于2022年3月份開頭進入正式運作階段。四個特地委員會中,審計與關(guān)聯(lián)交易掌握委員會、提名與薪酬委員會的成員大部分是獨立董事,主席由獨立董事?lián)?dāng)。

3、監(jiān)事會

監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)。本行監(jiān)事會成員現(xiàn)有8名,其中外部監(jiān)事2名、股東監(jiān)事3名、職工監(jiān)事3名。監(jiān)事會制定了監(jiān)事會議事規(guī)章,明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會的有效監(jiān)督。本行章程規(guī)定監(jiān)事會依法享有法律法規(guī)給予的知情權(quán)、建議權(quán)和報告權(quán),為保障監(jiān)事合法權(quán)益的實施,本行準時向監(jiān)事會供應(yīng)有關(guān)的信息和資料,以便監(jiān)事會對本行財務(wù)狀況、風(fēng)險掌握和經(jīng)營管理等狀況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價。

4、內(nèi)部掌握制度

較好的內(nèi)部掌握是良好的公司治理的基本要素之一。為促進本行各項業(yè)務(wù)的持續(xù)健康進展,切實防范和化解金融風(fēng)險,提高本行的核心競爭力,確保銀行資本保值增值,本行始終本著內(nèi)控優(yōu)先原則持續(xù)不斷地完善與改進內(nèi)部掌握。本行以《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《商業(yè)銀行內(nèi)部掌握指引》為指導(dǎo),遵循全面、審慎、有效、獨立的內(nèi)部掌握原則,進一步優(yōu)化內(nèi)部掌握環(huán)境,改進內(nèi)部掌握措施:加大內(nèi)控執(zhí)行的監(jiān)督檢查力度,有力地促進了我行各項業(yè)務(wù)的健康、平穩(wěn)、平安運行。

5、風(fēng)險管理制度

審慎的風(fēng)險管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立獨立、全面、垂直、專業(yè)的風(fēng)險管理體系,培育追求濾掉風(fēng)險的效益的風(fēng)險管理文化,實施優(yōu)質(zhì)行業(yè)、優(yōu)質(zhì)企業(yè)、主流市場、主流客戶的風(fēng)險管理戰(zhàn)略,主動管理各層面、各業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險、流淌性風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險等各類風(fēng)險。

6、關(guān)聯(lián)交易

不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易陷阱是阻礙公司治理的痼疾。因此,應(yīng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理,有效掌握關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。本行實行關(guān)聯(lián)交易回避制度,在章程中明確規(guī)定:股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,該事項的關(guān)聯(lián)股東不得參加投票表決,其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不得計入有效表決總數(shù),同時,根據(jù)公開、公正、公正的原則及相關(guān)監(jiān)管要求,對關(guān)聯(lián)貸款進行嚴格管理,并確保其滿意關(guān)聯(lián)貸款不得超過監(jiān)管資本15%的規(guī)定。本行在上市之時,就依據(jù)需要根據(jù)有關(guān)規(guī)定處置了正常類關(guān)聯(lián)貸款,目前,未向原有關(guān)聯(lián)方客戶新增授信,亦未進展新的關(guān)聯(lián)方客戶。我行針對關(guān)聯(lián)貸款的相關(guān)防范措施包括:嚴格授信要求,關(guān)聯(lián)貸款的發(fā)放條件不優(yōu)于其他一般貸款;加強授信審核,關(guān)聯(lián)貸款的發(fā)放必需逐筆上報總行風(fēng)險管理委員會審批等。

7、激勵約束機制

本行制定了保證總分支機構(gòu)的獨立運作和有效制衡的一系列制度,通過完善等級行管理制度、總行部門考核制度、全面推行客戶經(jīng)理制,在總行各部門和分支機構(gòu)不同層面均建立起績效考核機制。特殊是,我行逐步開頭建立資本約束下的激勵考核機制,在分支行開頭推動以經(jīng)濟利潤、風(fēng)險調(diào)整后的收益回報為基礎(chǔ)的考核機制,促進分支行在業(yè)務(wù)經(jīng)營中

樹立資本、效益和風(fēng)險綜合平衡的經(jīng)營理念,自覺地優(yōu)化和調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

8、信息披露管理

本行A+H同步上市后,為規(guī)范信息披露行為,愛護本行、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益,依據(jù)內(nèi)地和香港兩地相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管機關(guān)的要求,本行結(jié)合自身的實際狀況,制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》,明確了有效的內(nèi)部信息報告、審核及披露流程。

本行明確了信息披露事務(wù)管理的第一責(zé)任人是本行董事長,本行總行各部門以及各分行的負責(zé)人是本部門及本分行信息報告第一責(zé)任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負責(zé)人,負責(zé)預(yù)備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件,組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的信息披露任務(wù),在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)協(xié)調(diào)實施信息披露事務(wù)管理制度,組織和管理信息披露事務(wù)管理部門詳細擔(dān)當(dāng)本行信息披露工作。為進一步健全和完善信息披露的相關(guān)制度和工作流程,本行建立了行內(nèi)重大信息匯合機制,從體制上完善信息披露的相關(guān)工作流程,為更好地履行好信息披露職責(zé)奠定了基礎(chǔ)。

由于本行今年4月27日剛剛上市,因招股書中披露了本行2022年度相關(guān)財務(wù)業(yè)績狀況而取得了上市地監(jiān)管機關(guān)對本行2022年年報的豁免。因此,尚未披露過定期報告。但本行會真實、精確?????、完整、準時、同時、全面、公正地履行信息披露義務(wù),不斷提高透亮?????度,保證全部的股東公平享有知情權(quán)。同時,本行也將依據(jù)上市地相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管機關(guān)的要求,適時修訂、完善《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》。

9、投資者關(guān)系管理

本行上市之初,就特別注意與投資者的溝通與溝通,開通了投資者電話專線,在公司網(wǎng)站設(shè)置了投資者關(guān)系欄目,仔細接受各種詢問,并開頭著手建立相關(guān)規(guī)章制度,起草了《中信銀行股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》。上市以來短短的兩個月內(nèi),本行領(lǐng)導(dǎo)、董秘、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小幾十次境內(nèi)外投資機構(gòu)、分析師和投資者的來訪調(diào)研,通過電話、電子郵件等形式準時解答問題,建立了和境內(nèi)外投資機構(gòu)的良性互動,提高了公司的透亮?????度,得到了資本市場的好評。

(二)規(guī)范運作的保證

1、公司章程

公司章程是本行股東大會、董事會、監(jiān)事會以及董事會各特地委員會、各級管理人員規(guī)范運做的行為準則和依據(jù)。本行/fanwen/的公司章程是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特殊規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章而制定的,已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準,并已通過中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的審核。

(2)三會議事規(guī)章

依據(jù)監(jiān)管機關(guān)的要求,制定了具體的《股東大會議事規(guī)章》、《董事會議事規(guī)章》和《監(jiān)事會議事規(guī)章》。

(3)董事會、監(jiān)事會各特地委員會議事規(guī)章。

(4)制定并完善了《行長工作細則》,完善高級管理層的工作細則和規(guī)程,明確組織機構(gòu)之間的職責(zé)邊界,建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。

(5)起草了《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等公司治理配套文件。在實際運作中,上述文件及其他相關(guān)指導(dǎo)性文件,共同為規(guī)范運作供應(yīng)了制度保證。

三、公司治理中存在的問題

中信銀行股份有限公司成立于2022年12月31日,在短短的時間里,本行公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本已確立,公司治理走上了規(guī)范化的進展軌道。但在實際運作中,正如《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》所深刻指出,要真正解決公司治理形似而神不至的問題,就須糊涂地熟悉到自己的不足,樂觀學(xué)習(xí)那些較我行更早步入資本市場的同業(yè)的先進閱歷,取人所長,補己之短,樂觀探究、完善有效的公司治理。

(一)進一步完善董、監(jiān)事會決策機制。由于本行董、監(jiān)事會下設(shè)各特地委員會成立時間不長,其議事規(guī)章雖已經(jīng)各特地委員會審議、修訂,但尚待董事會審議通過。此外,董、監(jiān)事會各特地委員會的成員都是金融、財政方面的專家學(xué)者,應(yīng)進一步發(fā)揮各特地委員會的專業(yè)特長,不斷完善董、監(jiān)事會決策機制。

(二)進一步加大基層機構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力。我行雖旗幟鮮亮地提出了合規(guī)經(jīng)營理念,并大力提倡和宣揚,但個別基層機構(gòu)在熟悉上仍不到位,在處理詳細業(yè)務(wù)時簡單忽視合規(guī)經(jīng)營的問題,一些發(fā)生在基層機構(gòu)的低層次操作風(fēng)險問題還不時地困擾著我們。因此,我們將進一步加強合規(guī)體系建設(shè),樂觀培育全員合規(guī)、高層合規(guī)的文化氛圍,進一步加大對基層機構(gòu)的檢查力度,加強其內(nèi)控執(zhí)行力。

(三)制定、完善獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度。我行提名及薪酬委員會已草擬《獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度》,以使董事仔細、勤勉地履行職責(zé)。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議,擬于年內(nèi)實行。

四、整改措施和整改時間及責(zé)任人

序號整改措施整改時間責(zé)任人

1董事會審議通過議事規(guī)章,進一步完善董、

監(jiān)事會決策機制2022年8月份孔丹先生

劉崇明女士

2進一步加大基層機構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力2022年年內(nèi)合規(guī)審計部

3實施獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度2022年12月份之前人力資源部、

提名與薪酬委員會

五、有特色的公司治理做法

本行始終致力于構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu),并借鑒國內(nèi)外先進的公司治理閱歷,結(jié)合本行的實際狀況,在公司治理的實際運作中,實行了一些行之有效的措施,不斷提升公司治理結(jié)構(gòu)。

(一)內(nèi)部掌握制度方面的特色

1、本行樹立了正確的經(jīng)營理念,優(yōu)化了內(nèi)控環(huán)境。我行在對近年實踐進行總結(jié)的基礎(chǔ)上,提出了追求效益、質(zhì)量、規(guī)模的協(xié)調(diào)進展,追求過濾掉風(fēng)險的利潤,追求穩(wěn)定增長的市值,努力走在中外銀行競爭的前列的經(jīng)營理念,嚴格根據(jù)國家各項法律、法規(guī)、條例的規(guī)定和銀監(jiān)會的監(jiān)管要求,以《商業(yè)銀行內(nèi)部掌握指引》為指導(dǎo),遵循商業(yè)銀行全面、審慎、有效、獨立的內(nèi)部掌握原則,改進內(nèi)部掌握措施,完善信息溝通與反饋機制,有效發(fā)揮內(nèi)部掌握的評價與持續(xù)改進機制,有力地促進了全行各項業(yè)務(wù)的健康、平穩(wěn)、平安運行。

2、本行建立了掩蓋全面業(yè)務(wù)和流程的內(nèi)部掌握制度,包括授信業(yè)務(wù)內(nèi)部掌握、資金資本市場業(yè)務(wù)內(nèi)部掌握、會計及柜臺業(yè)務(wù)內(nèi)部掌握、方案財務(wù)內(nèi)部掌握、中間業(yè)務(wù)內(nèi)部掌握、計算機信息系統(tǒng)內(nèi)部掌握和反洗錢內(nèi)部掌握等。

3、完善內(nèi)控管理機制,提高決策的科學(xué)性。本行樂觀探究扁平化管理,建立健全集體決策機制,通過建立并執(zhí)行總、分行行長定期辦公會議制度,履行集體決策職能,提高經(jīng)營管理決策的科學(xué)性和透亮?????度。健全了行長辦公會領(lǐng)導(dǎo)下的風(fēng)險管理委員會、進展及資產(chǎn)負債管理委員會、內(nèi)部審計委員會和財務(wù)審查委員會制度,提高了決策的專業(yè)性。

4、強化風(fēng)險管理措施,落實全面風(fēng)險管理。一方面進一步健全風(fēng)險管理體系,在風(fēng)險管理委員會下成立了信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險三個專業(yè)委員會,建立了相應(yīng)的工作制度,并開頭履行職責(zé)。另一方面加強信貸政策管理,強化放款中心建設(shè)和貸后管理工作,并進一步加強市場風(fēng)險管理,不斷提升風(fēng)險管理技術(shù)手段,完善貸款管理信息系統(tǒng)、資產(chǎn)負債系統(tǒng)、財務(wù)管理系統(tǒng)。

5、加大檢查、整改和懲罰力度,狠抓內(nèi)控執(zhí)行。我行通過大規(guī)模的檢查,狠抓整改率,保證了內(nèi)控的執(zhí)行力度。主要開展了會計大檢查(掩蓋面達100%)、信貸大檢查(掩蓋面達50%)及平安保衛(wèi)大檢查。通過連續(xù)的檢查,大量揭示和訂正了會計、信貸業(yè)務(wù)操作和平安保衛(wèi)方面的不規(guī)范操作行為,消退了風(fēng)險隱患。

(二)風(fēng)險管理方面的特色

本行持續(xù)實行以下多種創(chuàng)新性的措施,努力建立起審慎的風(fēng)險管理體系:

1999年,本行進行了公司貸款流程改造,將大部分公司貸款業(yè)務(wù)的審批權(quán)集中到總行,并設(shè)立了從事不良貸款清收的專職清收人員職位;與麥肯錫公司合作開發(fā)了公司業(yè)務(wù)信用評級系統(tǒng),并在全行推廣。

2022年,本行實施了分行信審經(jīng)理總行委派制,設(shè)立了具備識

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