公司股權(quán)變更流程

會(huì)計(jì)實(shí)操文庫PAGEPAGE1公司股權(quán)變更流程股權(quán)變更程序：1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2、領(lǐng)取公司變更登記申請(qǐng)表向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記；3、到工商局辦證大廳辦理變更營業(yè)執(zhí)照；4、變更組織機(jī)構(gòu)數(shù)字代碼證書；5、拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理變更稅務(wù)登記；6、變更銀行開戶信息?！痉梢罁?jù)】《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十七條企業(yè)法人改變名稱、住所、經(jīng)營場(chǎng)所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊(cè)資金、經(jīng)營期限，以及增設(shè)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記。第十八條企業(yè)法人申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)在主管部門或者審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后30日內(nèi)，向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。股權(quán)變更需要的資料有：1、《公司變更（備案）登記申請(qǐng)書》。2、企業(yè)申請(qǐng)登記委托書原件。3、經(jīng)辦人身份證明。4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定。5、向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明。6、公司章程修正案或新的公司章程。7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件。9、股東的資格證明復(fù)印件。

股權(quán)變更登記即因公司股權(quán)狀況變更而發(fā)生的登記，包括股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更登記、增資減資變更登記、遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更登記、離婚分割股權(quán)變更登記、司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓以繼受方式取得股東資格，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的所在。股權(quán)變更登記分為內(nèi)部登記和外部登記，主要作用就在于，將原僅在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間發(fā)生的股權(quán)變動(dòng)，通過記載、公告的方式，使外界（包括公司和公司外第三人）知曉權(quán)力的變動(dòng)。

從而達(dá)到保護(hù)靜態(tài)安全（權(quán)利人對(duì)股權(quán)的保有利益）和動(dòng)態(tài)安全（公司與公司外第三人在與股東發(fā)生相關(guān)法律行為時(shí)的利益）的雙重安全。股權(quán)登記中的內(nèi)部登記和外部登記牽涉的利害關(guān)系人范圍有所不同，對(duì)于股權(quán)變動(dòng)的影響也有所不同。第一節(jié)企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)的核心邏輯企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的邏輯關(guān)鍵點(diǎn)有兩個(gè)，第一是滿足各股東之間的利益分配問題；第二是預(yù)留未來股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的空間。利益問題說穿了就是錢、權(quán)的問題，所謂錢，多拿分紅少交稅；所謂權(quán)，無論股權(quán)怎么變，公司都是我說了算。所以，當(dāng)公司發(fā)生股權(quán)變動(dòng)的時(shí)候，各股東永遠(yuǎn)以這兩個(gè)點(diǎn)為核心要點(diǎn)考慮問題。更多時(shí)候，初創(chuàng)企業(yè)在成立時(shí)以生存為第一目標(biāo)，各股東妥協(xié)度、配合度極高，各方較容易達(dá)成一致意見，但是，一旦企業(yè)發(fā)展到一定的階段，各股東之間特別容易因?yàn)殄X或權(quán)的問題產(chǎn)生矛盾，這對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是及其不利的。所以，初創(chuàng)時(shí)的蜜月期，并不能作為股東之間利益均衡的永久性粘合劑，將一切規(guī)則寫在紙上，才是股東之間和睦相處的正道。一、各股東考慮的利益有哪些？1、我能從公司賺到多少錢？即，投資回報(bào)——股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。（錢）2、公司分到我手里有多少錢？即，稅后投資回報(bào)——股東分紅需繳納所得稅。（錢）3、我能否始終掌控公司？即，公司的控制權(quán)。（權(quán)）4、我擁有多少公司資產(chǎn)？即，擁有公司的資產(chǎn)份額。（錢）5、如果公司虧錢我需要承擔(dān)多少責(zé)任？即，承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。（錢）二、如何實(shí)現(xiàn)股東利益的平衡實(shí)務(wù)中經(jīng)常碰到，出資比例與股權(quán)不對(duì)等的情形。比如，出資少但占比高，出資多卻占比低。導(dǎo)致這種情形的原因有很多，比如技術(shù)資源、市場(chǎng)資源等等。但，這都是為了平衡各主體之間的利益最終呈現(xiàn)出來的結(jié)果，而過程中，是如何實(shí)現(xiàn)的呢？很多人包括在從事這個(gè)行業(yè)以前的小魚蛋，容易想當(dāng)然地認(rèn)為，在投資一家有限責(zé)任公司時(shí)，出資比例=股權(quán)=表決權(quán)=分紅比例，這是錯(cuò)誤的！出資比例并不能決定一切。1、首先厘清股東出資比例與公司股權(quán)之間的關(guān)系《公司法》第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！豆痉ā返谒氖l股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?？芍?，出資比例不一定等于表決權(quán)，也不一定等于分紅比例。2、其次考慮出資比例與股權(quán)的平衡度在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，商討出資比例與股權(quán)占比的關(guān)系是重中之重，這就需要各股東根據(jù)自身的實(shí)際情況出發(fā)進(jìn)行磋商，這是一件沒有辦法從法律上去硬性規(guī)定的事情，也是各個(gè)生意人展現(xiàn)談判技巧的舞臺(tái)。3、最后，利用多種方式實(shí)現(xiàn)并固定平衡世界上唯一不變的事情就是永遠(yuǎn)都會(huì)有變化，所以我們應(yīng)當(dāng)用變化去應(yīng)對(duì)變化。將擬定好的出資比例與股權(quán)結(jié)構(gòu)通過法律允許的途徑固定下來，使得這種平衡盡可能長(zhǎng)久地保持下去，是我們?cè)O(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)的第一個(gè)核心關(guān)鍵點(diǎn)。那么可以使用的方式有哪些呢？（1）主體公司層面公司章程是一個(gè)極其重要的文件，它相當(dāng)于公司內(nèi)部的法律，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，它即是公司的一切準(zhǔn)則。并且，我國的法律賦予了公司章程極大的自主性。背后的邏輯在于，“有限責(zé)任公司”兼具人合性與資合性。根據(jù)前述法律規(guī)定可知，公司章程可以約定表決權(quán)與分紅權(quán)與出資比例脫鉤。那么，各股東最關(guān)心的錢和權(quán)的問題，在公司章程內(nèi)就可以解決大部分問題。其實(shí)如果僅考慮錢和權(quán)的問題，兩種要素?cái)n共也就四種組合：錢多權(quán)少、錢少權(quán)少、錢多權(quán)多，錢少權(quán)多。但，當(dāng)考慮時(shí)間因素時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生更多的變化，比如：當(dāng)時(shí)間到達(dá)時(shí)，錢與權(quán)的關(guān)系又將發(fā)生怎樣的變化。更進(jìn)一步衍生，在

時(shí)間錢權(quán)三個(gè)要素以外，再加入某項(xiàng)特定的條件，則組合就會(huì)有更多的變化，比如：到某個(gè)時(shí)點(diǎn)，某項(xiàng)條件成就，則錢與權(quán)的關(guān)系；反之，未成就則錢與權(quán)的關(guān)系。這一切，各股東都可以在第一次股東會(huì)議決定公司章程時(shí)約定清楚。故，大部分出資比例與股權(quán)占比的矛盾點(diǎn)，可以通過公司章程解決。（2）持股主體層面公司股東可以由自然人、有限公司、合伙企業(yè)等主體組成，實(shí)務(wù)中通常也是由前述三個(gè)主體作為股東。這三個(gè)主體持股，從錢和權(quán)的角度來講，均各有利弊。具體的利弊，由于篇幅太長(zhǎng)，小魚蛋將分別寫文章說明。三、如何為未來股權(quán)變動(dòng)預(yù)留空間未來股權(quán)變動(dòng)預(yù)留空間的核心點(diǎn)同樣是錢和權(quán)的問題，當(dāng)新股東進(jìn)入時(shí)，原股東利益如何保證？實(shí)際控制人的控制權(quán)是否會(huì)因此受到影響？股權(quán)變動(dòng)過程中涉及的出資如何繳納？稅負(fù)變動(dòng)如何？同樣可以從兩個(gè)層面去布局：1、主體公司層面公司章程同樣可以約定“增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”的行使，但在約定過程中需注意，法律并不保護(hù)惡意防范的條款，比如在同等條件下原股東既不購買，也禁止其他人購買的條款，有可能被認(rèn)定為無效。2、持股主體層面自然人、有限公司、合伙企業(yè)作為持股主體時(shí)，在股權(quán)變動(dòng)方面也是各有利弊，如股東人數(shù)較多時(shí)，通過合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，對(duì)控制權(quán)有非常明顯的優(yōu)勢(shì)，由于篇幅太長(zhǎng)，小魚蛋后續(xù)單獨(dú)通過文章說明。第二節(jié)相對(duì)最優(yōu)解的股權(quán)架構(gòu)一、以有限公司作為實(shí)際控制人家族公司以有限公司作為持股路徑，最明顯的優(yōu)勢(shì)是公司對(duì)公司分紅可以免稅，家族公司受到其他股東干擾的可能性較小，財(cái)務(wù)的自由度較高。具體詳見后續(xù)文章。二、實(shí)際控制人或重要股東也可以選擇自然人直接持股自然人持股是最常見的持股方式，其顯著特點(diǎn)在于簡(jiǎn)單，不復(fù)雜，具體詳見后續(xù)文章。三、公司核心成員通過合伙企業(yè)持股近年來，通過合伙企業(yè)持股的人越來越多，大多都是看中保稅區(qū)的合伙企業(yè)可以退稅，但合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢(shì)是在于穩(wěn)定控制權(quán)，當(dāng)股東人數(shù)較多時(shí)，為避免股權(quán)頻繁的變化，通過合伙企業(yè)持股平臺(tái)可以很好的改善這一局面，并且實(shí)控人