2022年4月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720224

1、【單選題】按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為

人合公司與資合公司

上市公司與非上市公司

A:

母公司與子公司

B:

有限責(zé)任公司與股份有限公司

C:

答D:案：B

解析：股份有限公司的種類：（一）依設(shè)立方式的不同為標準，可將股份有限公司分為發(fā)

起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司（二）依公司股票是否上市流通為標

準，可將股份有限公司分為上市公司與非上市公司（三）依公司是否受除《中華人民共和

國公司法》以外的其他特別法調(diào)整為標準，可將股份有限公司分為《中華人民共和國公

司法》上的公司和特別法上的公司。P53

2、【單選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)

全體股東2/3以上表決通過

出席會議的股東2/3以上表決通過

A:

代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

B:

出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

C:

答D:案：C

解析：公司在合并協(xié)議正式達成之前，必須先在公司內(nèi)部形成一致意見，作出決定。我國

《公司法》第46條、第108條規(guī)定，公司合并，先由公司董事會擬訂方案；第43條、第

103條第2款規(guī)定，公司合并，應(yīng)當由公司的股東會作出決議，且該決議必須經(jīng)出席會議

的2/3以上表決權(quán)的股東通過。《公司法》第66條還規(guī)定：國有獨資公司的合并，必須

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；重要的國有獨資公司的合并，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機

構(gòu)審核后，報同級人民政府批準。P176

3、【單選題】公司減資是指公司依法減少其

資產(chǎn)總額

凈資產(chǎn)

A:

注冊資本

B:

稅后利潤

C:

答D:案：C

解析：公司減資，是指公司依法減少注冊資本的行為。公司成立后，或因原定資本過高而

形成資本閑置、或因經(jīng)營不善而嚴重虧損時，都可通過減資解決問題。從學(xué)理上看，公司

減資可因其具體原因的不同而分為實質(zhì)上的減資和名義上的減資兩類。P121

4、【單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動的表述，正確的是

股權(quán)不能善意取得

董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

A:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

B:

有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承

C:

答D:案：D

解析：有限公司股權(quán)繼承是具有一定限制的,即能繼承的股分份額是被繼承人在公司的合

法股權(quán)份額,且公司章程沒有禁止股權(quán)繼承,公司章程規(guī)定允許繼承股權(quán)的,按照公司章程

規(guī)定的辦法辦理。

5、【單選題】有限責(zé)任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股

東依法可以提起

決議不成立之訴

決議無效之訴

A:

決議撤銷之訴

B:

司法解散之訴

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)《公司法》第22條第2款的規(guī)定，決議可撤銷的事由分為兩類：一是，內(nèi)容

違反章程。從內(nèi)容違法的程度來看，只有決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，這

種嚴重的內(nèi)容瑕疵才需作為無效決議處理，而違反公司章程的違法性相對較輕，應(yīng)被排除

在無效決議范圍之外。故，我國《公司法》第22條第2款規(guī)定，決議內(nèi)容違反公司章程

的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求法院撤銷該決議。二是，決議程序存在瑕

疵。這是程序正義理念在公司決議制度中的體現(xiàn)。公司決議的作出本身是一個程序性問

題，程序是否正當往往關(guān)乎諸多股東的合法權(quán)益。因此，程序瑕疵的決議未能正確體現(xiàn)公

司的意思，可以被撤銷。我國《公司法》規(guī)定，公司股東（大）會、董事會的會議召集程

序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，屬于程序瑕疵的范疇，作出的決議可以

被撤銷。但應(yīng)注意的是，如果動輒就否定公司決議的效力，會對公司經(jīng)營效率和對外交易

安全產(chǎn)生負面影響，因此，《〈公司法〉司法解釋（四）》第4條規(guī)定，若會議召集程序

或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響，人民法院不予撤銷該決議。

P141

6、【單選題】關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定

經(jīng)股東（大）會同意，董事、高管可以競業(yè)

經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)

A:

經(jīng)監(jiān)事會批準，董事、高管可以競業(yè)

B:

董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當歸公司所有

C:

答D:案：A

解析：在競業(yè)禁止問題的態(tài)度上，各國公司法又有絕對禁止和相對禁止之分。我國采取

的是相對禁止的態(tài)度，《公司法》第148條規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東（大）會

同意，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。換言之，如果經(jīng)過股東

（大）會同意，董事、高級管理人員可以進行競業(yè)。

7、【單選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括

債券持有人的姓名或名稱

發(fā)行公司的名稱

A:

票面金額

B:

利率及償還期限

C:

答D:案：A

解析：債券不同于鈔票，它必須載明規(guī)定的事項?！豆痉ā返?67條規(guī)定：“公司發(fā)行

公司債券，必須在債券上載明公司名稱。債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董

事長簽名，公司蓋章?！?/p>

8、【單選題】甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計

額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當年應(yīng)提取的法定公

積金金額是

10萬元

20萬元

A:

30萬元

B:

40萬元

C:

答D:案：A

9、【單選題】我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在什么時間通知債權(quán)人？

公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

A:

公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)

B:

合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)

C:

D:

答案：A

解析：公司合并，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并通告?zhèn)鶛?quán)人?！豆痉ā返?73條

規(guī)定：公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

P176

10、【單選題】我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于

任意清算

法定清算

A:

普通清算

B:

強制清算

C:

答D:案：B

解析：法定清算是指公司必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算。法定清算對公司財產(chǎn)的清

算有順序規(guī)定，法定清算結(jié)束，公司法人資格依法消滅。任何公司都可適用法定清算程

序，資合公司（有限責(zé)任公司和股份有限公司）只能實行法定清算。我國《公司法》規(guī)定

的清算均是法定清算。P186

11、【單選題】人民法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。該期限自人民

法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最長為

30日

45日

A:

2個月

B:

3個月

C:

答D:案：D

解析：人民法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。債權(quán)申報期限自人民

法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。管

理人收到債權(quán)申報材料后，應(yīng)當?shù)怯浽靸?，對申報的債?quán)進行審查，并編制債權(quán)表。債權(quán)

申報結(jié)束后，人民法院和債權(quán)人會議須對債權(quán)人申報的債權(quán)進行審查、確認。P42

12、【單選題】下列選項中，屬于單獨股東權(quán)的是

司法解散請求權(quán)

提案權(quán)

A:

利潤分配請求權(quán)

B:

召開臨時股東（大）會的提議權(quán)

C:

答D:案：C

解析：依據(jù)權(quán)利行使的方法，可將股權(quán)分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。所謂單獨股東權(quán)，

是指不問股東的持股數(shù)額多少，單個股東即可行使的權(quán)利。易言之，此種權(quán)利只要股東

持有一股即可享有，每一股東都可依自己的意志單獨行使。而少數(shù)股東權(quán)，是指只有持股

數(shù)額達到一定比例才能行使的權(quán)利。行使少數(shù)股東權(quán)的股東既可以為持股數(shù)額之和達到

一定比例的數(shù)個股東，也可為持股達到一定比例的單個股東。P129

13、【單選題】有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議應(yīng)由

董事會召集，董事長主持

董事長召集和主持

A:

董事長召集，副董事長主持

B:

董事長召集，執(zhí)行董事主持

C:

答D:案：A

解析：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,

由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)

行董事召集和主持。P226

14、【單選題】下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是

國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任

國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當有公司職工代表

A:

國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定

B:

國有獨資公司合并、分立、解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定

C:

答D:案：C

15、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是

發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份

認股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資

A:

股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行

B:

同次發(fā)行的同種類股份，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同

C:

答D:案：D

解析：公平原則。公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時所提供的條件、價格

完全相同，不因認股人的不同而設(shè)置差異的原則°公平原則從認股人的角度來看，主要體

現(xiàn)為同股同價，即：公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何

單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。這是股權(quán)平等原則的客觀要求，也

是股份順利發(fā)行的保證。P253

16、【單選題】下列不屬于股東（大）會會議特別決議事項的是

增加注冊資本

發(fā)行公司債券

A:

公司分立

B:

變更公司形式

C:

答D:案：B

解析：公司股東會必須以特別決議通過的事項包括：（1）公司增加或者減少注冊資本；

（2）公司合并、分立或者變更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。其他事項是

否以特別決議通過，由公司章程規(guī)定。P227

17、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是

監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)，且成員不得少于3人

監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3

A:

監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任

B:

監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議

C:

答D:案：C

18、【單選題】國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對境內(nèi)公

司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于

境外直接上市

存托憑證上市

A:

造殼上市

B:

買殼上市

C:

答D:案：C

解析：造殼上市是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對

境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。根據(jù)境內(nèi)企業(yè)與境外公

司關(guān)聯(lián)方式的不同，造殼上市又可分為控股上市、附屬上市和合資上市等形式。控股上市

是指境內(nèi)的企業(yè)在境外注冊公司，然后由該公司建立對境內(nèi)企業(yè)的控股關(guān)系，再將該境外

公司上市；附屬上市是指境內(nèi)企業(yè)在境外注冊一家由其完全控制的附屬機構(gòu)，然后將境內(nèi)

資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入該境外附屬機構(gòu)，再將該附屬機構(gòu)上市；合資上市是指境內(nèi)企業(yè)的外方在

境外的控股公司申請上市，從而達到境內(nèi)企業(yè)上市的目的。與買殼上市相比，造殼上市的

成本和風(fēng)險都相對較低，但缺點是從公司的設(shè)立到上市，其經(jīng)過的時間相對較長。P275

19、【單選題】我國《公司法》關(guān)于公司國籍的認定，采取的是

準據(jù)法主義

營業(yè)地主義

A:

B:

控制股東國籍主義

總部所在地主義

C:

答D:案：A

解析：控制股東國籍主義。根據(jù)該說,公司中控制股東的國籍就是公司的國籍。除此以

外，理論上還存在第四種標準，即以公司經(jīng)濟活動中心所在地來確定其國籍。在上述幾種

標準中，準據(jù)法主義是大多數(shù)國家采取的標準。我國《公司法》第191條規(guī)定：“本法所

稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司”，顯然也是采取了準據(jù)法主義。

P283

20、【單選題】某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，在上海設(shè)立的分支機構(gòu)

具有中國法人資格

具有該國和中國雙重法人資格

A:

不具有法人資格

B:

在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)中國《公司法》的規(guī)定，外國公司在中國設(shè)立的分支機構(gòu)通常不具有法人資

格。分支機構(gòu)是指外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的、具有一定獨立經(jīng)營職能的機構(gòu)，但其法律

地位仍然屬于外國公司的一部分，不具備獨立的法人資格。具體而言，分支機構(gòu)在法律上

是外國公司的附屬機構(gòu)，其行為和責(zé)任由外國公司承擔(dān)。分支機構(gòu)的經(jīng)營活動通常是由外

國公司授權(quán)和監(jiān)督的，其法律地位和責(zé)任與外國公司緊密相關(guān)。

21、【多選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列選項中，將導(dǎo)致股東資格喪失的情形

有

自然人股東被確認為限制民事行為能力人

法人股東被依法宣告破產(chǎn)

A:

異議股東所持股份（權(quán)）依法被公司全部回購

B:

全部股份（權(quán)）被人民法院依法強制執(zhí)行給其債權(quán)人

C:

答D:案：BCD

22、【多選題】趙某、錢某為甲有限責(zé)任公司的股東，分別持股60%與40%，趙某為甲公司

的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強企業(yè)的市場競爭力，趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司

章程并未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有

甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效

甲公司應(yīng)當在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人

A:

甲公司應(yīng)當在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人

B:

在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)

C:

D:

答案：CD

23、【多選題】下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有

清算組

社會中介機構(gòu)

A:

相關(guān)專業(yè)人員

B:

債權(quán)人

C:

答D:案：ABC

解析：對于破產(chǎn)管理人的選任主體，各國破產(chǎn)法的規(guī)定各有特色?？v觀各國立法，主要的

選任辦法有三種：法院選任、債權(quán)人會議選任、債權(quán)人選任與法院選任相結(jié)合。我國立

法采取的是法院選任，即破產(chǎn)管理人由人民法院指定，對人民法院負責(zé)并接受債權(quán)人會議

和債權(quán)人委員會監(jiān)督。對此規(guī)定，應(yīng)當注意以下兩方面的理解：（1）人民法院一旦受理

廠破產(chǎn)申請后，就應(yīng)當指定破產(chǎn)管理人，而債權(quán)人會議與債權(quán)人委員會開始行使其監(jiān)督

權(quán)，則須等到第一次債權(quán)人會議召開后。在此期間，法院應(yīng)當注重對指定管理人的管理，

以免產(chǎn)生有損債權(quán)人利益的行為；（2）債權(quán)人會議召開后，認為管理人不能依法、公正

履行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，債權(quán)人會議可以請求人民法院予以解任，另行

指定。當然，法院對解任或續(xù)任有決定權(quán)。P198

24、【多選題】有限責(zé)任公司減少注冊資本時，應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同

意，則

公司注冊資本不得減少

債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保

A:

債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)

B:

不影響公司減少注冊資本

C:

答D:案：BC

25、【多選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司向下列哪些對象發(fā)行的股票，不得為

無記名股票？

發(fā)起人

公司高管

A:

公司職工

B:

法人

C:

答D:案：AD

26、【問答題】簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。

答案：(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)

人全面欠缺清償能力。

27、【問答題】簡述公司債的法律特點。

答案：(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。(2)

公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息

期限的有價證券。

28、【問答題】簡述公司強制解散的主要原因。

答案：(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊

銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。

29、【問答題】簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。

答案：股東大會普通決議，是指決定公司普通事項時采用的以股東表決權(quán)的簡單多數(shù)通過

的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會普通決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半

數(shù)通過。股東大會特別決議，是指決定公司重要事項時采用的以股東表決權(quán)的絕對多數(shù)

通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注

冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東

所持表決權(quán)的2/3以上通過。

30、【問答題】論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。

答案：(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公

司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以資本而非股東個人信用為基礎(chǔ)的公司。

人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標準對公司進行的劃分。(2)人合性的具體

體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)

先購買權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個股東出資而形成，

勞務(wù)不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所

占有的比例，行使表決權(quán)。

31、【問答題】案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司（以下

簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法

定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻

很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同

意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計報告和公司

會計賬薄的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計報告，但拒絕乙查閱公司會計賬薄。乙見

投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院

提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興

趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：(1)A公司未設(shè)董事會是否合

法？為什么？(2)A公司