2021年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227202110

1、【單選題】有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所

定價(jià)額的，除由交付該出資的股東補(bǔ)足差額外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的是（）

公司法人

公司設(shè)立時(shí)的其他股東

A:

有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人

B:

公司全體股東

C:

答D:案：B

解析：有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公

司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶

責(zé)任。

2、【單選題】抽逃出資的股東，依法必須返還其所抽逃出資的本息給（）

國(guó)家

公司

A:

董事

B:

其他股東

C:

答D:案：B

解析：就民事法律責(zé)任而言，主要是兩方面：一是，對(duì)于抽逃出資的股東，公司或其他股

東可以請(qǐng)求其向公司返還出資本息。對(duì)于協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人

員或者實(shí)際控制人，應(yīng)對(duì)前述股東抽逃出資的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。二是，公司債權(quán)人可以

請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)

任。換言之，公司債權(quán)人對(duì)抽逃出資的股東也享有請(qǐng)求權(quán)，但抽逃出資股東的責(zé)任范圍僅

限于“抽逃出資本息范圍內(nèi)”，責(zé)任性質(zhì)上是補(bǔ)充賠償責(zé)任。P120

3、【單選題】我國(guó)現(xiàn)行法律禁止設(shè)立公司的主體是（）

科研人員

待業(yè)青年

A:

公務(wù)員

B:

退休職工

C:

答D:案：C

解析：法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的禁止。由于公司是以營(yíng)利為目的的企

業(yè)組織，從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)可能會(huì)造成與特定人身份的不符，或與特定職業(yè)的沖突，因此,

法律禁止從事某類(lèi)職業(yè)的人員作為公司的股東。如，我國(guó)有關(guān)組織法規(guī)定，公務(wù)員、法

官、檢察官不得參與營(yíng)利性活動(dòng)。需要明確的是，這種限制并非是剝奪了這些人的投資權(quán)

利，只要他們停止了所從事的特定職業(yè)，其投資權(quán)利能力自然恢復(fù)。P125

4、【單選題】下列關(guān)于公司實(shí)際控制人的表述，正確的是（）

實(shí)際控制人并非一定是公司的股東

實(shí)際控制人是指擔(dān)任了董事長(zhǎng)職務(wù)的公司股東

A:

實(shí)際控制人就是公司的控股股東

B:

實(shí)際控制人是被賦予了特別股東權(quán)的股東

C:

答D:案：A

解析：“控股股東”與“實(shí)際控制人”并非一個(gè)概念。二者雖然都是對(duì)公司擁有控制力，

但是實(shí)際控制人并非是公司的股東，他是通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，才取得實(shí)際

支配公司的權(quán)力；而控股股東一定是公司的股東。P138

5、【單選題】某公司總經(jīng)理余某將他人與公司交易的傭金據(jù)為己有的行為屬于（）

侵占公司財(cái)產(chǎn)

獲取其合法所得

A:

利用職務(wù)獲取非法利益

B:

篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)

C:

答D:案：C

解析：不得利用職務(wù)獲取非法利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員享有公司事務(wù)管理權(quán)、監(jiān)

督權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，如果該種權(quán)力被濫用就可能損害公司利益，而使自身獲得非法收益。

對(duì)此，我國(guó)《公司法》第147條第2款規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收

受賄賂或者其他非法收入；第148條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得接受他人與公司交易

的傭金歸為己有。當(dāng)義務(wù)人違反此種義務(wù)，為自己謀取利益時(shí)，如果是商業(yè)賄賂，不管該

利益的表現(xiàn)形式如何，無(wú)論是現(xiàn)金、實(shí)物或其他利益形式，均應(yīng)予以沒(méi)收，嚴(yán)重的將承擔(dān)

刑事責(zé)任；如果是傭金，則應(yīng)將其所得返還公司。P148

6、【單選題】公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，依法應(yīng)當(dāng)由（）

發(fā)行公司決定

轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定

A:

證券交易所決定

B:

證券交易所與發(fā)行公司約定

C:

D:

答案：B

解析：公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格除受其本身的面

值及發(fā)行價(jià)格的影響外，還會(huì)受到發(fā)行債券公司的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利水平、國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)

行情變化及重大政治、經(jīng)濟(jì)事件等的影響，所以債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與債券面值（或發(fā)行價(jià)

格）的不一致，是債券轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)的普遍現(xiàn)象。為了有利于債券的流通，也為了方便不同投

資者的投資需求，我國(guó)法律按國(guó)際慣例并不硬性統(tǒng)一規(guī)定公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，而是允許

轉(zhuǎn)讓方與受讓方自由約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。P163

7、【單選題】股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)多少日前置備于公司供

股東查閱?（）

5日

10日

A:

20日

B:

30日

C:

答D:案：C

解析：股東對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)的實(shí)現(xiàn)需要公司履行相應(yīng)的配合義務(wù)。因此，《公

司法》第165條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送

交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公

司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”各類(lèi)公司必

須按法定要求履行提交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的義務(wù)，以確保股東查閱權(quán)的順利實(shí)現(xiàn)。P168

8、【單選題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述，正確的是（）

乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷(xiāo)登記

乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷(xiāo)登記

A:

乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷(xiāo)登記

B:

乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷(xiāo)登記

C:

答D:案：A

解析：在甲公司擬吸收合并乙公司的情況下，乙公司通常不需要進(jìn)行清算，但必須辦理注

銷(xiāo)登記。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，當(dāng)兩個(gè)或多個(gè)公司合并時(shí)，被合并的公司通常

不需要進(jìn)行清算。合并后，被合并的公司的權(quán)利和義務(wù)將由繼承公司承擔(dān)。合并完成后，

被合并的公司即乙公司需要辦理注銷(xiāo)登記。注銷(xiāo)登記是指將公司從工商行政管理部門(mén)的注

冊(cè)登記簿上注銷(xiāo)的手續(xù)。乙公司在完成合并后，應(yīng)向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，以

確認(rèn)其作為獨(dú)立法人的終止。

9、【單選題】根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,下列屬于人民法院依股東申請(qǐng)解散公司的情

形是（）

公司多年虧損，已瀕臨破產(chǎn)的

公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照未依法進(jìn)行清算的

A:

公司停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的

B:

公司董事長(zhǎng)期沖突且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或股東大會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，如果公司董事長(zhǎng)期沖突且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)

或股東大會(huì)解決，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，股東可以向人民法院申請(qǐng)解散公司。

根據(jù)公司法的規(guī)定，股東可以向人民法院提起解散公司的訴訟，但需要滿足以下條件：1.

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難：公司董事長(zhǎng)期沖突導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，例如無(wú)

法正常開(kāi)展業(yè)務(wù)、無(wú)法做出有效決策等。2.無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或股東大會(huì)解決：股東已經(jīng)

嘗試通過(guò)股東會(huì)或股東大會(huì)解決沖突，但未能達(dá)成一致或解決問(wèn)題。3.提起解散訴訟：

股東需要向人民法院提起解散公司的訴訟，提供相關(guān)證據(jù)和材料，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)管理的困

難和無(wú)法解決的原因。如果人民法院認(rèn)定符合解散條件，可以判決解散公司，并指定清算

組織進(jìn)行公司清算。在清算過(guò)程中，公司的財(cái)產(chǎn)將被變現(xiàn)，債權(quán)債務(wù)將得到清算和處理。

10、【單選題】公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散。下列有關(guān)表述正確的是（）

應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限屆滿之日起15日內(nèi)成立清算組

公司逾期不成立清算組時(shí)，公司股東或債權(quán)人可直接申請(qǐng)法院指定清算組成員

A:

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，否則視為放棄債權(quán)

B:

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定清算方案

C:

答D:案：A

解析：清算組是公司非破產(chǎn)清算的事務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。我國(guó)《公司法》第183條規(guī)定，公司

無(wú)論是基于自愿還是基于被迫而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算

組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者

股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定

有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清

算。而破產(chǎn)清算的管理人則由人民法院決定。

11、【單選題】根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)債權(quán)的范圍不包括（）

破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

A:

保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

B:

超過(guò)時(shí)效而債務(wù)人仍表示愿意履行債務(wù)的債權(quán)

C:

答D:案：D

解析：破產(chǎn)債權(quán)的范圍包括：（1）破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（2）有財(cái)

產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（3）債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得

的求償權(quán)；（4）管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)；

（5）因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)；（6）票據(jù)追索權(quán)；（7）人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)。P41-

P42

12、【單選題】有限責(zé)任公司股東以土地使用權(quán)出資的，依法應(yīng)當(dāng)辦理的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是

指（）

將土地使用權(quán)證交給公司

將土地交給公司使用

A:

將土地使用權(quán)人進(jìn)行變更登記

B:

將土地交付給公司使用，并將土地使用權(quán)人變更登記為公司

C:

答D:案：D

解析：依《公司法》的規(guī)定，以土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)

產(chǎn);依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移;繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

13、【單選題】下列屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的是（）

決定公司的投資方案

決定公司的利潤(rùn)分配方案

A:

決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案

B:

決定公司董事、監(jiān)事的報(bào)酬

C:

答D:案：A

解析：我國(guó)《公司法》對(duì)董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定總體上屬于列舉式。依《公司法》第108條

的規(guī)定，我國(guó)股份有限公司董事會(huì)的法定職權(quán)與有限責(zé)任公司相同，主要包括：（1）召

集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（3）決定公司的

經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的

利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券

的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管

理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定

聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度;

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。P261-P262

14、【單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對(duì)公司承擔(dān)的是（）

無(wú)限責(zé)任

有限責(zé)任

A:

B:

無(wú)限連帶責(zé)任

補(bǔ)充責(zé)任

C:

答D:案：B

解析：在一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)

承擔(dān)。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

15、【單選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述，錯(cuò)誤的是（）

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)

國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員中，職工代表的比例不得低于1/4

A:

國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

B:

國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

C:

答D:案：B

16、【單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于記名股票和無(wú)記名股票的表述，正確

的是

公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無(wú)記名股票（）

公司向法人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無(wú)記名股票

A:

記名股票一旦遺失，股東因該股票而享有的權(quán)利隨之消滅

B:

無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓只需要交付股票即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

C:

答D:案：D

解析：無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。與記名股

票的轉(zhuǎn)讓方式相比,無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓較為簡(jiǎn)單。

17、【單選題】當(dāng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都不履行召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)，連續(xù)90日以上單

獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司多少數(shù)額股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)?（）

1%以上

3%以上

A:

5%以上

B:

10%以上

C:

答D:案：D

解析：股東（大）會(huì)的召集與主持權(quán)雖為程序性權(quán)利，但具有極為重要的意義：沒(méi)有召集

權(quán).股東將無(wú)法聚集在一起，無(wú)法啟動(dòng)會(huì)議；沒(méi)有主持權(quán)，會(huì)議則無(wú)法正常進(jìn)行；而且更

為重要的是，如果股東（大）會(huì)的召集與主持不符合法律程序，其作出的決議是可以被撤

銷(xiāo)的決議。對(duì)此，我國(guó)《公司法》在第40條、第101條均作出了相應(yīng)規(guī)定，即董事會(huì)或

者執(zhí)行董出不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司

的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決

權(quán)的股東.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，可以自

行召集和主持。P136

18、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的表述，正確的是（）

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方可舉行

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

A:

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席和表決

B:

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)

C:

答D:案：B

解析：我國(guó)《公司法》第48條第1款規(guī)定：“董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有

規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！倍鶕?jù)該條第3款的規(guī)定，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人

一票。P229

19、【單選題】在中國(guó)香港上市且由中資企業(yè)控股35%以上的上市公司股票，通常被稱(chēng)為

（）

B股

H股

A:

紅籌股

B:

藍(lán)籌股

C:

答D:案：C

解析：紅籌股，是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。P278

20、【單選題】我國(guó)《公司法》意義上的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是指外國(guó)公司在我國(guó)設(shè)立的（）

辦事處

代表處

A:

聯(lián)絡(luò)處

B:

分公司

C:

答D:案：D

解析：所謂外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照中國(guó)公司法的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的

從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)。P283

21、【多選題】“股東地位平等”的正確含義包括（）

所有股東一律享有平等的表決權(quán)和分紅權(quán)

A:

所有股東都對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任

同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同

B:

所有股東按其所持股份的性質(zhì)和數(shù)額享受平等待遇

C:

答D:案：CD

解析：公平原則。公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時(shí)所提供的條件、價(jià)格

完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置差異的原則°公平原則從認(rèn)股人的角度來(lái)看，主要體

現(xiàn)為同股同價(jià)，即：公司同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何

單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。這是股權(quán)平等原則的客觀要求，也

是股份順利發(fā)行的保證。P253

22、【多選題】公司董事、高管的注意義務(wù)體現(xiàn)在（）

遵守法律、法規(guī)及公司章程

在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)

A:

不得侵占公司財(cái)產(chǎn)

B:

熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及公司管理狀況

C:

答D:案：ABD

解析：一般而言，注意義務(wù)主要體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：（1）遵守法律、法規(guī)以及公司章

程;（2）在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)；（3）熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及公司管理狀況；（4）出席董

事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并以公司利益為出發(fā)點(diǎn)來(lái)發(fā)表觀點(diǎn)；（5）向股東（大）會(huì)、社會(huì)公眾等

如實(shí)提供公司資料；（6）列席股東（大）會(huì)并接受質(zhì)詢(xún)。P148

23、【多選題】公司利潤(rùn)分配的形式主要有（）

現(xiàn)金股利

股票股利

A:

財(cái)產(chǎn)股利

B:

負(fù)債股利

C:

答D:案：ABCD

解析：公司利潤(rùn)分配的形式是指公司將其利潤(rùn)作為股利分配給股東的具體方式，雖然我國(guó)

《公司法》對(duì)此問(wèn)題沒(méi)有作出具體規(guī)定，但從學(xué)理及公司實(shí)務(wù)來(lái)看，公司利潤(rùn)分配形式主

要有以下四種：1.現(xiàn)金股利。2.股票股利。3.財(cái)產(chǎn)股利。4.負(fù)債股利。P172-P173

24、【多選題】破產(chǎn)程序中認(rèn)定債務(wù)人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”需要同時(shí)滿足的條件有（）

債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立

債務(wù)履行期限未屆滿

A:

債務(wù)人未完全清償?shù)狡趥鶆?wù)

B:

C:

債務(wù)履行期限屆滿但債權(quán)人未提出清償請(qǐng)求

答D:案：AC

25、【多選題】表決權(quán)回避制度在我國(guó)《公司法》中的體現(xiàn)有（）

未足額繳納出資的股東不得在股東大會(huì)上行使表決權(quán)

股東大會(huì)通過(guò)同意公司為某股東債務(wù)提供擔(dān)保決議時(shí)，被擔(dān)保股東沒(méi)有表決權(quán)

A:

董事不得在股東大會(huì)上行使表決權(quán)

B:

股東大會(huì)通過(guò)任何決議時(shí)，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)

C:

答D:案：BD

26、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述股東財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的具體內(nèi)容。

答案：（1）利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)（分紅權(quán)）；（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；（3）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；（4）

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；（5）異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)；（6）剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。

27、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使條件。

答案：(1)發(fā)生在經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。(2)以對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同

等條件”受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(3)兩個(gè)股東同時(shí)主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商解決;協(xié)商不成的，

按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

28、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件。

答案：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司必須符合以下條件:(1)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定

的設(shè)立股份有限公司的條件。(2)折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。(3)有限

責(zé)任公司依法變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《公司

法》有關(guān)規(guī)定向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的規(guī)定辦理,即必須公告招股說(shuō)明書(shū),并制作認(rèn)股書(shū)。

(或者:公司變更需要向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合公開(kāi)發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定。

29、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述股份的發(fā)行原則。

答案：我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則。(1)公平原則，是指

發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時(shí)所提供的條件、價(jià)格完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置

差異(或者同股同價(jià))。(2)公正原則，是指申請(qǐng)發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法

應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對(duì)待。

30、【問(wèn)答題】論我國(guó)公積金的種類(lèi)及其來(lái)源。

答案：(1)法定公積金。我國(guó)《公司法》規(guī)定的“法定公積金”，實(shí)際上屬于學(xué)理上的法

定盈余公積金的范疇。其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規(guī)定，應(yīng)為公司當(dāng)

年稅后利潤(rùn)的10%。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取。(2)

資本公積金?！豆痉ā穼?duì)資本公積金及其來(lái)源作了規(guī)定:“股份有限公司以超過(guò)股票票

面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他

收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。”資本公積金包括股本溢價(jià)、法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受

捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等。我國(guó)法律對(duì)資本公積金的來(lái)源及設(shè)置是有明確規(guī)定的，任何公司只要

有上述非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收入，就應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置資本公積金，而不得違規(guī)不設(shè)。因此，

我國(guó)的資本公積金，實(shí)際上屬于法定公積金的范疇。(3)任意公積金。《公司法》第166

條第3款規(guī)定:“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還

可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！薄豆痉ā分幸?guī)定的任意公積金屬于盈余公積金的

范疇，其來(lái)源是公司的稅后利潤(rùn)。至于公司是否設(shè)置及提取比例的問(wèn)題,法律不作強(qiáng)制規(guī)

定,而由公司的股東會(huì)決定。若股東會(huì)議設(shè)置任意公積金,具體提取的順序是在公司依法提

取了法定公積金之后，而不得在此之前。

31、【問(wèn)答題】案例:某股份有限公司共有董事9人。2020年7月5日,董事長(zhǎng)張某因感染新

冠肺炎需隔離治療，遊委托副董事長(zhǎng)李某代行其職務(wù)，同時(shí)也表達(dá)了擬辭去董事長(zhǎng)職務(wù)的意

愿。此時(shí)，公司業(yè)務(wù)也因新冠疫情而受到嚴(yán)重影響，急需商討調(diào)整經(jīng)營(yíng)發(fā)展問(wèn)題，故李某于

2020年7月15日以公司董事會(huì)的名義向全體董事發(fā)出在7月22日召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通

知，議題為:(1)改選公司董事長(zhǎng);(2)商討公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃調(diào)整事宜。7月22日，董事會(huì)會(huì)議如

期舉行，除董事長(zhǎng)張某以外，另有趙某、劉某和孫某3位董事也因故未參加，但其中孫某在

會(huì)前已書(shū)面委托另一名董事錢(qián)某代行表決權(quán)。最后，會(huì)議以5票贊成，1票棄權(quán)，選舉李某為

新任董事長(zhǎng);并且以6票贊成，0票反對(duì)，通過(guò)了調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和由公司回購(gòu)部分股份，

將公司注冊(cè)資本由原來(lái)的3000萬(wàn)元人民幣減至2000萬(wàn)元人民幣的兩項(xiàng)決議。會(huì)后，董事趙

某和劉某對(duì)會(huì)議的表決結(jié)果均表示異議，理由有四:(1)李某無(wú)權(quán)召集和主持董事會(huì)會(huì)議；(2)

會(huì)議應(yīng)至少提前十天通知全體董事，而本次會(huì)議僅提前一周通知，程序有問(wèn)題；(3)孫某委托

錢(qián)某代行表決權(quán)的效力存在疑問(wèn)；(4)公司調(diào)整經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和減少注冊(cè)資本應(yīng)由股東大會(huì)決議，

且表決時(shí)未達(dá)到全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)查,該公司章程關(guān)于董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)和表決事項(xiàng)

的規(guī)定完全照抄《公司法》的相關(guān)條文，沒(méi)有作出特別規(guī)定。問(wèn)題:(1)李某是否有權(quán)召

集和主持本次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議?并說(shuō)明理由。(2)劉某提出本次會(huì)議提前通知的時(shí)間過(guò)短，

是否有法律依據(jù)?并簡(jiǎn)要說(shuō)明。(3)孫某委托錢(qián)某代行