中小企業(yè)上市前的準備工作新

中小企業(yè)上市前的準備工作新中小企業(yè)上市前的準備工作新中小企業(yè)上市前的準備工作新中小企業(yè)上市前的準備工作新中小企業(yè)上市前的準備工作新中小企業(yè)1企業(yè)確定目標資本市場

確定的原則:根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征根據(jù)企業(yè)的生命周期根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務根據(jù)企業(yè)的支付能力2企業(yè)確定目標資本市場確定的原則:2企業(yè)確定目標資本市場

考慮因素:對企業(yè)的認知度市場行情上市準入門檻市盈率及定價流通性上市費用和維護費用投資者的行業(yè)偏好市場的監(jiān)管強度3企業(yè)確定目標資本市場考慮因素:3全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準NASDAQ(小盤股市場)NASDAQ是全美證券交易商自動報價系統(tǒng)的簡稱，是全球著名的場外交易市場。它及NYSE并列為美國最活躍的股票交易市場。該市場成功地吸引了IT業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)登錄美國，其中中國的網(wǎng)易、搜戶和盛大是國人耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)。上市標準：（一）股東權益或市場資本總額或凈收益分別達到500萬美元、5000萬美元或75萬美元。（二）公眾持股數(shù)量為100萬。（三）公眾持股市值為500萬美元。（四）最低股票價值5美元.

（五）做市商為3個，股東為300人。（六）經(jīng)營歷史為1年。（七）市場資本總額為5000萬美元。優(yōu)點:

投資者基礎雄厚；互聯(lián)網(wǎng)等高科技行業(yè)公司能得到更好估值。

4全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準4全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準倫敦證券交易所(AIM)

從咖啡屋中開展交易,已有300年的歷史。來自60余個國家和地區(qū)500多家大型企業(yè)在這里籌措資金，謀求發(fā)展。西歐各證券交易所IPO在倫敦進行，全世界70%的歐元在此交易。主板市場:2000家上市公司，其中中國6家。高增長市場:1640家上市公司。其中中國53家。

AIM市場有34個行業(yè)板和85個細分行業(yè)。擬推出中國企業(yè)指數(shù)股?？偸兄?5565億人民幣，折632億美元.上市標準：

AIM雖然在規(guī)模、資金、業(yè)績上無規(guī)定大小要求，針對我國中小企業(yè)，實際操作中是有標準的。

(一)凈資產(chǎn)在3000萬人民幣，凈利潤為1200萬人民幣。

(二)年增長率在25%以上為佳,可吸引投資人。

(三)具備二年主營業(yè)務盈利要求。優(yōu)點:

入市審批靈活，無最小規(guī)模限制。成本低，時間短，一般為6個月上市。成本在融資額200-1500萬英鎊左右。上市后年費約為10萬英鎊，上市時間6個月。管理靈活，除100%兼并，不需股東大會通過。中介費用占融資額的10%左右。

5全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準5全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準德意志交易所（初級市場屬于主板）

德交所成立于16世紀，位于法蘭克福，提供了初級市場、一般市場和高級市場可供選擇。目前，來自70多個國家多達8000家公司在此交易。其中60%交易量來自德國以外的國家，是世界上流通量最好的證券市場。目前，有350支中國股票在此交易，中國鋁業(yè)、東方航空、中國石油化工等交易額已達32億歐元。從2007年7月以來，已經(jīng)有17家以上中國企業(yè)在德意志交易所上市。其中中德環(huán)保、亞洲竹業(yè)和網(wǎng)訊3家企業(yè)在高級市場上市。一般凈利潤在1億元人民幣以上的企業(yè)可選擇高級市場上市。初級市場上市標準：

(一)平均銷售量：2200萬歐元；平均稅前利潤：120萬歐元。

(二)入市費：750-1500歐元。

(三)年費：5000歐元。

(四)融資額在500萬-1億歐元在此市場完成。優(yōu)點:1.流通性最好.2.提供歐元貨幣支持.3.進入歐盟市場的通行證.4.上市成本低:企業(yè)首次發(fā)行IPO成本:6-9%,倫敦證交所:7-12%;上市后續(xù)SEO成本:3.3%,倫敦證交所:4.5%.5.高流通性促進最大的交易量.

6全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準6全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準泛歐交易所（二板市場）它由法、比、荷、葡四國的證券交易所及這四國和英國倫敦國際金融期貸交易所并而成，具有統(tǒng)一的交易規(guī)則和一體化的交易平臺。歐洲交易所已被NYSE紐約交易所收購，成為泛歐－紐約證券交易所。上市標準：初級市場（ALTERNEXT)(一)運營時間需要2年。

(二)最低公眾持股票為250萬歐元優(yōu)點:

相對簡單的上市條件

7全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準7全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準多倫多交易所（創(chuàng)業(yè)板）主要偏重能源和礦業(yè)企業(yè)上市的資本市場。多倫多交易所創(chuàng)業(yè)板（TSXV）是目前世界上唯一一家真正意義上的風險資本股票市場，其交易量在北美排名第四。上市標準：（一）管理層 及業(yè)務相關的經(jīng)驗和專業(yè)技術足夠的相關上市公司經(jīng)驗（二）保薦人 一般都要求,作為充分盡職的證據(jù)經(jīng)認可的經(jīng)紀人/交易商出具的推薦信,對公司履行上市公司義務的能力作出評價（三）財務要求 要求依據(jù)業(yè)務的發(fā)展成熟度而有顯著不同一些類別對收益和現(xiàn)金流量有要求,但沒有收益的公司可以通過滿足其他財務要求而上市（四）項目要求（資源行業(yè)類公司） 從早期勘探直到盈利生產(chǎn)階段的企業(yè)皆可上市對不同階段制定有不同的具體要求,反映了我們對資源行業(yè)的理解優(yōu)點:礦產(chǎn)能源類企業(yè)更能得到良好的估值良好的風險資本

8全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準8全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準澳大利亞證券交易所（ASX）

該所在全世界市場總資本的排名中名列第七位。2003、2004和2005年被評為最佳世界交易所。總市值1.8億美元。有2000家上市公司.上市標準：（一）持股至少500人，2000澳元/人，或者持股至少400人，2000澳元/人，其中25%為公眾持有。

（二）利潤或資產(chǎn)評估利潤:三年凈利潤達100萬澳元，并且最近一年為40萬澳元。或者有形資產(chǎn)凈值200萬澳元或市場總資本價值達1000萬澳元。優(yōu)點:1.門檻低，上市時間快，一般為6個月。

2.費用低，IPO費用是融資總額5-10%。

3.融資金額占公司總資本的20-30%.

9全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準9全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準新加坡證券交易所(SGX)

該所成立于1999年12月，是首家實現(xiàn)全電子化及無場地交易的證交所；2000年11月成為亞太地區(qū)首家通過公開私募和私募配售的交易所。目前有665家上市公司，總市值4313億新元。有中國大陸、香港、臺灣企業(yè)158家，是亞太地區(qū)比較活躍的資本市場。上市標準：主板市場三種方案選其一（一）前三年稅前利潤達750萬新元(3375萬人民幣)，同時每年利潤超過100萬新元，約450萬人民幣。（如提供3年營業(yè)紀錄）（二）最近一年或二年稅前利潤達1000萬新元(4500萬人民幣)。在實際操作中，年利潤達2500萬人民幣。（三）首次發(fā)行市值不少于8000萬新元二板市場更好更寬松，對傳統(tǒng)企業(yè)累計盈利1000萬人民幣。優(yōu)點:1.在一年內(nèi)就可掛牌上市。

2.募集資金在新加坡元、港元、美元之間選擇。

3.年費不超過2000新元。

4.上市成本:一般在600萬-1000萬人民幣,約占上市融資額6-8%左右。

10全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準10全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準香港交易所（創(chuàng)業(yè)板）香港交易所2000年6月成為上市公司，能把握亞洲區(qū)內(nèi)及世界金融市場接軌，是亞洲非常活躍的交易所。上市標準：申請人必須提交上市申請日前至少24個月的業(yè)務記錄，若符合以下條件者，可減至12個月：

1.首次上市文件中顯示過去12個月內(nèi)營業(yè)額不少于5億港元

2.該財務報告顯示上一財務年度內(nèi)總資產(chǎn)不少于5億港元

3.上市時厘定之市值不少于5億港元在上市時，公眾持有市值不少于1.5億港元，至少有300名股東，其中最大的5名股東及最高的25名股東合計的持有量不得超過公眾持有的35%和50%。股份的首次公開招股價格不少于1港元優(yōu)點:1.地理優(yōu)勢，文化接近

2.新出臺的上市標準提供更靈活的準入條件

3.創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市滿1個財政年度且符合主板條件可轉(zhuǎn)主板

11全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準11全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準東京交易所（創(chuàng)業(yè)板）日本作為亞洲經(jīng)濟實力第一強的國家，吸引了全球的投資者注意力。其資本市場在世界具有影響力。上市標準：（一）公司經(jīng)營需要1年以上（二）提供兩個財務年度的報告（三）市場資本需要在10億日元以上（四）最低發(fā)行股票數(shù)量為1000股（五）最少的股東人數(shù)為300優(yōu)點:1.條件寬松

2.適合及日本有密切商務聯(lián)系的企業(yè)

12全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準12全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準深圳證券交易所中小企業(yè)板指在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下，在深圳交易所公開發(fā)行主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊。該板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中流通股本規(guī)模相對較小的公司在此上市，并根據(jù)市場需求，確定適當?shù)陌l(fā)行規(guī)模和發(fā)行方式。目前主要安排公開發(fā)行5000萬股以下的公司在中小企業(yè)板上市。

目前已經(jīng)推出的創(chuàng)業(yè)板市場關注于高科技、高成長性的戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)和新經(jīng)濟、新服務、新能源、新材料、新農(nóng)業(yè)企業(yè)。上市標準(前2條任選其一)：

1.最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；

2.最近1年盈利，其凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率不低于30％。

3.發(fā)行前凈資本不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。

4.其他標準。13全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準深圳證券交易所13全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準韓國創(chuàng)業(yè)板（Kosdaq）

建立于1996年7月，1999年情況好轉(zhuǎn)，目前運行狀況良好。上市公司對外投資從2000年開始大幅增加，對中國投資位居第二。上市標準

1.資本要求：最近財政年度期末，凈資產(chǎn)值為30億韓元（約2400萬人民幣）以上；凈資本不少于注冊資本.2.股東分散：少數(shù)股東500名以上，韓國內(nèi)招股量30萬股（存托憑證）以上；IPO：少數(shù)股東30％，公募10％以上。

3.利潤和ROE:本期凈利潤不少于2億韓元（約1600萬人民幣）；最近會計年度ROE為10％以上。優(yōu)點：

1、上市標準簡化

2、上市周期短

3、制造業(yè)高價發(fā)行14全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標準韓國創(chuàng)業(yè)板（Kosdaq）14盡職調(diào)查：目的及領域

目的領域估值與定價設計后續(xù)整合方案業(yè)務運營情況調(diào)查財務情況調(diào)查法律情況調(diào)查宏觀和市場環(huán)境調(diào)查公司綜合情況調(diào)查判斷是否適合上市估值及定價15盡職調(diào)查：目的及領域目的盡職調(diào)查：

公司基本情況

1.公司對外的正式公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等；2.所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動；3.公司正式的組織架構圖，提供公司各主要業(yè)務部門的職責描述、核心業(yè)務介紹和經(jīng)營目標；4.公司股東會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；5.公司自設立以來的公司文件記錄，包括：董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄；向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告等；6.公司人事計劃（配備/招聘/培訓/考核）以及公司現(xiàn)行的薪資、福利方案；16盡職調(diào)查：

公司基本情況

1.公司對外的正式公司介紹資料，

盡職調(diào)查：業(yè)務狀況

1.公司現(xiàn)有產(chǎn)品/服務項目的介紹資料，以及公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單；2.公司生產(chǎn)流程（圖示），包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)和裝配；3.公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單；

4.列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；5.分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務等方面說明公司市場營銷模式；6.提供公司市場促銷和市場滲透的方式、安排及預算方案（包括主要促銷方式和策略）；7.公司產(chǎn)品價格方案（包括定價依據(jù)和價格結構、影響價格變化的因素和對策）；8.公司市場開發(fā)規(guī)劃，銷售目標（近期、中期），銷售預估（3-5年）銷售額、占有率及計算依據(jù)；9.公司的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準的證明，自設立以來因違反有關產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。17

盡職調(diào)查：業(yè)務狀況

1.公司現(xiàn)有產(chǎn)品/服務項目的介紹資料盡職調(diào)查：財務狀況1.近三年資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表，以及最近的評估報告;2.未來5年財務預測，包括：公司業(yè)務計劃、損益表預測、合并財務報表、現(xiàn)金流量表預測、資產(chǎn)負債表預測;3.公司固定資產(chǎn)有關資料，如固定資產(chǎn)清單、權屬證明文件、固定資產(chǎn)的抵押情況；4.公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備的產(chǎn)權狀況；5.公司無形資產(chǎn)明細表；6.公司銀行借款以及其他負債情況；7.公司經(jīng)營管理費用，以及其它非經(jīng)常性項目及異常項目包括：補貼收入、營業(yè)外收入及支出、非經(jīng)常性項目及異常項目的形成原因及其占凈利潤的比例；8.公司短期和長期投資收益預算；9.公司承擔的主要稅賦、稅率、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關文件、最近三年的完稅證明文件；10．主要的供應商及銷售客戶，每月進貨和銷售數(shù)量。18盡職調(diào)查：財務狀況1.近三年資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表，盡職調(diào)查：法律狀況1.提供公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、公司發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及及成立、組建及改組有關的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件；2.提供公司成立的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及產(chǎn)權登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明；3.提供公司歷次股權變更的證明文件及相關的協(xié)議；4.提供公司相關的內(nèi)部管理制度及勞動合同；19盡職調(diào)查：法律狀況1.提供公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、公司發(fā)起

盡職調(diào)查：法律狀況5.公司為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務的經(jīng)營許可證及批準；6.列表說明公司擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標權、商號、版權（包括但不限于公司擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書；7.公司為當事人的知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓或使用許可協(xié)議，公司作為一方的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術交換協(xié)議和及專利權、商標權、著作權、專有技術、商業(yè)秘密有關的其他協(xié)議；

20盡職調(diào)查：法律狀況5.公司為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)盡職調(diào)查：法律狀況

8.列表說明在公司的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。

9.列表說明公司所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。10.提供公司在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款賬目作出重大的降低賬面值，或注銷賬面值的任何文件。11.提供任何界定或限制公司股東權利（包括對投票權或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。21盡職調(diào)查：法律狀況8.列表說明在公司的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設定的盡職調(diào)查：法律狀況12.提供所有以公司以或公司的董事長、總經(jīng)理、高層管理人員、公司股權5％以上的股東為當事人的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議，或者正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。13.提供所有未包括于前述的公司簽訂的其他任何重大協(xié)議和合同。14.提供公司關于環(huán)境保護的相關文件，具體包括：公司所準備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復。公司受到的環(huán)境部門獎勵以及懲罰，公司是否發(fā)生環(huán)境污染的重大事故。備注：如果公司有下屬企業(yè)的，下屬企業(yè)也應當提供的上述相關材料，還應當提供公司和下屬企業(yè)之間的業(yè)務往來情況以及相關法律文件。22盡職調(diào)查：法律狀況22盡職調(diào)查：工作流程23盡職調(diào)查：工作流程23

盡職調(diào)查：工作方式我方獨立調(diào)查如市場行業(yè)情況、競爭對手情況、供應商情況、網(wǎng)點分布、股價表現(xiàn)、市場估值等我方聘請的專業(yè)機構調(diào)查如歷史財務數(shù)據(jù)的準確性、資產(chǎn)質(zhì)量、法律狀況等權威機構出具的資料如市場數(shù)據(jù)、行業(yè)分析、監(jiān)管政策等訪談如公司戰(zhàn)略、競爭優(yōu)勢、公司歷史和未來發(fā)展等公司出具的文件如未來財務數(shù)據(jù)預測、投資計劃、管理報表等獨立第三方出具的資料如歷史財務數(shù)據(jù)、內(nèi)控制度、資產(chǎn)質(zhì)量、訴訟裁決等實地考察如投資環(huán)境、員工面貌、公司文化、設備的情況、營業(yè)網(wǎng)點運營情況等典型的盡職調(diào)查方式24盡職調(diào)查：工作方式我方獨立調(diào)查我方聘請的專業(yè)機構調(diào)查權企業(yè)上市前調(diào)整及規(guī)范

產(chǎn)權調(diào)整：調(diào)整動力：符合目標市場的要求。調(diào)整原則：不改變主要股東結構。避免問題：突出主營業(yè)務，避免同業(yè)競爭。調(diào)整手段：重組并購、分立及減資。25企業(yè)上市前調(diào)整及規(guī)范產(chǎn)權調(diào)整：25企業(yè)上市前調(diào)整及規(guī)范

董事會組成董事類別：執(zhí)行董事3名以上；獨立董事（考慮聘用）原則：不能改變歷史沿革同行業(yè)管理經(jīng)驗團隊精神董事會秘書（可有顧問人員擔任）董事會要規(guī)范26企業(yè)上市前調(diào)整及規(guī)范董事會組成26企業(yè)上市前調(diào)整及規(guī)范

經(jīng)營管理者要有本行業(yè)的足夠管理經(jīng)驗要考慮歷史沿革不能兼職不能有不良紀錄有團隊精