《公司法詳細(xì)課程》課件

三、公司的設(shè)立與登記管理（一）公司的設(shè)立（二）公司的登記管理1整理ppt三、公司的設(shè)立與登記管理（一）公司的設(shè)立1整理ppt公司登記登記管轄設(shè)立登記變更登記注銷登記2整理ppt公司登記登記管轄2整理ppt公司登記的管轄公司登記機(jī)關(guān)公司登記管轄體制國家工商行政管理局直接負(fù)責(zé)登記的公司省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)登記的公司市、縣工商行政管理局負(fù)責(zé)本地區(qū)的公司的登記3整理ppt公司登記的管轄公司登記機(jī)關(guān)3整理ppt

設(shè)立登記設(shè)立登記的概念設(shè)立中的公司與工商登記后的公司設(shè)立公司的條件出資人與出資額公司章程公司名稱和住所公司名稱的意義如何選定公司名稱公司組所的含義公司住所的意義4整理ppt設(shè)立登記設(shè)立登記的概念4整理ppt設(shè)立登記的程序申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)誰是申請人：股東或發(fā)起人；委托代理人提交的法律文件：申請書；資格證明；其他需提交的文件預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期限申請?jiān)O(shè)立登記公司登記事項(xiàng)：八項(xiàng)有限責(zé)任公司的設(shè)立登記申請人審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件申請?jiān)O(shè)立登記，90提交的文件股份有限公司的設(shè)立申請5整理ppt設(shè)立登記的程序5整理ppt受理與審核登記受理登記核準(zhǔn)登記或不給予登記，30天頒發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》，或者發(fā)給《公司登記駁回通知書》登記公告

分公司的登記登記地點(diǎn)登記事項(xiàng)提交文件

6整理ppt受理與審核登記6整理ppt變更登記那些登記事項(xiàng)發(fā)生變化，須辦理變更登記公司應(yīng)向那個(gè)機(jī)關(guān)申請變更登記公司申請變更登記，應(yīng)提交那些文件變更公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、股東等事項(xiàng)公司變更注冊資本公司合并、分立變更登記公告，核準(zhǔn)后的30天7整理ppt變更登記那些登記事項(xiàng)發(fā)生變化，須辦理變更登記7整理ppt注銷登記公司注銷登記的意義公司注銷登記的法定情形公司注銷登記應(yīng)提交的法律文件

8整理ppt注銷登記公司注銷登記的意義8整理ppt年度檢驗(yàn)

年度檢驗(yàn)的時(shí)間公司申報(bào)年檢須提交的材料

9整理ppt年度檢驗(yàn)

年度檢驗(yàn)的時(shí)間9整理ppt四、公司的基本權(quán)利和義務(wù)公司的基本權(quán)利民事權(quán)利財(cái)產(chǎn)所有權(quán)公司名稱權(quán)等人格權(quán)公司的知識產(chǎn)權(quán)自主經(jīng)營權(quán)投資權(quán)分支機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán)公司的基本義務(wù)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任接受國家的宏觀調(diào)控10整理ppt四、公司的基本權(quán)利和義務(wù)公司的基本權(quán)利10整理ppt第二節(jié)有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司的概念與特點(diǎn)二、有限責(zé)任公司的設(shè)立三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定五、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓11整理ppt第二節(jié)有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司的概念與特點(diǎn)11整理p一、有限責(zé)任公司的概念與特點(diǎn)有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司的特點(diǎn)股東人數(shù)的有限性——50人以下（《公》第24條）；股東責(zé)任的有限性股東出資的非股份性（即不公開發(fā)行股票）——與股份公司的根本區(qū)別公司的封閉性（股東向股東以外的主體轉(zhuǎn)讓股份則受嚴(yán)格限制，見《公》第72條）；公司信息的不公開性——與股份公司的區(qū)別之一公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活——適合于中小型企業(yè)（《公》第51條、52條）12整理ppt一、有限責(zé)任公司的概念與特點(diǎn)有限責(zé)任公司的概念12整理ppt二、有限責(zé)任公司的設(shè)立公司的設(shè)立是指為組織公司并取得公司法人資格而完成的一系列籌建行為的總稱。有限責(zé)任公司的設(shè)立原則采用的是準(zhǔn)則主義，是指法律預(yù)先訂立公司設(shè)立的條件，凡是公司的設(shè)立必須符合這些條件才能取得法人資格。見我國《公司法》第6條的規(guī)定，設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。，13整理ppt二、有限責(zé)任公司的設(shè)立公司的設(shè)立是指為組織公司并取得公司法人二、有限責(zé)任公司的設(shè)立有限責(zé)任公司設(shè)立的方式。公司采用發(fā)起設(shè)立方式，是指由全體股東認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件投資人和資本股東符合法定人數(shù)：2－50；“一人公司”股東人數(shù)達(dá)到法定資本最低限額

3萬元出資方式出資方式的種類：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等對出資方式的要求14整理ppt二、有限責(zé)任公司的設(shè)立有限責(zé)任公司設(shè)立的方式。公司采用發(fā)起設(shè)二、有限責(zé)任公司的設(shè)立允許分期繳納出資，有限責(zé)任公司的注冊資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，而不是實(shí)繳的出資額。因此，為保護(hù)債權(quán)人的利益，今后股東應(yīng)按照實(shí)繳的出資比例分配利潤，按照認(rèn)繳的比例承擔(dān)責(zé)任。股東共同制定章程什么是公司章程公司章程的內(nèi)容有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司住所公司章程是調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，是公司設(shè)立、運(yùn)營過程中處理內(nèi)外關(guān)系的重要法律文件，有公司憲法之稱，是公司設(shè)立的必備文件，股東應(yīng)在章程上簽名蓋章。見《公》第25條）15整理ppt二、有限責(zé)任公司的設(shè)立允許分期繳納出資，有限責(zé)任公司的注冊資案例二：1994年5月18日某市A、B、C、D、E廠決定共同設(shè)立某電子器件有限責(zé)任公司，并共同制定了公司章程。根據(jù)章程的規(guī)定：公司的注冊資本為1000萬元，分別由5家股東出資，其中，某市A廠現(xiàn)金出資120萬元；B廠以廠房出資280萬元；C廠以機(jī)器設(shè)備出資200萬元；D廠以現(xiàn)金出資150萬元；其余為E廠以專利權(quán)出資。公司股東按照公司章程繳納出資，并經(jīng)過注冊會計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資后，共同委托A廠到當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓芾砭洲k理登記手續(xù)。提問：工商行政管理局依法能否注冊登記？16整理ppt案例二：16整理ppt出資的程序：股東現(xiàn)金（30％）銀行非現(xiàn)金出資評估機(jī)構(gòu)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)工商登記問題：公司虛假（不實(shí)）出資的股東的行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任（對其他股東、對公司、對債權(quán)人）？17整理ppt股東現(xiàn)金（30％）銀行非現(xiàn)金出資評估機(jī)構(gòu)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)工商

案例三：公司股東未足額出資，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任？

淮安市鹽化工有限責(zé)任公司是淮安市石油支公司與汪兆云兩股東共同投資設(shè)立的。96年4月4日，淮安市石油支公司與汪兆云共同制定了公司章程，章程規(guī)定：石油支公司以貨幣形式出資668300元，占注冊資本51％。汪兆云以實(shí)物及非專利技術(shù)出資631729元，占注冊資本的49％，此后，石油支公司繳付出資308300元，尚欠36萬元。汪足額繳付了實(shí)物和非專利技術(shù)。同年6月3日，淮安市鹽化工有限責(zé)任公司取得了營業(yè)執(zhí)照。公司成立后，由于資金缺乏，經(jīng)營困難。98年4月以后，汪兆云以代理董事長名義多次提出召開董事會，要求石油支公司足額繳付出資，遭到石油支公司的拒絕。98年5月28日，淮安市鹽有限公司向法院起訴，要求石油支公司足額繳付其36萬元的出資及其利息。

請問：有限責(zé)任公司的請求是否會得到法院支持？為什么？

18整理ppt案例三：公司股東未足額出資，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任？虛假出資處罰規(guī)定《公司法》第199條規(guī)定，提交虛假材料或采取其他手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊資本金額5%以上15%以下罰款，對提交虛假材料或者采用其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬元以上50萬元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或吊銷營業(yè)執(zhí)照?！豆痉ā返?00條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。19整理ppt虛假出資處罰規(guī)定《公司法》第199條規(guī)定，提交虛假材料或采取虛假出資處罰規(guī)定《刑法》第159條：公司的發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大，后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額2%以上10%以下罰金。（虛假出資、抽逃出資罪）。20整理ppt虛假出資處罰規(guī)定《刑法》第159條：公司的發(fā)起人、股東違反公虛假出資處罰規(guī)定對其他股東：——違約責(zé)任（《公》第28、31條）對公司——補(bǔ)繳責(zé)任（《公司法》第31條）對其他債權(quán)人——公司人格否認(rèn)制度（《公》第20條）其他股東承擔(dān)的責(zé)任——資本充實(shí)責(zé)任（《公司法》第31條）21整理ppt虛假出資處罰規(guī)定對其他股東：——違約責(zé)任（《公》第28、31二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（程序）簽訂股東協(xié)議和訂立公司章程需要批準(zhǔn)的，報(bào)經(jīng)審批；繳納出資和驗(yàn)資；確立公司組織機(jī)構(gòu)辦理公司設(shè)立登記公司向股東頒發(fā)出資證明書什么是出資證明書出資證明書應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)公司名稱公司登記日期公司注冊資本股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期出資證明書的編號和核發(fā)日期有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊22整理ppt二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（程序）22整理ppt三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股東會

1.有限責(zé)任公司的股東股東的定義誰可以成為股東？股東的資格是否有限制自然人股東是否須具有民事權(quán)利能力和完全的民事行為能力；外國人是否可以成為公司的股東股東的權(quán)利自益權(quán)共益權(quán)有限責(zé)任公司股東是指向公司出資，并記載在公司章程和股東名冊上并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記的對公司享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的人。23整理ppt三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股東會

1.有限責(zé)任公案例四：股東資格的認(rèn)定在該案中，原告朱加倫訴稱，其與其他股東共同參加了被告千鶴土建工程公司的籌辦、成立事宜，并于1995年5月簽字認(rèn)購被告股份200股，計(jì)股金2000元。隨后如數(shù)繳足股金，并領(lǐng)到了被告發(fā)給的出資證明書。其后，被告否定原告的股東資格，釀成糾紛。被告辯稱，其于1995年5月召開第一次股東會，通過了公司章程，并由20名自然人股東及1名法人股東簽字、蓋章認(rèn)可后報(bào)工商部門辦理了工商登記手續(xù)，因原告未被列入被告向工商局申報(bào)的股東名錄及章程，以后亦未辦理過變更登記手續(xù)，故原告不具備股東資格。

請問：朱加倫是否是千鶴土建工程公司的股東？24整理ppt案例四：股東資格的認(rèn)定24整理ppt案例五：女大學(xué)生江某于2002年12月，突然收到法院的通知，稱其為宏達(dá)服裝有限公司的股東，欠繳出資18萬元，現(xiàn)公司無力償還所欠債權(quán)人藝華紡織有限公司的貨款98萬元，債權(quán)人訴之法院，要求江某承擔(dān)出資額范圍內(nèi)的清償責(zé)任。而江某則聲稱自己根本不是宏達(dá)服裝有限公司的股東，并拒絕承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原來，江某在2002年暑假時(shí)曾在宏達(dá)服裝有限公司實(shí)習(xí)，并留下了自己的身份證復(fù)印件和簽名。后公司的幾名股東欲另設(shè)立一家公司（主要用于逃避債務(wù)），于是抽取了江某的身份證復(fù)印件，偽造其筆跡在股東會議記錄和公司章程上簽名，并通過非法手段騙取了工商登記。請問：現(xiàn)債權(quán)人起訴，江某是否承擔(dān)股東的補(bǔ)充出資責(zé)任？為什么？25整理ppt案例五：25整理ppt案例六：吳蛟等訴永昌公司等因有出資行為要求被確認(rèn)為公司的股東案

1994、12、18，被告永昌公司、昌盛公司、電光源廠三方簽訂了《上海永昌出租汽車有限責(zé)任公司章程》，約定成立上海永昌出租汽車有限責(zé)任公司（簡稱永昌出租公司）；并于同日召開了永昌出租公司（籌）股東會議，選舉原告吳蛟為董事長（后被任命為總經(jīng)理）。包括吳蛟在內(nèi)的10名原告在章程中未被列為股東，也未在章程上簽名、蓋章。1995年1月3日至同年5月12日，10名原告為永昌公司出資共計(jì)人民幣7.9萬元，永昌公司為10名股東頒發(fā)了股東憑證。同年1、17日，上海市工商行政管理局核準(zhǔn)永昌出租公司開業(yè)，法定代表人為原告吳蛟，但股東登記為三被告。96年1月28日，永昌出租公司辦理的《1995年度公司年檢報(bào)告書》中仍確認(rèn)三報(bào)告為股東。同年3月26日，三被告召開公司股東會議，撤銷了原告吳蛟的董事長和總經(jīng)理職務(wù)。同年4月4日，三被告將永昌公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給第三人杰成公司和中晨公司。上海市工商行政管理局核準(zhǔn)了永昌出租公司股東的變更。

26整理ppt案例六：吳蛟等訴永昌公司等因有出資行為要求被確認(rèn)為公司的股東1996年5月7日，吳蛟等10名股東向上海市普陀區(qū)法院起訴，稱：永昌出租公司系10名原告和其他股東集資籌建的，但在96年3月26日，被告永昌公司、昌盛公司與電光源公司召開非法股東會會議，撤銷了原告吳蛟的董事長和總經(jīng)理職務(wù)。三被告后又背著原告和兩個(gè)第三人達(dá)成轉(zhuǎn)讓永昌出租公司全部股份的協(xié)議。現(xiàn)要求確認(rèn)96年3月26日股東會議決議無效，恢復(fù)原告吳蛟的董事長和總經(jīng)理職務(wù)；確認(rèn)三被告向兩個(gè)第三人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)無效；確認(rèn)10原告為永昌公司的股東。

問題：1.吳蛟等10名投資人是否能夠取得永昌公司股東資格？

2、永昌出租公司轉(zhuǎn)讓公司股份的行為是否有效？27整理ppt1996年5月7日，吳蛟等10名股東向上海市普陀區(qū)法院起訴，分析：股東資格的認(rèn)定股東是依照公司法和公司章程的規(guī)定對公司享有一組權(quán)利、承擔(dān)一組義務(wù)的人。嚴(yán)格地說，一個(gè)股東既要有作股東的真實(shí)意思表示，又要履行對公司的義務(wù)，主要是出資義務(wù)。就公司法的規(guī)定來看，一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)意義上的股東要具備下列特征：（１）在公司章程上被記載為股東，并在公司章程（包括公司設(shè)立協(xié)議，下同）上簽名蓋章，表明自己受公司章程的約束；（２）向公司投入在章程中承諾投入的資本，實(shí)際履行了出資義務(wù)；（３）在公司注冊登記機(jī)關(guān)登記的文件中列名為股東；（４）在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書；（５）被載入公司股東名冊；（６）在公司中享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

28整理ppt分析：股東資格的認(rèn)定28整理ppt我國公司法規(guī)定的股東享有的權(quán)利分取紅利權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)轉(zhuǎn)讓出資權(quán)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告參加股東會行使表決權(quán)選舉權(quán)和被選舉權(quán)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利29整理ppt我國公司法規(guī)定的股東享有的權(quán)利29整理ppt股東的義務(wù)對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任出資的義務(wù)出資填補(bǔ)義務(wù)不得抽回出資的義務(wù)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)30整理ppt股東的義務(wù)30整理ppt2.組織機(jī)構(gòu)

股東會董事會經(jīng)理公司的最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)監(jiān)事會或者監(jiān)事31整理ppt2.組織機(jī)構(gòu)股東會董事會2.股東會股東會的概念全體股東組成公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)股東會的形式定期會議臨時(shí)會議召開臨時(shí)會議的提議人:10%股東；1/3董事；監(jiān)事會監(jiān)事股東會的通知和召集應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東（公44條）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持有限公司設(shè)董事會的，由董事會召集，董事長主持（公41條）32整理ppt2.股東會股東會的概念32整理ppt股東會的出席、表決和決議股東會的出席股東本人出席股東委托代理人出席，但是須出具委托書出席股東會的股東法定人數(shù)？我國公司法沒有規(guī)定股東會的表決行使表決權(quán)的原則：按照出資比例行使表決權(quán)議事方式及表決程序由公司章程的決定，但是股東會的決議特別決議及其決議事項(xiàng)增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算和變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過普通決議及其決議事項(xiàng)33整理ppt股東會的出席、表決和決議33整理ppt股東會的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報(bào)告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)物預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議修改公司章程公司章程規(guī)定的其他職權(quán)34整理ppt股東會的職權(quán)34整理ppt（二）董事會(執(zhí)行董事)、經(jīng)理

1.董事會概念由董事組成的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)董事的選任與人數(shù)董事的選任：選任的資格；誰有權(quán)選任董事:股東或者職工（特定的有限責(zé)任公司）董事的人數(shù)：3－13或者1名執(zhí)行董事董事的任期參照公司章程規(guī)定一般不得超過3年，可以連選連任

35整理ppt（二）董事會(執(zhí)行董事)、經(jīng)理

1.董事會概念35整理董事會的通知、召集和決議召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事董事會的召集人與主持人董事長副董事長1/2以上董事可以推舉一名董事召集和主持董事會的決議及其會議記錄董事會決議的表決實(shí)行一人一票出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名董事長或者執(zhí)行董事的法律地位董事會行使的職權(quán)（公47條）36整理ppt董事會的通知、召集和決議36整理ppt(2)經(jīng)理概念負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理事務(wù)的高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)經(jīng)理的職權(quán)（見《公司法》第50條）37整理ppt(2)經(jīng)理概念37整理ppt3.監(jiān)事會、監(jiān)事監(jiān)事會的概念監(jiān)事會是對董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會的組成與人數(shù)監(jiān)事會，成員不得少于3人監(jiān)事，1－2名監(jiān)事的選任：股東的代表和適當(dāng)比例的由公司職工民主選舉的職工代表組成監(jiān)事會的職權(quán)（見《公司法》第54條）38整理ppt3.監(jiān)事會、監(jiān)事監(jiān)事會的概念38整理ppt四、一人公司的特別規(guī)定公司法規(guī)定允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司1名自然人或者1個(gè)法人投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為一人有限責(zé)任公司。注冊資本最低限額為人民幣10萬元。一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資；一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會；1個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

39整理ppt四、一人公司的特別規(guī)定公司法規(guī)定允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司39五、國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司的概念國家單獨(dú)出資、國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司的特點(diǎn)投資主體的特殊性與單一性設(shè)立方式的不同。國有獨(dú)資公司的公司章程由國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。組織機(jī)構(gòu)不同40整理ppt五、國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司的概念40整理ppt

2.國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)國有獨(dú)資公司是否設(shè)立股東會？股東會的職權(quán)由誰行使？必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的事項(xiàng)有那些？國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會該董事會與普通的有限責(zé)任公司的董事會區(qū)別經(jīng)授權(quán)可以代行股東會的部分職權(quán)成員的選任：委任或更換；職工民主選舉產(chǎn)生董事長的選任與地位董事會的職權(quán)經(jīng)理的職權(quán)41整理ppt2.國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)國有獨(dú)資公司是否設(shè)立股東會？

國有獨(dú)資公司設(shè)立監(jiān)事會國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會與普通的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會有何不同監(jiān)事會成員的選任及人數(shù)組成。國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會則是國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會的成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3

監(jiān)事會的職權(quán)

檢查公司財(cái)務(wù)

對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正42整理ppt國有獨(dú)資公司設(shè)立監(jiān)事會監(jiān)事會成員的選任及人數(shù)組成。案例七：有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓

某有限責(zé)任公司的股東甲、乙、丙、丁分別擁有40%、30%、20%和10%的股權(quán)，現(xiàn)在股東乙欲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)與戊。問題1,公司股東會在對乙對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事進(jìn)行表決時(shí)，股東甲、乙同意，而丙、丁不同意，乙可否將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊？問題2,在丙、丁不同意轉(zhuǎn)讓的情況下，乙就不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊，那么，此時(shí)法律如何保證乙收回投資的意圖的實(shí)現(xiàn)？問題3,有限責(zé)任公司章程中可否就股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制作出不同于公司法規(guī)定的條件？換句話說，我國《公司法》第35條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，如果公司章程規(guī)定必須經(jīng)過全體股東的3/4或2/3同意，此種規(guī)定是否有效？—章程規(guī)定：公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定，是否有效？43整理ppt案例七：有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓某有限責(zé)任公司的股東第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。44整理ppt第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。45整理ppt第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)第七十五條

有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。46整理ppt第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征二、股份有限公司的設(shè)立三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)四、公司的股份與公司債券47整理ppt第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征47整理pp一、股份有限公司的概念與特征股份有限公司（簡稱“股份公司”），其全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。特征（比較有限責(zé)任公司與股份公司的不同點(diǎn)）公司股東責(zé)任的有限性充分的法人性股東的廣泛性資本的股份化和證券化公司的開放性（資本募集的公開性與公司信息披露的公開性）48整理ppt一、股份有限公司的概念與特征股份有限公司（簡稱“股份公司”）股份有限公司有限責(zé)任公司股東人數(shù)的廣泛性股東人數(shù)的有限性發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立方式股東出資的股份性股東出資的非股份性股東的出資證明為股票出資證明書注冊資本的最低限額注冊資本的最低限額組織機(jī)構(gòu)設(shè)置具有嚴(yán)格的法定性組織機(jī)構(gòu)靈活股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到一定限制49整理ppt股份有限公司有限責(zé)任公司股東人數(shù)的廣泛性股東人數(shù)的有限性發(fā)起二、股份有限公司的設(shè)立設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立設(shè)立原則：準(zhǔn)則主義設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)：2－200，半數(shù)在中國境內(nèi)有住所法定資本最低限額：500萬股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定注意：發(fā)起設(shè)立出資額可以分期繳納；募集設(shè)立則不允許。發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司住所50整理ppt二、股份有限公司的設(shè)立設(shè)立方式50整理ppt發(fā)起人概念發(fā)起人＝股東？對發(fā)起人的要求發(fā)起人的人數(shù)：二人以上二百人以下為發(fā)起人發(fā)起人的國籍或住所的限制發(fā)起人的責(zé)任承擔(dān)公司籌辦事務(wù)依法認(rèn)購其股份對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任對認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款＋利息的連帶責(zé)任對公司負(fù)賠償責(zé)任51整理ppt發(fā)起人概念51整理ppt案例八：

93年3月，四川省A公司（簡稱經(jīng)協(xié)公司）與西藏B天然泉水有限公司及西藏C公司訂立了西藏圣地礦泉水股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議。同年4月3日，西藏自治區(qū)體改辦復(fù)函圣地公司籌委會，同意組建該公司。并且，西藏體改辦同意圣地公司按定向募集股份方式設(shè)立。93年該籌委會與北京D公司訂立了定向法人股認(rèn)購協(xié)議書，協(xié)議書約定圣地公司向D公司發(fā)售面值1元的定向募集法人股160萬股。圣地公司向D公司出具了股金收據(jù)。至94年4月，圣地公司未能募足5000萬股本。

D公司旋即提出異議，提出自己不愿作公司股東，要求A公司等發(fā)起人退還股金。

請問：

發(fā)起人是否有責(zé)任返還股金？為什么？

52整理ppt案例八：

93年3月，四川省A公司（簡稱經(jīng)協(xié)公司）與此案例探討的是發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

發(fā)起人的概念？依據(jù)《公司法》第80條的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人是指按公司法的規(guī)定，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的人。

哪些人可以成為股份有限公司的發(fā)起人？對發(fā)起人有何具體要求？發(fā)起人的法律地位？

發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

發(fā)起人的權(quán)利有：訂立發(fā)起人協(xié)議；主持召開創(chuàng)立大會；享有報(bào)酬及特別利益的權(quán)利。

發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任：發(fā)起人在公司設(shè)立直至登記成立的全過程中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。53整理ppt此案例探討的是發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。發(fā)

發(fā)起人的義務(wù)有和責(zé)任：

1、互負(fù)誠信義務(wù)，發(fā)起人不得采用欺詐手段，不得虛假出資、抽逃出資，借發(fā)起行為牟利；

2、公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

3、公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

4、在公司設(shè)立過程中對因自己的過失而給設(shè)立中的公司造成的損害承擔(dān)賠償責(zé)任，但以主觀上具有過失為前提。

54整理ppt發(fā)起人的義務(wù)有和責(zé)任：

1、互負(fù)公司注冊資本資本什么是公司的注冊資本發(fā)起方式設(shè)立的，注冊資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體（發(fā)起人）股東認(rèn)購的股本總額。募集方式設(shè)立的，注冊資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額公司資本的最低限額股份有限公司成立所需要的法定資本最低額度具體數(shù)額：500萬元55整理ppt公司注冊資本資本什么是公司的注冊資本55整理ppt發(fā)起人的出資方式出資方式種類貨幣出資實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)對出資方式的要求除貨幣之外，其他出資方式必須評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合未股份發(fā)起人現(xiàn)金的出資金額不得低于注冊資本的30％出資方式的認(rèn)繳和財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)股款的認(rèn)繳辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)56整理ppt發(fā)起人的出資方式出資方式種類56整理ppt募集設(shè)立的特別程序召開創(chuàng)立大會制作認(rèn)股書證券公司承銷驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明銀行代收股款公告招股說明書股款繳足之日起30日內(nèi)申請公司設(shè)立登記57整理ppt募集設(shè)立的特別程序召開創(chuàng)立大會制作認(rèn)股書證券公司承銷驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會的性質(zhì)創(chuàng)立大會的性質(zhì)創(chuàng)立大會的法律意義創(chuàng)立大會召開召開的條件創(chuàng)立大會召開的程序通知或者予以公告認(rèn)股人出席會議作出決議：必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過創(chuàng)立大會的職權(quán)創(chuàng)立大會是募集設(shè)立的股份有限公司成立之前，由發(fā)起人召集，并由包括發(fā)起人在內(nèi)的全體認(rèn)股人參加的、商討公司是否設(shè)立以及公司設(shè)立中和成立后重大事項(xiàng)的會議。58整理ppt創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會的性質(zhì)創(chuàng)立大會是募集設(shè)立的股公司成立公司成立公司成立的意義公司成立的時(shí)間公司成立的公告

59整理ppt公司成立公司成立59整理ppt

股東大會董事會

(董事和獨(dú)立董事)經(jīng)理公司的最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)監(jiān)事會上市公司60整理ppt股東大會董事會

(董事和獨(dú)立董事)經(jīng)理股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)公司所有與公司控制分離有限責(zé)任公司由于規(guī)模小、股東人數(shù)少等特點(diǎn)，公司股東既是公司的所有者，通常情況下也自己擔(dān)任公司的管理者（董事）。但是，由于股份有限公司的規(guī)模的不斷擴(kuò)張，股東人數(shù)眾多，股權(quán)分散，經(jīng)營管理專業(yè)化等特點(diǎn)，導(dǎo)致股份公司的所有與控制分離。公司由股東所有，公司的董事和經(jīng)理擁有公司的經(jīng)營管理權(quán)，公司監(jiān)事負(fù)責(zé)公司董事行為和高級管理人員的監(jiān)督。學(xué)理上，公司與董事、經(jīng)理之間形成了一種委托代理關(guān)系，在這種委托代理關(guān)系中，董事、經(jīng)理要向全體股東負(fù)責(zé)（而不是向個(gè)別控股股東負(fù)責(zé)），以公司利益最大化為目的行使自己的權(quán)利。

61整理ppt股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)公司所有與公司控制分離61整理pp股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)公司控股股東與小股東的利益沖突股份有限公司采用股份民主原則，股份民主就是資本的民主，它以一股一票制為基本原則，每個(gè)股東所擁有的表決權(quán)同其所持股份數(shù)量成正比，這是股份有限公司的“資合性”所決定的。在決定公司事務(wù)時(shí)，持有多數(shù)股份股東

（大股東）較持有少數(shù)股份的股東（小股東）擁有更多的發(fā)言權(quán)，因此大股東易于濫用這種優(yōu)勢地位，在作出決議和決定或進(jìn)行其他行為時(shí)，從自己的利益出發(fā)，直接或間接地為自己謀取私利，損害小股東的利益。在股份有限公司的內(nèi)部制衡中，法律應(yīng)當(dāng)給予少數(shù)股東一定的法律救濟(jì)，防止大股東對公司不當(dāng)操縱，維護(hù)弱小股東合法權(quán)益。62整理ppt股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)公司控股股東與小股東的利益沖突62三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

股東大會股東大會的性質(zhì)由股東組成的權(quán)力機(jī)關(guān)，非常設(shè)機(jī)關(guān)股東大會的職權(quán)公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)適用于股東大會股東大會的形式年會臨時(shí)會議在那些情形之下，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會

63整理ppt三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

股東大會股東大會的性質(zhì)63在那些情形之下，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；董事會認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會提議召開時(shí)；公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會的召集和召開董事會召集，董事長主持董事長不能或不履行職務(wù)的，應(yīng)由誰主持？股東大會召開20日之前，應(yīng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和會議將審議的事項(xiàng)通知各股東64整理ppt在那些情形之下，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會64整理ppt股東提案單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面交給董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。65整理ppt股東提案65整理ppt股東大會的決議特別決議和一般決議2/3；1/2特別決議事項(xiàng)與一般決議事項(xiàng)行使表決權(quán)的原則股東所持每一（普通股）股份有一表決權(quán)個(gè)別股東在表決時(shí)對公司是否有誠信義務(wù)控股股東在表決時(shí)對公司是否有誠信義務(wù)關(guān)聯(lián)股東在表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不參與投票表決根據(jù)公司章程的規(guī)定可以選擇累積投票制度股東大會會議記錄會議記錄由出席會議的董事簽名股東有權(quán)查閱會議記錄的權(quán)利累積投票權(quán)是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。66整理ppt股東大會的決議累積投票權(quán)是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一累積投票的實(shí)例分析A公司要選5名董事，公司股份共1000萬股，股東共10人，其中大股東甲持有510萬股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計(jì)持有490萬股，合計(jì)擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51%的大股東甲就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東根本無法推選自己的董事進(jìn)入董事會。在采取累積投票制的情況下，表決權(quán)的總數(shù)就成為5000萬票，股東甲總計(jì)擁有的票數(shù)為2550萬票，其他9名股東合計(jì)擁有2450萬票。股東可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。這樣，采取累積投票制度確實(shí)可以增強(qiáng)小股東在公司董事會中的話語權(quán)。67整理ppt累積投票的實(shí)例分析A公司要選5名董事，公司股東訴訟股東直接訴訟的含義股東基于股份所有人的地位,為了維護(hù)自身利益而向公司或其他人提起的訴訟股東直接訴訟的條件須是股東以自己個(gè)人的名義提起的訴訟股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，或者公司的董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程侵犯股東合法權(quán)益《公司法》第22條、《公司法》第153條案例：2001年的上海第一中級人民法院審理的王金林訴飛樂股份公司及其第一大股東案件68整理ppt股東訴訟68整理ppt股東派生訴訟的概念當(dāng)公司由于某種原因沒有就其所遭受的某種行為的侵害提起訴訟時(shí)，公司股東可以代表公司以公司獲得賠償?shù)染葷?jì)為目的而針對該種行為提起的訴訟。股東派生訴訟的條件具備法定資格的股東公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害董事會、監(jiān)事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事接到股東的書面請求遭到拒絕，或遲延提起訴訟的請求停止該違法行為和侵害行為《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。69整理ppt股東派生訴訟的概念69整理ppt

2000年1月，北京漢邦軟科數(shù)碼技術(shù)有限公司注冊成立，注冊資本為2000萬元，北京正有微系統(tǒng)有限公司為漢邦公司的股東之一，出資240萬元。正有公司與漢邦公司的其他股東共同簽訂了公司章程。在公司章程中規(guī)定，公司股東享有查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的權(quán)利。然而直到2003年6月，漢邦公司從未向正有公司提供過年度財(cái)務(wù)報(bào)告。正有公司作為享有1/4股權(quán)的股東，對公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及利潤分配等一無所知。在多次交涉未果的情況下，正有公司訴至法院，請求判令漢邦公司提交財(cái)會報(bào)告。

漢邦公司辯稱，正有公司承諾增資共228萬，卻一直未予以兌現(xiàn)。因此，漢邦公司認(rèn)為不應(yīng)向正有公司交付財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

70整理ppt

2000年1月，北京漢邦軟科數(shù)碼技術(shù)有限

法院經(jīng)審理認(rèn)為，漢邦公司未能按照公司章程的規(guī)定向其股東正有公司履行送交財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的義務(wù)，正有公司有權(quán)依照法律及公司章程的規(guī)定向漢邦公司主張知情權(quán)，故正有公司要求漢邦公司向其提供2001、2002年度公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的訴訟請求有事實(shí)及法律依據(jù)，法院予以支持。同時(shí)，公司侵犯股東知情權(quán)糾紛與股東出資糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等并非同一法律關(guān)系，因此正有公司無論是否履行增資義務(wù),

不影響其作為漢邦公司股東行使知情權(quán)，故漢邦公司的辯稱理由法院不予支持。71整理ppt法院經(jīng)審理認(rèn)為，漢邦公司未能按照公司章程的規(guī)定向董事會與經(jīng)理

董事會董事會的性質(zhì)由董事組成公司股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)董事的選任和組成成員:5-19人董事會的職權(quán)，見《公司法》第47條有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定董事會會議董事會的召集會議通知：會議召開10前通知全體董事董事出席董事會72整理ppt董事會與經(jīng)理

董事會董事會的性質(zhì)72整理ppt董事會的會議決議兩次定期會議和臨時(shí)會議誰有權(quán)召集臨時(shí)董事會會議出席會議的董事法定人數(shù)（quorum）董事是否可以委托代理人代為出席董事會表決方式和決議的通過一人一票董事會作出決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任董事長的地位和職權(quán)董事長的地位董事長的職權(quán)經(jīng)理

73整理ppt董事會的會議決議73整理ppt實(shí)例七

華龍股份有限責(zé)任公司共有董事18人。1994年5月，經(jīng)董事長提議召開董事會臨時(shí)會議，出席會議的董事共9人。甲董事因有急事，遂電話委托乙董事全權(quán)代理。臨時(shí)會議的議題是對將公司業(yè)務(wù)范圍拓展房地產(chǎn)進(jìn)行審議。除丙董事外，其余董事均投了贊成票通過將公司業(yè)務(wù)范圍拓展至房地產(chǎn)的決議，并向公司登記管理機(jī)關(guān)辦理了變更登記。隨后開始大規(guī)模投資房地產(chǎn)，至96年底，因房地產(chǎn)市場疲軟，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)虧損極為嚴(yán)重，在本年度的臨時(shí)股東大會上，股東會決議以董事會違反《公司法》和公司章程為由，要求董事會全體董事對公司的這一嚴(yán)重虧損賠償責(zé)任。公司登記機(jī)關(guān)也發(fā)現(xiàn)華龍公司變更登記不合法定程序，對華龍公司做出處罰。

請問：董事會會議召集、甲對乙董事的委托、董事會會議決議、登記機(jī)關(guān)對公司的處罰是否合法？74整理ppt實(shí)例七華龍股份有限責(zé)任公司共有董事18人監(jiān)事會監(jiān)事會是股份公司對公司管理和經(jīng)營獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)的法定必備的常設(shè)機(jī)構(gòu)監(jiān)事的選任由股東大會選舉產(chǎn)生股東監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事注意：董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事監(jiān)事的任期監(jiān)事會會議：6個(gè)月召開一次監(jiān)事會職權(quán)75整理ppt監(jiān)事會監(jiān)事會是股份公司對公司管理和經(jīng)營獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)的法定必董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格限制

和應(yīng)負(fù)法定義務(wù)消極的任職資格董事的義務(wù)忠誠義務(wù)董事的忠實(shí)義務(wù)，是指董事、監(jiān)事、經(jīng)理管理經(jīng)營公司業(yè)務(wù)之際，應(yīng)將公司利益置于自己利益之上，為公司最大利益服務(wù)。根據(jù)《公司法》第148，149條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得因自己的身份而受益；不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)，不得挪用公司資金，不得某種秘密利益或所允諾的其他好處；不得與公司開展非法競爭；不得利用公司的財(cái)產(chǎn)、信息和機(jī)會，等等。76整理ppt董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格限制

和應(yīng)負(fù)法定義務(wù)消極的任職資格董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格限制

和董事應(yīng)負(fù)法定義務(wù)勤勉義務(wù)（《公司法》第149條規(guī)定）董事的注意義務(wù)是指公司董事在管理公司事務(wù)時(shí)，須以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能履行其職責(zé)，要采取合理的措施，以防止公司利益遭受損失。標(biāo)準(zhǔn)善意應(yīng)當(dāng)像處于相似位置的普通謹(jǐn)慎人那樣在類似的情況下所應(yīng)盡到的注意義務(wù)須合理地相信其行為是為公司利益最大化77整理ppt董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格限制

和董事應(yīng)負(fù)法定義務(wù)勤勉義務(wù)（上市公司的獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事的概念上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。78整理ppt上市公司的獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事的概念78整理ppt案例八：

甲股份有限公司是乙實(shí)業(yè)公司與其他兩個(gè)公司于92年5月設(shè)立的。甲公司采用募集設(shè)立的方式設(shè)立，成立時(shí)，不僅發(fā)起人擁有公司的股份，公司的董事、經(jīng)理和部分職工也擁有公司的股份。95年，乙公司將其所有的甲股份有限公司的記名股15000股，價(jià)值人民幣50萬元轉(zhuǎn)讓給丙公司，銀貨兩訖并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同年11月，股票行情下跌，股市蕭條，丙公司致函乙公司，主張上次轉(zhuǎn)讓股票無效，乙公司不同意丙公司的主張，認(rèn)為雙方已經(jīng)簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議規(guī)定雙方交換股票股款，協(xié)議已經(jīng)生效，轉(zhuǎn)讓行為也是有效的。丙公司的行為違背誠信原則。

95年1月，甲股份有限公司的幾個(gè)董事和職工，看到公司股票逐日下跌，于是，拋售了手中的公司股票。

李某是甲公司的客戶，也是甲公司的股東。95年12月，因個(gè)人負(fù)債嚴(yán)重，請求甲公司以市場價(jià)或者略低于市場的價(jià)格買下他所擁有的甲公司的股票3000股，幫助他渡過難關(guān)。79整理ppt案例八：

甲股份有限公司是乙實(shí)業(yè)公司與其他兩

請問：1、乙公司與丙公司轉(zhuǎn)讓公司股票的行為是否有效？為什么？

2、甲公司董事和職工拋售公司股票的行為是否符合公司法？為什么？

3、甲公司是否可以購買李某的股票？為什么？80整理ppt請問：1、乙公司與丙公司轉(zhuǎn)讓公司案例九：

甲、乙、丙三個(gè)集體企業(yè)準(zhǔn)備通過發(fā)起設(shè)立發(fā)式設(shè)立S股份有限公司，三方約定：甲以廠房投資作價(jià)400萬元，乙以專利權(quán)投資作價(jià)300萬元，丙以機(jī)器設(shè)備、現(xiàn)金投資，累計(jì)250萬元，三方還約定公司成立后第二年通過發(fā)行2000萬元債券來籌集資金，第3年同時(shí)發(fā)行兩種股票，即普通股和優(yōu)先股。請問：（1）甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)在出資方面有什么不合法的地方？（2）S股份有限公司是否可以發(fā)行公司債券？為什么？（3）S股份有限公司在股份發(fā)行方面是否合法？為什么？81整理ppt案例九：81整理ppt四、公司的股份與公司債券（一）公司的股份1.股份的含義及其股票的關(guān)系股份是股份有限公司的資本單位，是確定股東權(quán)利義務(wù)的依據(jù)股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。股票的種類

（1）記名股票、無記名（2）國有股、發(fā)起人股、社會公眾股（3）內(nèi)資股和外資股

（4）股票普通股和優(yōu)先股82整理ppt四、公司的股份與公司債券（一）公司的股份82整理ppt（二）股份的發(fā)行發(fā)行原則公開、公平、公正原則，同股同權(quán)、同股同利發(fā)行價(jià)格可以溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行，但不可以折價(jià)發(fā)行發(fā)行條件83整理ppt（二）股份的發(fā)行83整理ppt

股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票的條件股份有限公司發(fā)行股票應(yīng)考慮的因素產(chǎn)業(yè)方向－是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、是否具有成長性是否有主營業(yè)務(wù)只能發(fā)行一種股票－普通股，同股同權(quán)公司的資產(chǎn)規(guī)模公司的資產(chǎn)質(zhì)量公司的效益公司股票的發(fā)行量公司的治理結(jié)構(gòu)是否存在內(nèi)部人控制公司發(fā)起人購買的股份數(shù)公司向公眾發(fā)行的股份數(shù)量或占股份總數(shù)的比例：

25％－15％發(fā)起人是否有重大違法行為，等等84整理ppt股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票的條件84整理ppt（三）股份的轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓的原則：自由轉(zhuǎn)讓原則股份轉(zhuǎn)讓的限制：轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)：應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行發(fā)起人持有的本公司的股份：自公司成立之日起1年不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理持有的本公司的股份董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。85整理ppt（三）股份的轉(zhuǎn)讓85整理ppt（三）股份的轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓的限制公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。本公司不得收購本公司的股份，除法定情形以外股票轉(zhuǎn)讓的生效條件記名股票的轉(zhuǎn)讓：背書無記名股票的轉(zhuǎn)讓：交付86整理ppt（三）股份的轉(zhuǎn)讓86整理ppt

案例：甲電器股份有限公司，擁有凈資產(chǎn)額4000萬元。94年，甲公司準(zhǔn)備引進(jìn)一條彩電生產(chǎn)線，但苦于資金不足，公司董事會研究決定，發(fā)行500萬元記名債券，年利率9％，期限為2年，到期連本帶息一次償還。國務(wù)院證券管理部門在對該公司發(fā)行債券的申請進(jìn)行審查時(shí)發(fā)現(xiàn)，甲公司在1991至1994年中，平均可分配利潤有43萬元。

（二）公司債券請問：甲電器股份有限公司是否具備發(fā)行債券的條件？

87整理ppt案例：甲電器股份有限公司，擁有凈資產(chǎn)額4000（二）公司債券公司債券的概念指發(fā)行公司依據(jù)法定程序發(fā)行的，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件還本付息的有價(jià)證券。公司債券的特征88整理ppt（二）公司債券公司債券的概念88整理ppt（二）公司債券公司債券與股票的關(guān)系相同點(diǎn)：有價(jià)證券；公司或企業(yè)融資方式；投資者的投資工具不同點(diǎn)：公司債券與股票的性質(zhì)不同：證明和表明債權(quán)，公司與債券持有人是借貸關(guān)系；股權(quán)關(guān)系，出資關(guān)系，不能退股，無權(quán)要求股份有限公司返回出資，承擔(dān)有限責(zé)任公司債券與股票和公司經(jīng)營狀況的關(guān)系不同

公司債券所有人的權(quán)益與公司經(jīng)營的好壞通常沒有直接聯(lián)系，債券的利息一般是固定的，無論公司是否盈利，都有權(quán)要求公司支付本息；公司債具有優(yōu)先于股份的權(quán)利公司債券所有者與股票所有者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)程度不同89整理ppt（二）公司債券公司債券與股票的關(guān)系89整理ppt（三）公司債券公司債券的種類記名公司債券和無記名公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券與不可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司依據(jù)法定程度發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券公司債券的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價(jià)格與地點(diǎn)記名債券的轉(zhuǎn)讓：背書或法定形式轉(zhuǎn)讓無記名債券的轉(zhuǎn)讓90整理ppt（三）公司債券公司債券的種類90整理ppt發(fā)行公司債券的積極條件《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。91整理ppt發(fā)行公司債券的積極條件《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，發(fā)行公司債券的消極條件

《證券法》第十八條有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

92整理ppt發(fā)行公司債券的消極條件《證券法》第十八條有公司債券上市交易的條件第五十七條公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（三）公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

93整理ppt公司債券上市交易的條件第五十七條公司申請公司債券上市交易，公司財(cái)務(wù)、會計(jì)公司財(cái)務(wù)會計(jì)的作用我國《公司法》關(guān)于公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度的規(guī)定，包括兩方面的主要內(nèi)容：一是財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告制度，即公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會計(jì)表冊和制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；二是收益分配制度，即公司在年度分配時(shí)應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)定和股東會的決議，將所得利潤和其他收入用于繳納稅款、提取公積金，以及分配股東。94整理ppt公司財(cái)務(wù)、會計(jì)公司財(cái)務(wù)會計(jì)的作用94整理ppt公司財(cái)務(wù)、會計(jì)公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告公司的收益分配制度《公司法》增加了公司審計(jì)制度，取消了原公司法對公司提取法定公益金的硬性規(guī)定．95整理ppt公司財(cái)務(wù)、會計(jì)公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告95整理ppt公司的合并ABaABbABC＋＋＋96整理ppt公司的合并ABaABbABC＋＋＋96整理ppt合并的程序第一百七十四條