東航收購上航案例分析(定稿)

目錄一.上海航空 2二.東航并購南航事件 2(一) 東航 2(二) 南航 2(三) 并購背景 3(四) 并購原因： 3(五) 并購過程 3(六) 并購方法 4a) 并購對象的選擇： 4b) 并購方式： 4(七) 并購整合： 5a) 滾存利潤的安排： 5b) 員工安置： 5c) 換股價格和比例： 5d) 資產(chǎn)交割及股票登記： 5e) 規(guī)模整合： 5f) 提高樞紐市場占有率和定價權： 6g) 整合資源，實現(xiàn)協(xié)同效應： 6三.并購影響： 6(一) 東航： 6a) 資源 7b) 競爭 7(二) 共同影響： 7(三) 國際及對上航樞紐影響： 7

東航并購南航對上海航空樞紐的影響一.上海航空上海航空

即上海航空股份有限公司。上海航空立足上海航空樞紐港，公司截至2008年5月05日，共97多條國內(nèi)﹑國際和地區(qū)航線，通達60多個國內(nèi)外（地區(qū)）城市。已開辟了上海至日本、韓國、泰國、越南、柬埔寨和香港、澳門等地的多條國際、地區(qū)航線。上航投資組建的上海國際貨運航空公司，于2006年7月1日投入運營。有5架全貨機，已經(jīng)開通了上海至美國、德國、泰國、日本、印度、越南、香港等國際、地區(qū)的全貨運航線。截至2014年，公司共擁有各類飛機共62架。2010年，作為中國最大的航空運輸企業(yè)之一，東方航空擬通過換股吸收合并上海航空以優(yōu)化航線網(wǎng)絡，提高資源使用效率，有效的降低營運成本，增強公司盈利能力，更好的為世博會服務。二.東航并購南航事件東航中國東方航空股份有限公司是一家總部設在中國上海的國有控股航空公司，在原中國東方航空集團公司的基礎上，兼并中國西北航空公司，聯(lián)合云南航空公司重組而成。東方航空是中國民航第一家在香港、紐約和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中國東方航空股份有限公司分別在紐約證券交易所（NYSE：CEA）、香港聯(lián)合交易交所（港交所：0670）和上海證券交易所（上交所：600115）成功掛牌上市。是中國三大國有大型骨干航空企業(yè)（其余二者是中國國際航空股份有限公司、中國南方航空股份有限公司）之一。南航中國南方航空股份有限公司（簡稱南航），是國內(nèi)運輸航班最多、航線網(wǎng)絡最密集、年客運量亞洲最大的航空公司。[1]公司堅持“安全第一”的核心價值觀，標志是以天藍色垂直尾翼鑲抽象化的紅色木棉花。南航先后聯(lián)合重組、控股參股多家國內(nèi)航空公司，是首家加入國際航空聯(lián)盟的中國內(nèi)地航空公司。南航與中國國際航空股份有限公司和中國東方航空股份有限公司合稱中國三大航空集團。并購背景1.航空運輸業(yè)處在國內(nèi)需求旺盛、國際需求尋底過程中，油價處于歷史中等水平，并且全行業(yè)運力調(diào)控取得一定成效，行業(yè)景氣度有一定的恢復。中國航空公司經(jīng)營的強季節(jié)性決定了7-10月份旺季的表現(xiàn)對全年業(yè)績至關重要，行業(yè)有望取得量價齊升的業(yè)績，為全年盈利打下基礎。

2.隨著甲流疫情逐步消退，前期被抑制的國際和地區(qū)航線需求將會得到一定釋放。

3.國際航空客運需求的根本好轉(zhuǎn)仍有待國際經(jīng)濟復蘇，國內(nèi)航空貨運已觸底反彈，隨著下半年世界經(jīng)濟逐漸回暖，預期下半年國際運量會有較明顯回升。

4.運力供應相對充裕運價水平受到一定抑制，運力供應相對充裕，由于國際和地區(qū)航線客運需求的疲弱，2009年上半年全行業(yè)運力投放相對充裕，但是得益于油價下降后票價水平得以大幅降低和燃油附加費取消，國際航線客座率也有望止跌穩(wěn)步回升。并購原因：原因之一：燃油套保巨虧，航空市場低迷上海航空發(fā)布公告稱，截至2008年12月31日燃油套保浮虧1.7億元，實際已經(jīng)交割的現(xiàn)金虧損850萬元。與此同時，上海航空預計2008年度累計虧損同比增加100%以上。公司在公告中稱，由于2008年上半年雪災、汶川地震、奧運會安保措施等嚴峻的外部形勢影響，以及下半年全球經(jīng)濟的明顯衰退，造成航空市場低迷、運輸需求急劇下降。原因之二：建設雙中心國務院正式發(fā)布的《國務院關于推進上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)和先進制造業(yè)建設國際金融中心和國際航運中心的意見》，提出到2020年，基本建成與我國經(jīng)濟實力以及人民幣國際地位相適應的國際金融中心。上海國際航運中心建設的總體目標是：到2020年，基本建成航運資源高度集聚、航運服務功能健全、航運市場環(huán)境優(yōu)良、現(xiàn)代物流服務高效，具有全球航運資源配置能力的國際航運中心。原因之三：國資委暗推2008年12月初，分管上海市國資委的上海市副市長艾寶俊來到上航。此舉可能預示上航即將獲得上海市國資委的注資。上航企業(yè)文化部的一位領導向媒體坦承，艾寶俊是到上航“調(diào)研”。但上航董秘徐駿民在回復記者的詢問時表示：“不知道此事?！碑斎幻舾腥耸吭缇皖A言，東航和上航先后獲得注資并不僅僅是為了降低資產(chǎn)負債率，更是兩家家長在置辦“嫁妝”。并購過程2008-08-14，上海向國務院打報告，東航上航重組開題。2008-12-15，上航申請政府注資，注資和重組將成主題。2009-02-26，東方航空70億注資方案通過，營運資金壓力獲得一定程度的緩解，財務狀況有所改善。2009-04-17，內(nèi)地三大航空公司披露年報顯示08年創(chuàng)巨虧紀錄。2009-05-14，證監(jiān)會批準東航上航注資。2009-06-10，東航上航聯(lián)合合并工作領導小組已經(jīng)正式成立。此前，東航已發(fā)布公告稱因籌劃重大合并事宜和進一步降低資產(chǎn)負債率的計劃安排，定于6月8日起停牌。2009-06-29，ST東航向東航國際定向增發(fā)完成。2009-07-12，東航吸收合并上航，推A+H定向增發(fā)預案。2009-11-04，合并還未完成前，東航70億增發(fā)獲證監(jiān)會批準將凈資產(chǎn)由負轉(zhuǎn)正。2009-11-30，東航上航合并獲證監(jiān)會審核通過。2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成終止上市手續(xù)。2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票終止上市后，其股東持有的上航股票將按照1:1.3的比例轉(zhuǎn)換為東方航空A股股票，具體上市時間將由ST東航另行公告。2010-01-28，東航完成換股手續(xù)，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期為2012年6月25日，至此合并順利完成。并購方法并購對象的選擇：東航：在試圖引入外資失敗后，只剩下一條路供他選擇，就是兼并別的航空公司，不然將面臨其他兩個巨頭的合并。而此時正好遇到在上海的競爭對手上海航空在2007、2008兩年中連續(xù)虧損，按照證監(jiān)會規(guī)定，上航戴上ST的帽子已成定局。因此，如果東航要兼并其他航空公司，上航是一個不錯的選擇。引入外資之路不可走，合并當?shù)睾娇展荆色@得國資委注資，這也是不錯的選擇。

按市場占有率來分析，東航在上海的市場占有率只有40%,南航在廣州的市場占有率是50%，國航在北京的市場占有率是45%。東航在這三大航中，基地的控制力還是偏弱的。但是如果加上上航在上海市場15%的占有率，東航在基地的控制力就會大大增強。因此從市場占有率角度說，東航選擇上航是一個最佳方案。上航：沒有多大主動權，基本聽從上海國資委的安排，只是需要處理好重組后的管理層安排以及股票問題等。并購方式：按并購出資方式分，東航并購上航屬于以換股方式并購。上海航空的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，均將轉(zhuǎn)至東方航空。上海航空的品牌將會被保留，以保持業(yè)務的延續(xù)經(jīng)營。按行業(yè)相互關系分，東航并購上航屬于橫向并購，兼并同行業(yè)企業(yè)，消除競爭提升自身競爭力。并購整合：滾存利潤的安排：雙方換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤均由吸收合并完成后東方航空的新老股東共享。員工安置：

本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊員工均將由接收方全部接受。上海航空與其全部員工之前的所有權利和義務，均將自交割日起由接收方享有和承擔。換股價格和比例：

換股價格以雙方的A股股票在定價基準日前20個交易日的二級市場價格均價為基礎協(xié)商確定。東方航空價格為5.28元/股；上海航空價格為5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風險補償，在實施換股時將給予上海航空約25%的風險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3（1.25×（5.50÷5.28）=1.3），即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。資產(chǎn)交割及股票登記：

上海航空應在交割日，將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)直接交付給接收方，并由上海航空、東方航空和接收方共同簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單》。東方航空應當負責在換股日將作為本次吸收合并對價而向上海航空股東發(fā)行的股份登記至上海航空股東名下。上海航空股東自股份登記于其名下之日起，成為東方航空的股東。規(guī)模整合：截止2008年底，東航共運營飛機240架，經(jīng)營國內(nèi)外客貨航線共439條，其中國內(nèi)航線333條、國際航線89條、地區(qū)航線17條，另有臺灣常態(tài)化包機航線6條；上海航空共運營飛機66架，經(jīng)營國內(nèi)外客貨航線共180余條。換股吸收合并完成后，東方航空將運營飛機超過300架，規(guī)模優(yōu)勢明顯，在國內(nèi)市場僅次于南方航空。提高樞紐市場占有率和定價權：

此次換股吸收合并完成后，東方航空將增加在上海樞紐機場的市場份額、增加聯(lián)程航線數(shù)量、增加中轉(zhuǎn)聯(lián)程旅客的數(shù)量、提高市場覆蓋率、增強飛行效率。以2008年口徑統(tǒng)計，預計吸收合并后東方航空在上?；厥袌龅目瓦\份額可達47%左右，貨運份額可達27%左右，將進一步鞏固東航作為強大基地航空公司的市場地位，增強其在上海市場的定價權。整合資源，實現(xiàn)協(xié)同效應：

換股吸收合并完成后，東航將建立集中統(tǒng)一的戰(zhàn)略規(guī)劃和管理體系，通過一體化整合發(fā)揮協(xié)同效應。合并的協(xié)同效應將有助于降低管理成本，提高經(jīng)營效率，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）航線網(wǎng)絡：國內(nèi)航線方面，東方航空和上海航空存在較多的重疊，吸收合并后公司可以優(yōu)化國內(nèi)航線網(wǎng)絡布局，提高資源配置和使用效益。國際航線方面，東方航空與上海航空存在互補優(yōu)勢。

（2）航班時刻資源使用：東方航空及上海航空都是以上海為基地的航空公司，吸收合并后公司的上海始發(fā)和到達時刻資源將得到增加，通過合理的統(tǒng)籌規(guī)劃，時刻資源的經(jīng)濟效益將獲得提升。

（3）集中采購：吸收合并后公司成為機隊規(guī)模僅次于南方航空的中國民航運輸企業(yè)。通過飛機、航油、航材等集中采購，有助于降低采購成本。

（4）營銷網(wǎng)絡：吸收合并后，東方航空及上海航空可以充分利用各自在全國的直屬營業(yè)部、售票點進行交叉銷售，提高網(wǎng)點的市場覆蓋率，以及提高網(wǎng)點資源的經(jīng)濟效益。同時，雙方在國內(nèi)外的機票代理機構也可以在統(tǒng)籌規(guī)劃的基礎上實現(xiàn)銷售渠道布局的優(yōu)化和渠道經(jīng)濟效益的提升。

（5）財務：吸收合并后公司的規(guī)模優(yōu)勢得以增強，通過統(tǒng)一的融資安排可以降低融資成本；而且通過統(tǒng)籌規(guī)劃重大投資項目，有利于合理配置資源，避免重復投資。三.并購影響：東航：和上航聯(lián)合重組完成后，新東航的運行資產(chǎn)將超過1500億元人民幣，擁有大中型飛機331架，通航點達到151個。通航紐約、洛杉磯、巴黎、法蘭克福等全球主要城市，總體規(guī)模步入世界較大航空公司之列。

此次換股吸收合并完成后，東方航空將增加在上海樞紐機場的市場份額，增加聯(lián)程航線數(shù)量，提高市場覆蓋率，推進東方航空樞紐網(wǎng)絡型航空公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。新東航的生產(chǎn)和財務指標直追國航，兩個公司的ATK、RTK和主要基地的市場份額比較接近，其總股木、營業(yè)收入和總資產(chǎn)規(guī)模也非常接近。資源成立了具有“領頭羊”地位的新東航，有利于整合航線資源，形成密切銜接的航線網(wǎng)絡，提高空港中轉(zhuǎn)量。

競爭東上重組直接消除原來兩家航空公司在上海市場的競爭，能夠優(yōu)化資源配置，有利于新東航“扎根”上海，并進一步向日韓等亞太主要航空市場拓展。上航：不論國內(nèi)還是國際航線，上?？崭鄱紦碛匈Y源優(yōu)勢且背靠長三角腹地，東上重組可使上海航空樞紐港的發(fā)展?jié)摿M一步顯現(xiàn)。共同影響：東航集團召開的2010年中期工作會議傳出消息,上半年,東航集團實現(xiàn)營業(yè)收入354.04億元,同比增長46.50%;東航集團盈利22.13億元。而去年一年,東航集團的盈利只有6億元。并且，今年上半年,東方航空已經(jīng)成功摘掉了ST的帽子。以上均是并購后協(xié)同效應的體現(xiàn)。合并后，國內(nèi)最重要的三個門戶航空市場分別由東航、國航、南航主導，奠定了中國航空業(yè)三足鼎立的格局。國際及對上航樞紐影響：通過東航、上航股價和上證指數(shù)可以發(fā)現(xiàn)市場對兩公司合并給予了高度肯定，方案公布后，雙雙在大盤波動不大的情況下連續(xù)四個漲停。從停牌前5天開始的累積超額收益率CAR來看，東航最高達11.55%，上航航空更是高達16.61%。通過資源整合，“新東航”將更好地專注于各項戰(zhàn)略的有力執(zhí)行和服務品牌的不斷提升，特別是在機隊規(guī)模和機型布局上將更具競爭力。在此基礎上，上海航空樞紐港的格局將被重塑，空港競爭力與服務保障能力將大大提升。

東航上航重組方案是中國民航史上首度涉及兩家上市公司的聯(lián)合重組方案，而這一重組案又與三大航空巨頭——東航的存與亡、國內(nèi)民航市場格局的構建，以及上海航空樞紐港的建設等緊密相關。東方航空吸收合并上海航空改變了中國