新三板推廣材料方正證券

借力資本市場，拓寬融資渠道----暨新鄉(xiāng)新三板業(yè)務交流會投資銀行部

2013年4月新三板融資什么是新三板新三板上市對企業(yè)的好處新三板上市的條件新三板上市的流程及費用12341什么是新三板？新三板介紹新三板全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新三板的歷史淵源2006年開始在北京中關村科技園區(qū)試點，在“代辦股份轉讓系統(tǒng)”掛牌，也稱三板，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。當時在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司大致可分為兩類：——原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌和退市公司——中關村園區(qū)科技型中小企業(yè)專門面向處于初創(chuàng)階段的高成長型、創(chuàng)新型、科技型企業(yè)的股份轉讓平臺，解決科技型中小企業(yè)融資難的問題。新三板的發(fā)展現(xiàn)狀截止到2012年底，新三板總掛牌企業(yè)已達200余家，2013年預計將達到800-1000家的規(guī)模。除北京中關村科技園區(qū)外，2012年8月3日，新增上海張江高新產業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。在第一批擴容園區(qū)成功后，其他國家級高新區(qū)的擴容將會快速推進，預計2013年底-2014年初將分批擴大至全國所有的國家級高新園區(qū)。新制度體系下全新的新三板2013年2月8日，中國證監(jiān)會發(fā)布全套新三板制度規(guī)則，全新的、革命性的新三板制度設計已經全部完成并開始執(zhí)行。功能定位市場定位交易平臺交易方式投資者門檻交易單位漲跌停設計審批制度轉板制度定向發(fā)行股份鎖定與解禁信息披露新制度體系下全新的新三板功能定位在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓的中小企業(yè)股票交易平臺。與上海證券交易所、深圳證券交易所并列的第三個受中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的全國性股票交易場所，形成交易所三足鼎立之勢。成為中小企業(yè)跨越式發(fā)展的助推器、高層次資本市場上市公司的孵化器。新制度體系下全新的新三板市場定位適合規(guī)模較大中型藍籌企業(yè)適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè)大型央企、大型藍籌上市首選圖1.1多層次資本市場結構及功能產權交易所地方柜臺交易（OTC）新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主板地方性柜臺交易，小微型企業(yè)廣泛適用于各類企業(yè)進行包括股權在內的產權轉讓一板二板三板四板五板中小企業(yè)助推器，不分行業(yè)新制度體系下全新的新三板市場定位2013年1月16日，中國證監(jiān)會直屬的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司揭牌，2013年2月8日發(fā)布新三板全套業(yè)務規(guī)則，至此，我國多層次資本市場體系的主體結構基本搭建完畢，以主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、柜臺交易、地方產權交易所為主體的多層次資本市場體系正式形成。新制度體系下全新的新三板交易平臺由深圳證券交易所“代辦股份轉讓系統(tǒng)”轉移至北京“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”，獨立的交易系統(tǒng)。由之前的中國證券業(yè)協(xié)會監(jiān)管提升為中國證監(jiān)會直接監(jiān)管。目前處于過渡期，暫時仍在深交所系統(tǒng)交易。新制度體系下全新的新三板交易方式協(xié)議成交----效率低，完成過渡競價方式-----集合競價、連續(xù)競價，與主板一致做市商制度---做市商提供市場流動性，同時向市場報出買價和買家重大的制度突破、國際主流模式（NASDAQ、美國OTC、臺灣興柜等）新制度體系下全新的新三板投資者門檻注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃證券類資產市值300萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷公司掛牌前的股東買賣其持有或曾持有的股票不受上述條件限制[掛牌公司屬于公眾公司，股東人數不受200人的限制]新制度體系下全新的新三板交易單位由原制度下3萬股/手降低為1000股/手促進股票流動性，更適合個人投資者參與投資或投機新制度體系下全新的新三板漲跌幅限制新三板股票買賣不設漲跌幅限制主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均為10%的漲跌幅限制新制度體系下全新的新三板審批制度和主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板保持一致，采取核準制將舊制度體系下的備案制提升為核準制，為轉板制度掃清了制度障礙新制度體系下全新的新三板轉板制度股轉公司總經理謝庚明確：新三板企業(yè)轉板無需再經過發(fā)行審核程序符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板的掛牌條件后，可申請直接轉板“介紹上市”、存量股份掛牌、不需經過發(fā)審委會議新制度體系下全新的新三板定向發(fā)行所謂定向發(fā)行，是指申請掛牌公司或已掛牌公司向特定對象發(fā)行股票掛牌公司可在掛牌同時或掛牌后進行定向發(fā)行股票融資，可申請一次核準，分期發(fā)行。發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，在每次發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。新三板定向發(fā)行融資的特點：小額、快速、分批、按需融資新制度體系下全新的新三板股份鎖定與解禁股份公司的發(fā)起人，自股份公司成立之日起，1年內不得轉讓控股股東及實際控制人所持股票，分三批解禁（掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年）掛牌前12個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行[根據需求，應當盡早進行股改和股份安排，使得掛牌后可盡早解禁。]新制度體系下全新的新三板信息披露定期報告：必須披露年度報告、半年度報告，鼓勵披露季度報告重大信息2新三板上市對企業(yè)的好處新三板上市對企業(yè)的五大好處敲開融資大門完善公司法人治理結構提高股份的流動性實施股權激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉板通道廣告效應

高新區(qū)某擬掛牌企業(yè)2011年底銀行實際借款余額700萬元。貸款銀行在得知該企業(yè)有主辦券商與之簽訂新三板掛牌協(xié)議后，新增授信額度1000萬元，同時提高該企業(yè)的信用等級。同時多家風投機構也積極要求投資入股。幫助企業(yè)迅速打開融資渠道

直接融資：通過定向發(fā)行股票籌集資金間接融資：提升信用等級，增加授信額度案例新三板上市對企業(yè)的五大好處

通過股改，掛牌公司完善了公司法人治理結構，健全了公司合理的組織機構；信息披露機制，使掛牌公司的公司規(guī)范運作能夠得到進一步提高；為公司未來轉板打下良好的公司基礎。敲開融資大門完善公司法人治理結構提高股份的流動性實施股權激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉板通道廣告效應新三板上市對企業(yè)的五大好處為股權戰(zhàn)略投資者提供退出渠道，股東通過新三板進行股份套現(xiàn)；向掛牌公司自然人股東之外的其他

自然人投資者開放，

有利于吸引個人投資者

參與投資或投機。敲開融資大門完善公司法人治理結構提高股份的流動性實施股權激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉板通道廣告效應新三板上市對企業(yè)的五大好處企業(yè)可以通過股權激勵機制留住核心人才股份的價值體現(xiàn)---量化通過股票期權制度設計，

增強公司在行業(yè)內的

人才吸引力敲開融資大門完善公司法人治理結構提高股份的流動性實施股權激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉板通道廣告效應新三板上市對企業(yè)的五大好處敲開融資大門完善公司法人治理結構提高股份的流動性實施股權激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉板通道廣告效應通過市場化定價機制發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值公司股份掛牌后，股東價值由原來按賬面凈資產計算轉為按公司股票價格計算。企業(yè)市值量化=股份總數×每股價格某擬新三板掛牌公司凈資產3000萬元，掛牌前以凈資產3000萬為衡量標準，掛牌后股票市場價格為10元/股，則該公司市場價值為3000×10=3億元。新三板上市對企業(yè)的五大好處敲開融資大門完善公司法人治理結構提高股份的流動性實施股權激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉板通道廣告效應北陸藥業(yè)于2009年7月26日提出首發(fā)申請，2009年9月22日即獲得通過，從提出申請到通過發(fā)審會只花了不到2個月時間?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板上市。案例

北陸藥業(yè)（300016）被動等待or主動等待3+1

or1+3新三板上市對企業(yè)的五大好處敲開融資大門完善公司法人治理結構提高股份的流動性實施股權激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值轉板通道廣告效應掛牌公司信息在交易所行情系統(tǒng)中顯示，能夠起到很好的廣告效應，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值，增強企業(yè)社會信用度。關鍵詞搜索結果九恒星（430051）中機非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀東方（430043）929萬條5.13萬條154萬條2530萬條3新三板上市的條件新三板上市的條件

1、存續(xù)期滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續(xù)計算2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營4、股權明晰，股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦并持續(xù)督導擬掛牌企業(yè)

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件新三板上市的條件沒有財務指標的要求，出發(fā)點---鼓勵中小企業(yè)發(fā)展股改的基本門檻：凈資產≥500萬（凈資產不低于注冊資本，否則需減資）

目前處于試點階段，要求必須在國家級高新區(qū)

不限行業(yè)（違背社會良俗、房地產、餐飲等特殊例外）

不限所有制性質

不強制要求高新技術企業(yè)

關聯(lián)交易、同業(yè)競爭

違法經營、出資真實4新三板上市的流程和費用新三板上市的基本流程項目掛牌確定主辦券商、會計師事務所、律師事務所、評估事務所，簽訂推薦掛牌協(xié)議尋找優(yōu)秀企業(yè)梳理公司業(yè)務、盡職調查、資產評估、凈資產審計、確認改制方案設立股份公司股改盡職調查、發(fā)現(xiàn)并解決問題會計師完成財務調查，出具審計報告律師完成法律調查，出具法律意見書制作公開報價說明書等備案材料規(guī)范及材料制作券商內核小組進行審核根據內核意見修改、補充文件券商內核向全國股轉系統(tǒng)公司提交材料中國證監(jiān)會出具核準文件核準新三板上市的時間安排股份制改造中介機構盡職調查主辦券商內核并制作報備材料中國證券業(yè)協(xié)會備案審查2-3個月1-2個月1個月2個月所有中介機構由主辦券商牽頭組織工作，整體掛牌時間約4-6個月左右。新三板上市的費用中介費用主辦券商與審計、律所、評估等其他中介打包共100-150萬元。根據企業(yè)的復雜程度有差異，比如：外資企業(yè)、重組過程復雜企業(yè)、股東已經超過200人的企業(yè)，費用會相對較高。

政策支持當地政府部門通常會從稅收、補貼等方面支持企業(yè)進入新三板。北京：90-140萬上海：160萬天津：120萬保定：120萬西安：110萬大多都有補貼，基本可覆蓋企業(yè)的掛牌成本新三板上市公司典型案例世紀瑞爾轉板上市的典范持續(xù)融資的代表創(chuàng)新技術的楷模北京時代諾思蘭德九恒星產業(yè)整合的探路者新三板上市公司典型案例主營業(yè)務鐵路行車安全監(jiān)控系統(tǒng)產品的開發(fā)、生產、銷售。主要產品包括鐵路綜合視頻監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路防災安全監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路綜合監(jiān)控系統(tǒng)平臺、鐵路通信監(jiān)控系統(tǒng)等。2006年1月份在新三板市場掛牌。期間3塊多、5塊多的成交價格都出現(xiàn)過，09年的交易均價為7元。公司曾在2010年1月通過新三板完成了一次定向增資，發(fā)行2,000萬股有限售條件的人民幣普通股，每股價格人民幣4.35元，募集資金8,700萬元。增資價格根據公司2008年度經營業(yè)績，按該次定向增資完成后的總股本（10000萬股）計算，市盈率為18.91倍。公司在創(chuàng)業(yè)板IPO時的發(fā)行價為32.99元，上市當天收盤價59.40元，2010年收盤價47.80元。照此計算，當時參與定向增資的投資者目前賬面贏利已超過10倍。世紀瑞爾案例引起了市場特別是PE及投行人士對新三板市場的強烈關注。世紀瑞爾—轉板上市的典范新三板上市公司典型案例北京時代—持續(xù)融資的代表定向增資時間發(fā)行股數發(fā)行價格市盈率融資總額2007年1月4日1,250萬4元/股12.68倍5,000萬2009年2月5日605.99萬4.05元/股10.13倍2,454萬2011年1月1,000萬6元/股13倍6,000萬主營焊機產品及智能電器產品的生產及銷售。2006年3月31日掛牌。自2007年以來進行了三次融資，共籌集資金1.35億，有力地促進了公司的發(fā)展。新三板上市公司典型案例諾思蘭德—創(chuàng)新技術的楷模主營生物新藥研發(fā)與技術服務。2009年2月掛牌，股本950萬，2007及2008年營業(yè)收入分別為371.50萬、219.68萬，凈利潤194.61萬、-16.39萬元。申請掛牌時公司還處于新藥研發(fā)階段，尚未實現(xiàn)自主產品的產業(yè)化，但公司積極開拓國際技術市場，以項目技術轉讓和專利許可的經營模式，較早的擺脫了企業(yè)產品開發(fā)期投入大于產出所致的經營虧損狀況。公司2006年至2008年8月成功的向國外三家公司以專利許可或技術轉讓等方式銷售了“重組人改構白介素-11”、“重組人胸腺素α1”和“重組人胸腺素β4”三個項目的區(qū)域性開發(fā)權。公司與韓國ViroMed公司合作開發(fā)的“重組人肝細胞生長因子裸質粒注射液”，繼2006年10月和2008年6月分別獲得美國和中國FDA的下肢動脈缺血性疾病的Ⅰ期臨床研究批準后，于2009年3月又獲得美國FDA的治療糖尿病周圍神經病變的新適應癥Ⅰ/Ⅱ期臨床研究批準（BBIND13,938）。糖尿病性神經病變是糖尿病的主要慢性并發(fā)癥之一，以周圍對稱性感覺和運動神經病變以及自主神經病變最為常見，其發(fā)病率大約為糖尿病病人的50%，目前全世界約有2.5億糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神經病變，而臨床上尚無有效的治療藥物和方法。新三板上市公司典型案例諾思蘭德—創(chuàng)新技術的楷模增資方案：2010年11月25日刊登定向增資公告：擬非公開發(fā)行不超過189.2萬股（含