公司并購合同

PAGEPAGE1合同編號：_______甲方（并購方）：_______公司乙方（被并購方）：_______公司根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，就甲方并購乙方事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下合同：第一條定義1.1并購：指甲方以購買乙方全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)等方式，取得乙方控制權(quán)的行為。1.2控制權(quán)：指甲方在并購完成后，能夠?qū)σ曳降慕?jīng)營、管理、財務等方面產(chǎn)生決定性影響的權(quán)力。第二條并購方式2.1甲方以購買乙方_______%的股權(quán)的方式并購乙方。2.2甲方支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣_______元（大寫：____________________元整）。2.3甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式為：本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，支付人民幣_______元（大寫：____________________元整）作為定金；剩余款項在并購完成且乙方履行完畢本合同約定的全部義務后_______個工作日內(nèi)支付。第三條并購條件3.1乙方應當保證其提供給甲方的文件、資料、信息等真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.2乙方應當協(xié)助甲方完成并購所需的各項審批、登記、備案等手續(xù)。3.3乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部員工名單、勞動合同、社會保險繳納情況等資料提供給甲方。3.4乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部客戶名單、供應商名單、合同等資料提供給甲方。3.5乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部債權(quán)、債務清單提供給甲方。3.6乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部知識產(chǎn)權(quán)清單及權(quán)屬證明文件提供給甲方。3.7乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件提供給甲方。3.8乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部正在履行和將要履行的合同清單提供給甲方。第四條并購后的公司治理4.1并購完成后，乙方應將其現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以符合甲方的要求。4.2乙方應在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會成員名單及簡歷提供給甲方。4.3乙方應在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其現(xiàn)有的高級管理人員名單及簡歷提供給甲方。4.4乙方應在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其現(xiàn)有的公司章程、內(nèi)部管理制度等文件提供給甲方。第五條保密條款5.1雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營信息等，應當予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。5.2本合同的簽訂、內(nèi)容、履行等情況，未經(jīng)雙方書面同意，不得向任何第三方披露。第六條違約責任6.1一方違反本合同的約定，導致本合同無法履行或者造成對方損失的，應當承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為人民幣_______元（大寫：____________________元整）。6.2一方違反本合同的約定，導致本合同無法履行或者造成對方損失的，對方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償損失。第七條爭議解決7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至_______仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條合同的生效、變更和解除8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。8.2本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。8.3雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。第九條其他約定9.1本合同未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商補充。9.2本合同一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：_______公司乙方（蓋章）：_______公司甲方代表（簽名）：_______乙方代表（簽名）：_______簽訂日期：_______年_______月_______日請注意，以上合同僅為示例，具體合同內(nèi)容需根據(jù)實際情況進行調(diào)整。在簽訂正式合同前，請務必咨詢專業(yè)律師意見。合同編號：_______甲方（并購方）：_______公司乙方（被并購方）：_______公司目錄一、定義二、并購方式三、并購條件四、并購后的公司治理五、保密條款六、違約責任七、爭議解決八、合同的生效、變更和解除九、其他約定十、附件一、定義1.1并購：指甲方以購買乙方全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)等方式，取得乙方控制權(quán)的行為。1.2控制權(quán)：指甲方在并購完成后，能夠?qū)σ曳降慕?jīng)營、管理、財務等方面產(chǎn)生決定性影響的權(quán)力。二、并購方式2.1甲方以購買乙方_______%的股權(quán)的方式并購乙方。2.2甲方支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣_______元（大寫：____________________元整）。2.3甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式為：本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，支付人民幣_______元（大寫：____________________元整）作為定金；剩余款項在并購完成且乙方履行完畢本合同約定的全部義務后_______個工作日內(nèi)支付。三、并購條件3.1乙方應當保證其提供給甲方的文件、資料、信息等真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.2乙方應當協(xié)助甲方完成并購所需的各項審批、登記、備案等手續(xù)。3.3乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部員工名單、勞動合同、社會保險繳納情況等資料提供給甲方。3.4乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部客戶名單、供應商名單、合同等資料提供給甲方。3.5乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部債權(quán)、債務清單提供給甲方。3.6乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部知識產(chǎn)權(quán)清單及權(quán)屬證明文件提供給甲方。3.7乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件提供給甲方。3.8乙方應當在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其全部正在履行和將要履行的合同清單提供給甲方。四、并購后的公司治理4.1并購完成后，乙方應將其現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以符合甲方的要求。4.2乙方應在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會成員名單及簡歷提供給甲方。4.3乙方應在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其現(xiàn)有的高級管理人員名單及簡歷提供給甲方。4.4乙方應在本合同簽訂后_______個工作日內(nèi)，將其現(xiàn)有的公司章程、內(nèi)部管理制度等文件提供給甲方。五、保密條款5.1雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營信息等，應當予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。5.2本合同的簽訂、內(nèi)容、履行等情況，未經(jīng)雙方書面同意，不得向任何第三方披露。六、違約責任6.1一方違反本合同的約定，導致本合同無法履行或者造成對方損失的，應當承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為人民幣_______元（大寫：____________________元整）。6.2一方違反本合同的約定，導致本合同無法履行或者造成對方損失的，對方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償損失。七、爭議解決7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至_______仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。八、合同的生效、變更和解除8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。8.2本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。8.3雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。九、其他約定9.1本合同未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商補充。9.2本合同一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：_______公司乙方（蓋章）：_______公司甲方代表（簽名）：_______乙方代表（簽名）：_______簽訂日期：_______年_______月_______日十、附件附件1：員工名單、勞動合同、社會保險繳納情況等資料附件2：客戶名單、供應商名單、合同等資料附件3：債權(quán)、債務清單附件4：知識產(chǎn)權(quán)清單及權(quán)屬證明文件附件5：資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件附件6：正在履行和將要履行的合同清單附件列表：1.附件1：員工名單、勞動合同、社會保險繳納情況等資料2.附件2：客戶名單、供應商名單、合同等資料3.附件3：債權(quán)、債務清單4.附件4：知識產(chǎn)權(quán)清單及權(quán)屬證明文件5.附件5：資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件6.附件6：正在履行和將要履行的合同清單法律名詞及解釋：1.并購：指甲方以購買乙方全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)等方式，取得乙方控制權(quán)的行為。2.控制權(quán)：指甲方在并購完成后，能夠?qū)σ曳降慕?jīng)營、管理、財務等方面產(chǎn)生決定性影響的權(quán)力。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：指甲方支付給乙方的購買股權(quán)的款項。4.違約責任：指一方違反合同約定，導致合同無法履行或者造成對方損失的責任。5.仲裁委員會：指雙方在合同爭議解決中選擇的仲裁機構(gòu)。實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項：1.信息真實性問題：在并購過程中，乙方提供的信息可能存在不真實、不準確、不完整的情況。甲方應進行充分的盡職調(diào)查，核實乙方的信息真實性。2.審批手續(xù)問題：并購涉及的審批、登記、備案等手續(xù)可能較為繁瑣，雙方應提前了解相關法律法規(guī)，確保手續(xù)的合法性和合規(guī)性。3.保密問題：在并購過程中，雙方可能需要共享一些商業(yè)秘密、技術秘密等敏感信息，雙方應簽訂保密協(xié)議，確保信息的安全。4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付問題：甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可能涉及到大額資金流動，雙方應明確支付方式和時間，確保資金的安全和合規(guī)性。5.合同解除問題：在并購過程中，如雙方發(fā)生爭議，可能需要解除合同，雙方應明確解除合同的條件和程序，以避免糾紛。解決辦法：1.信息真實性問題：甲方應進行充分的盡職調(diào)查，核實乙方的信息真實性?？梢云刚垖I(yè)律師、會計師等第三方機構(gòu)進行協(xié)助。2.審批手續(xù)問題：雙方應提前了解相關法律法規(guī)，確保手續(xù)的合法性和合規(guī)性。可以咨詢專業(yè)律師或相關部門，確保手續(xù)的順利進行。3.保密問題：雙方應簽訂保密協(xié)議，明確保密的范圍、期限和違約責任。在并購過程中，雙方應加強信息安全管理，防止信息泄露。4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付問題：雙方應明確支付方式和時間，可以選擇銀行轉(zhuǎn)賬等安全可靠的支付方式。同時，可以設立共管賬戶，確保資金的安全和合規(guī)性。5.合同解除問題：