中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)

中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)-中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)2024/3/24中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)第一章中小企業(yè)發(fā)行上市概要3第三章中小企業(yè)發(fā)行上市中的常見問題19目錄

第四章中小企業(yè)上市被否典型案例分析28第二章中小企業(yè)發(fā)行上市的基本條件11第五章中小企業(yè)發(fā)行上市的基本程序45中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)第一章

中小企業(yè)發(fā)行上市概要股票發(fā)行與上市中小企業(yè)為什么要上市？中小企業(yè)上市的優(yōu)點分析中小企業(yè)上市的缺點分析中小企業(yè)上市經(jīng)典案例中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)股票發(fā)行與上市公開發(fā)行（公募）

向不特定對象發(fā)行股票向累計超過二百人的特定對象發(fā)行股票法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他行為非公開發(fā)行（私募）股票發(fā)行股票上市首次公開發(fā)行并上市（IPO）與借殼上市境內(nèi)上市與境外上市主板、中小板上市與創(chuàng)業(yè)板上市中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)創(chuàng)造收購貨幣在客戶中樹立形象在供應(yīng)商中樹立信譽為什么上市市場效應(yīng)財務(wù)理由財富效應(yīng)管理提升提升公司治理員工激勵創(chuàng)業(yè)股東財富增值中小企業(yè)為什么要上市？中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)倍增的股權(quán)價值完善的公司治理多樣的融資渠道中小企業(yè)上市的優(yōu)點分析巨大的廣告效應(yīng)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市的缺點分析更多的社會責(zé)任收益股東共享化初始及持續(xù)成本強制的信息披露決策運作程序化股東財富公開化中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市的缺點分析（續(xù)）強制的信息披露：每年四次財報、重大事項公告、董事會及股東大會公告等初始及持續(xù)成本：初始成本（改制輔導(dǎo)、公關(guān)等費用）持續(xù)成本（交易所結(jié)算中心、信息披露、持續(xù)督導(dǎo)、審計等費用）股東財富公開化：股東持有股份的公開、股票市價的變化，使得股東的財富公開更多的社會責(zé)任：依法納稅、注重環(huán)保、關(guān)注員工勞保與社保等決策運作程序化：遵循法律法規(guī)、公司章程及公司規(guī)章制度，可能影響決策效率收益股東共享化：公司最終收益由全體股東共同分享公眾公司守法公民中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)2004.7.2120062007增發(fā)123發(fā)行數(shù)量：2,500萬股發(fā)行價格：48元募集資金：120,000萬元中小企業(yè)上市的經(jīng)典案例之蘇寧電器（002024）首發(fā)發(fā)行數(shù)量：2,500萬股發(fā)行價格：16.33元募集資金：39,500萬元激勵激勵類型：期權(quán)激勵數(shù)量：2,200萬份行權(quán)價格：66元股權(quán)激勵促進業(yè)績增長蘇寧的市值發(fā)行上市促進蘇寧業(yè)績提升：主營業(yè)務(wù)收入增長2.65倍；凈利潤增長3.57倍；連鎖門店數(shù)量增長5.98倍；營業(yè)面積增長5.27倍。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)我們是否要發(fā)行上市？中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)第二章中小企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的基本條件中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板基本條件之主體資格基本條件之獨立性要求基本條件之財務(wù)指標(biāo)要求基本條件之持續(xù)盈利能力中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行的市場選擇中小企業(yè)公開發(fā)行后可選擇在中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板上市中小企業(yè)板2004年5月28日，新合成（002001）掛牌上市，成為我國中小企業(yè)板第一支上市股票截至2008年5月13日，深圳中小企業(yè)板上市公司共232家上市家數(shù)232家融資額769.99億最高融資額寧波銀行41.40億最低融資額瑞泰科技9,045萬發(fā)行股份數(shù)80.91億股最高發(fā)行數(shù)寧波銀行4.5億股最低發(fā)行數(shù)東方鋯業(yè)1,250萬股平均發(fā)行價10.16元首發(fā)市盈率25.26倍創(chuàng)業(yè)板2008年3月，中國證監(jiān)會公布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)板發(fā)行上市條件經(jīng)營3年以上主營業(yè)務(wù)、管理層3年無重大變化實際控制人3年未變更股權(quán)清晰資產(chǎn)完整業(yè)務(wù)獨立人員獨立財務(wù)獨立機構(gòu)獨立組織機構(gòu)健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規(guī)擔(dān)保資金未被占用

用于主營業(yè)務(wù)符合國家政策規(guī)定有良好市場前景不影響規(guī)范運行專項存儲會計基礎(chǔ)規(guī)范內(nèi)控制度完善3年凈利潤3000萬營業(yè)收入3億或經(jīng)營性現(xiàn)金5000萬獨立性規(guī)范運行募集資金財務(wù)與會計主體資格中小企業(yè)發(fā)行上市的基本條件

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件（征求意見稿）與中小企業(yè)板要求一致連續(xù)兩年盈利且累計不低于1000萬或最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬,最近一年營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%發(fā)行前股本不低于2000萬，發(fā)行后不低于3000萬獨立性、規(guī)范運作及募集資金投向財務(wù)與會計主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員2年無重大變化實際控制人2年未變更其余與中小企業(yè)板一致主體資格中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市基本條件——主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。主體資格中小企業(yè)板發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市基本條件——獨立性五獨立資產(chǎn)完整：擁有獨立的產(chǎn)、供、銷體系，不依賴于控股股東。人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立：財務(wù)核算體系、銀行賬戶獨立。機構(gòu)獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同情形。業(yè)務(wù)獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。獨立性中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板在上市公司獨立性方面的要求一致中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市基本條件——財務(wù)與會計最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。如果申請在主板上市，發(fā)行后總股本不低于5000萬元，且公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣40000萬元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。最近一期末不存在未彌補虧損。中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市基本條件——持續(xù)盈利能力發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。持續(xù)盈利能力中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板在持續(xù)盈利能力方面的要求一致中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)我們準(zhǔn)備好了嗎？中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)第三章中小企業(yè)發(fā)行上市中的常見問題實際控制人變更問題國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及集體資產(chǎn)量化股東人數(shù)超過200人及委托、信托持股問題同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易依法稅收問題考慮土地及環(huán)保問題考慮中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)實際控制人變更問題《首次公開發(fā)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條要求，發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更2007年12月25日，證監(jiān)會出具《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（證監(jiān)法律字[2007]15號文），專門就實際控制人變更問題進行了界定直接或間接控股對股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響對董事和高級管理人員的提名和任免起決定作用如果發(fā)行人最近三年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更判斷實際控制權(quán)需要考慮的因素多人共同控制和無實際控制人情形中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及集體資產(chǎn)量化國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓是否公允——轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)程序是否合法——轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價款來源及支付——關(guān)注是否存在逃債情況、高管是否誠實守信證監(jiān)會重點關(guān)注發(fā)行前將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的行為集體資產(chǎn)量化目前，沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人如何處理在實踐中，企業(yè)提交發(fā)行申請時監(jiān)管部門會關(guān)注以下問題：企業(yè)改制設(shè)立時一般會取得當(dāng)?shù)卣块T關(guān)于集體資產(chǎn)量化或獎勵到個人的批準(zhǔn)文件企業(yè)在申請公開發(fā)行時，一般應(yīng)當(dāng)進一步取得當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾鼍叩拇_認(rèn)文件同時需要律師出具法律意見，就集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人是否合法、企業(yè)在集體資產(chǎn)量化或獎勵到個人時股份轉(zhuǎn)讓、股份分紅時，是否按規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅等問題發(fā)表法律意見中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)股東人數(shù)超過200人及委托、信托持股問題證監(jiān)會《關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見》（法協(xié)字[2002]第115號）明確要求：對擬上市公司而言，受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股，同時，應(yīng)要求發(fā)行人的實際控制人不屬于職工持股會或工會持股在解決工會持股和職工持股會持股時，可參照內(nèi)部職工持股的解決方案，即通過公司回購工會、職工持股會持股、轉(zhuǎn)讓等方式來解決如果持股會是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，則可能會影響改制后公司的實際控制人變更，如果發(fā)生了變更，則需要等三年后方能發(fā)行上市新《證券法》實施以來，持股人數(shù)過200人成為上市的障礙目前通常的解決辦法有：公司回購、職工股合并、轉(zhuǎn)讓等證監(jiān)會已成立非上市公眾公司監(jiān)管辦，作為專門的部門監(jiān)管股東人數(shù)已超過200人的非上市股份公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚無明確的規(guī)定委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理發(fā)行人股東中如有信托投資公司，且該公司發(fā)行了信托產(chǎn)品，則必須清理，要么轉(zhuǎn)讓，要么將信托產(chǎn)品持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易什么是同業(yè)競爭？上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系在解決同業(yè)競爭問題之前，公司不可以申請上市如何解決同業(yè)競爭問題？步驟一、發(fā)行人收購競爭型業(yè)務(wù)或自身推出競爭性業(yè)務(wù)同一控制下資產(chǎn)重組規(guī)?？紤]：審核指引（征求意見稿）中規(guī)定，被重組方前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬上市主體相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，需要詳細(xì)盡職調(diào)查；超過對應(yīng)項目100%的，需要運行一個會計年度后方可申請發(fā)行上市步驟二、控股股東及實際控制人作出今后不再進行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易（續(xù)）關(guān)聯(lián)方界定關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制上市公司的法人直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人同受直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人直接持股5%以上關(guān)聯(lián)人或本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員持有上市公司5%以上股份的法人直接或間接控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)方交易案例A公司持有B公司70%股權(quán)，持有C公司60%股權(quán)，C公司持有D公司50%股權(quán)，B公司和D公司之間的供銷行為屬于關(guān)聯(lián)交易？當(dāng)C公司持有D公司10%股權(quán)，A公司持有B、C的股權(quán)不變，B和D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？C公司持有D公司多少股權(quán)時，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)依法納稅問題考慮《首次公開發(fā)行管理辦法》規(guī)定：第三十四條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴第二十五條發(fā)行人不得有下列情形：（二）最近36個月違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)一起其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？根據(jù)《中華人民共和國稅收征管法實施細(xì)則》規(guī)定，與國家稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)國家法律法規(guī)明確授權(quán)地方政府自行制定的地方稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受稅收優(yōu)惠的依據(jù)實踐中，發(fā)行監(jiān)管部門對于稅收優(yōu)惠將重點關(guān)注以下問題：發(fā)行人前三年所享受的稅收優(yōu)惠政策與國家稅收法規(guī)政策是否存在不符，如果存在不符或越權(quán)審批的情況，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供省級稅務(wù)部門出具的確認(rèn)文件，由于律師出具法律意見對于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳風(fēng)險的，應(yīng)在招股文件中作可能被追繳稅款的風(fēng)險提示，并要求發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)土地及環(huán)保問題考慮

土地使用公司取得土地使用權(quán)的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應(yīng)明確披露土地取得價格公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正中介機構(gòu)應(yīng)就土地取得的合法情況予以核查關(guān)于環(huán)境保護公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項目是否符合國家或地方環(huán)保要求環(huán)保設(shè)施是否正常，報告期內(nèi)環(huán)保投入，以及日常環(huán)保費用的提取及支付情況對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔2003〕101號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家環(huán)?？偩殖鼍咦C明文件綠色證券：將出臺更嚴(yán)格的要求中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)我們存在這樣的問題嗎？中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)第四章中小企業(yè)上市被否典型案例分析被否公司典型案例之一至之十被否原因分析中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之一:深圳盛和陽1、捆綁上市。公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。2、公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資（在香港注冊）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的79%、68%和18%。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之二:寧波摩士1．發(fā)行人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤主要來源于子公司，但發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。另外募集資金在控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險較大。公司現(xiàn)有7家控股子公司和1家聯(lián)營公司，其中盈利能力最強的兩家子公司摩根公司以及上海摩士貢獻的凈利潤占比為37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對其控制力有限，未來發(fā)展存在不確定性。此外發(fā)行人在與根德國際集團合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立10年凈利潤為110萬元的公司），又與其合資設(shè)立了3家公司經(jīng)營軸承業(yè)務(wù)。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。發(fā)行人本次募集資金項目之一為對大連摩士增資建設(shè)精密及特種軸承，目前發(fā)行人對大連摩士的投資占比為51%，但其董事長和總經(jīng)理均為其他兩名自然人股東，發(fā)行人對其控制力有限,募集項目存在風(fēng)險。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之二:寧波摩士(續(xù))2．發(fā)行人在報告期內(nèi)對子公司進行了重組，其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。報告期內(nèi)，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。2006年，發(fā)行人受讓部分貢獻的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的37%。3．信息披露質(zhì)量差，上會準(zhǔn)備不充分。招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是發(fā)行人基本情況；公司董事長在上會回答問題時完全按照事前準(zhǔn)備的材料陳述，沒有針對委員的問題回答，答非所問。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之三:南京石油1、發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大，不符合《首發(fā)管理辦法》第27條的規(guī)定。公司實際控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議，通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。2、發(fā)行人在增資過程中,控股股東存在虛假出資的情形,實際增資資金系通過第三方占用發(fā)行人資金。此外，在另一次增資過程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估，不符合《公司法》第27條的要求。2001年3月18日，發(fā)行人股東大會通過增加注冊資本3785萬元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資1,890萬元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資1,090萬元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689萬元，而郭氏石化出資的3669萬元，系郭氏石化從發(fā)行人的前身有限公司借款。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之三:南京石油(續(xù))2003年11月30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價值為1082萬元的石化類凈資產(chǎn)對公司進行增資，增資的作價依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所出具的《審計報告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估。3、募投項目存在較大不確定性。首先，募集資金擬投資的“10萬噸/年碳五分離項目”主要原料碳五餾分全部來源于揚子－巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應(yīng)渠道單一的風(fēng)險。此外，本次募集資金投資項目“1萬噸/年消光化纖助劑”的產(chǎn)品處于中試階段，大批量生產(chǎn)可能存在技術(shù)風(fēng)險、成本控制風(fēng)險和市場開拓風(fēng)險較大，存在較大的不確定性。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之四:菏澤廣源銅帶報告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進行有償集資，違反了《國務(wù)院關(guān)于清理有償集資活動堅決制止亂集資問題的通知》（國發(fā)[1993]62號）以及《中國人民銀行關(guān)于取締非法金融機構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動中有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[1999]41號）的有關(guān)規(guī)定。2004年至2006年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計4904萬元，年息為7.5%（含稅），該行為違反了國家有關(guān)政策規(guī)定。雖然公司已于2006年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報告，保薦機構(gòu)和律師都出具了專項意見，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之五:七星華創(chuàng)1.報告期內(nèi)公司控股股東七星集團的第一大股東由中國華融變?yōu)楸本╇娍?實際控制人發(fā)生變更,不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中關(guān)于主體資格的發(fā)行條件。2006年3月,七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資,持股占比從27.66%增至53.35%，成為七星集團的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由70.16%降為45.24%。2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。公司第三大股東硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之五:七星華創(chuàng)(續(xù))3．報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。2005年4月，公司決定以2004年12月底擁有的顯示部品分公司的經(jīng)營性業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)回購第二大股東吉樂集團持有的公司36.62%的股權(quán),并將該部分股權(quán)注銷。2005年8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東七星集團持有55.09%的友益電子的股權(quán)進行了置換。公司在2005年發(fā)生兩次與股東之間的回購與置換交易，反映出公司沒有形成具有市場競爭力的自身主營業(yè)務(wù)，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。4．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。公司主要產(chǎn)品包括微電子專用設(shè)備和新型電子元器件兩大類產(chǎn)品，細(xì)分產(chǎn)品超過20種。公司細(xì)分產(chǎn)品品種較多可能會給公司經(jīng)營和管理帶來風(fēng)險，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之六:浙江大東南1、公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。公司2004-2006年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動影響較大，呈現(xiàn)先降后升的趨勢。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達99.95%。2、公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括關(guān)聯(lián)方占用資金、股東大會逾期未召開、為控股股東擔(dān)保等行為。3、公司募集資金投資項目中七個已經(jīng)完成了六個。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之七:河南輝煌科技公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險?！拌F路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書，何時取得以及能否取得存在重大不確定性（注：按照國家有關(guān)規(guī)定，項目在經(jīng)過技術(shù)評審后需試運行3年時間，在3年內(nèi)未發(fā)生質(zhì)量事故，經(jīng)驗收合格才可以申請認(rèn)定證書）；“無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之八:武漢光迅

1、報告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨立性存在缺陷。最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39%、35%、30%；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項目實施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。2、公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設(shè)備制造商，在業(yè)務(wù)上雙方為上下游關(guān)系，而烽火通信已經(jīng)上市，如果公司發(fā)行上市，無法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈，也無法解決雙方的關(guān)聯(lián)交易。

中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之九:精藝金屬

1、發(fā)行人申報材料存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條的規(guī)定。（1）申報材料中提交的發(fā)行人母公司2004年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的，而股份公司在2004年尚未設(shè)立；（2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形；（3）2004年母公司納稅申報表中的相關(guān)數(shù)字與申報會計報表有較大差異，如2004年度母公司利潤總額在納稅申報表中為700萬元，而在申報會計報表中則為1427萬元，發(fā)行人未提供合理的差異說明。

2、發(fā)行人在報告期內(nèi)存在因稅務(wù)問題、建筑施工問題被處罰的情況，發(fā)行人內(nèi)控制度存在瑕疵。

中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司典型案例之十:廣西皇氏乳業(yè)1、商標(biāo)權(quán)屬問題：

發(fā)行人銷售中使用的主要商標(biāo)“甲天下”和“皇氏甲天下”與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，發(fā)行人對該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，發(fā)行人未來經(jīng)營中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第37條的規(guī)定。2、非經(jīng)常性損益問題：

報告期內(nèi)發(fā)行人非經(jīng)常性損益（政府補貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤比重持續(xù)較大，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第28條和第34條的規(guī)定。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司主要原因總結(jié)1、公司經(jīng)營狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力。這類公司的特點是：所處行業(yè)空間小競爭激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競爭優(yōu)勢。其利潤有的來源于稅收優(yōu)惠、政府補貼等；有的最近三年內(nèi)通過資產(chǎn)重組來調(diào)節(jié)利潤；有的來源多種業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)不突出。2、在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財務(wù)資料存在虛假記載。具體包括委托持股、非法內(nèi)部集資、設(shè)立時虛假出資或?qū)嵨镔Y產(chǎn)沒有進行評估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報表等。3、公司獨立性差。公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進一步研究發(fā)現(xiàn)，獨立性分為兩類，一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決；二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時加強公司的信息披露。中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)中小企業(yè)上市實操指導(dǎo)被否公司主要原因總結(jié)（續(xù)1）4、募集資金項不具備可行性或不具備實施條件。主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。5、信息披露質(zhì)量較差，沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。發(fā)行人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無