2024全新代持股協(xié)議示范文本帶目錄

協(xié)議編號：_______甲方（持股人）：_______乙方（代持人）：_______鑒于甲方愿意將其所持有的股權(quán)委托給乙方代為持有，乙方愿意接受甲方的委托代持股權(quán)，雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條代持股權(quán)的基本情況1.2甲方愿意將其持有的目標公司股權(quán)中的_______%委托給乙方代為持有，乙方同意接受甲方的委托代持。第二條代持股權(quán)的代持期間2.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，至下列任一條件成就之日終止：（1）甲方書面通知乙方解除本協(xié)議；（2）乙方喪失民事行為能力或死亡；（3）目標公司依法解散、清算或被宣告破產(chǎn)；（4）其他經(jīng)雙方協(xié)商一致的事項。第三條代持股權(quán)的權(quán)利與義務(wù)3.1甲方作為實際出資人，享有目標公司股權(quán)的收益權(quán)和處置權(quán)，并承擔相應(yīng)的風險。3.2乙方作為代持人，承諾按照甲方的指示行使股權(quán)，并承擔因代持行為所產(chǎn)生的法律后果。3.3甲方有權(quán)隨時了解代持股權(quán)的情況，乙方應(yīng)當予以配合。3.4乙方在代持期間，未經(jīng)甲方書面同意，不得將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分。3.5乙方在代持期間，未經(jīng)甲方書面同意，不得以代持股權(quán)的名義進行任何形式的擔?；?qū)ν饨杩睢?.6乙方在代持期間，如因代持行為導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔賠償責任。第四條代持股權(quán)的變更與解除4.1甲方有權(quán)在代持期間，隨時將代持股權(quán)的全部或部分變更給其他人，乙方應(yīng)予以配合。4.2甲方有權(quán)在代持期間，隨時解除本協(xié)議，乙方應(yīng)將代持股權(quán)歸還給甲方。4.3乙方有權(quán)在代持期間，隨時將代持股權(quán)的全部或部分歸還給甲方。第五條保密條款5.1雙方在代持期間，應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容和代持股權(quán)的情況予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。5.2本協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。第六條法律適用與爭議解決6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用法律。6.2雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條其他條款7.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。7.2本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（蓋章/簽字）：_______乙方（蓋章/簽字）：_______簽訂日期：_______附件：目標公司股權(quán)證明文件=====本合同更廣泛的場景，特設(shè)場景及條款=====特殊應(yīng)用場合及增加條款：1.特殊應(yīng)用場合：跨境代持增加條款：適用法律與管轄權(quán)：明確適用于哪個國家的法律，以及爭議解決的具體法院或仲裁機構(gòu)。外匯管理：涉及跨境支付時，應(yīng)遵守各自國家的外匯管理規(guī)定，并約定相應(yīng)的履行方式。稅務(wù)合規(guī)：雙方應(yīng)遵守各自國家的稅務(wù)法規(guī)，并約定稅務(wù)責任的承擔方式。2.特殊應(yīng)用場合：股權(quán)激勵計劃增加條款：激勵條件：明確股權(quán)激勵的觸發(fā)條件，如服務(wù)年限、業(yè)績目標等。股權(quán)歸屬：規(guī)定股權(quán)激勵的歸屬時間表和歸屬比例。離職處理：約定員工離職時股權(quán)的處理方式，包括回購、繼續(xù)持有或失效等。3.特殊應(yīng)用場合：家族企業(yè)傳承增加條款：家族成員資格：明確家族成員的定義，以及享有代持股權(quán)的條件。家族治理結(jié)構(gòu)：約定家族內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，如家族委員會的組成和決策機制。傳承計劃：制定股權(quán)傳承計劃，包括傳承時間、方式及可能涉及的稅務(wù)規(guī)劃。4.特殊應(yīng)用場合：風險投資增加條款：投資保護：約定對投資方的保護措施，如優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等。股權(quán)稀釋：規(guī)定未來融資時股權(quán)稀釋的處理方式。業(yè)績對賭：如涉及對賭條款，應(yīng)詳細約定業(yè)績目標、補償機制等。5.特殊應(yīng)用場合：并購重組增加條款：并購條款：約定并購過程中的特殊條款，如對價調(diào)整、交割條件等。權(quán)益保護：明確并購后原股東權(quán)益的保護措施。保密與排他性：加強并購過程中的保密義務(wù)，并可能約定排他性談判期間。附件列表及要求說明：1.目標公司股權(quán)證明文件要求：必須是官方出具的股權(quán)證明文件，如股東名冊、出資證明書等，以證明甲方持有的股權(quán)情況。2.雙方聯(lián)系明文件要求：甲乙雙方的聯(lián)系、營業(yè)執(zhí)照或其他官方聯(lián)系明文件的復(fù)印件，以證明雙方的主體資格。3.目標公司章程要求：最新的公司章程，以了解公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)相關(guān)的規(guī)定。4.代持股權(quán)的評估報告要求：由第三方專業(yè)機構(gòu)出具的股權(quán)價值評估報告，以證明代持股權(quán)的價值。5.雙方授權(quán)委托書要求：如甲方或乙方委托代理人簽署本協(xié)議，需提供授權(quán)委托書，明確代理權(quán)限。實際操作過程中的相關(guān)問題及解決辦法：1.問題：股權(quán)代持的隱蔽性可能導(dǎo)致實際出資人的權(quán)益受損。解決辦法：在合同中明確代持人的披露義務(wù)和實際出資人的知情權(quán)，并約定違約責任。2.問題：代持股權(quán)的表決權(quán)和收益權(quán)行使可能存在爭議。解決辦法：在合同中明確表決權(quán)和收益權(quán)的行使方式，以及代持人的忠實義務(wù)。3.問題：代持期間，目標公司的經(jīng)營狀況可能發(fā)生變化，影響股權(quán)價值。解決辦法：定期評估股權(quán)價值，并在合同中約定價值變動時的處理機制。4.問題：代持人可能濫用代持股權(quán)，進行不當行為。解決辦法：在合同中明確代持人的行為限制和責任，以及實際出資人的監(jiān)督權(quán)。5.問題：代持協(xié)議的終止和股權(quán)的返還可能涉及稅務(wù)問題。解決辦法：在合同中約定稅務(wù)責任的承擔，并咨詢專業(yè)稅務(wù)顧問，確保合規(guī)操作。6.問題：股權(quán)代持可能存在法律風險，如違反公司法的規(guī)定。解決辦法：在簽訂代持協(xié)議前，應(yīng)咨詢專業(yè)律師，確保代持協(xié)議符合當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，并采取必要的法律措施，如公證、備案等，以增強代持協(xié)議的法律效力。7.問題：代持期間，代持人可能遭遇法律訴訟或債務(wù)問題，影響代持股權(quán)的安全。解決辦法：在合同中約定代持人的信息披露義務(wù)，要求其及時通報可能影響股權(quán)安全的法律訴訟或債務(wù)問題，并約定相應(yīng)的風險防范措施。8.問題：代持協(xié)議的履行可能受到市場環(huán)境變化的影響。解決辦法：在合同中設(shè)定靈活的變更和解除條款，以便在市場環(huán)境發(fā)生重大變化時，雙方可以協(xié)商調(diào)整代持協(xié)議的內(nèi)容或終止協(xié)議。9.問題：代持股權(quán)的繼承人可能對代持協(xié)議的效力產(chǎn)生爭議。解決辦法：在合同中明確代持股權(quán)的繼承問題，包括代持人去世后的股權(quán)處理方式，以及繼承人是否需要承擔代持人的義務(wù)。10.問題：代持協(xié)議的保密性可能因第三方的披露而受到威脅。解決辦法：在合同中強化保密條款，要求雙方對代持協(xié)議的內(nèi)容保密，并約定違約責任。同時，對于必要的披露情況，如法律法規(guī)要求的披露，應(yīng)有明確的例外規(guī)定。附件列表及要求說明（續(xù)）：6.代持協(xié)議的公證文件要求：如果代持協(xié)議經(jīng)過公證，應(yīng)提供公證文件的復(fù)印件，以證明協(xié)議的真實性和合法性。7.代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如適用）要求：如果代持股權(quán)在代持期間發(fā)生轉(zhuǎn)讓，應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議的復(fù)印件，以證明轉(zhuǎn)讓行為的合法性。8.代持股權(quán)的質(zhì)押協(xié)議（如適用）要求：如果代持股權(quán)被質(zhì)押，應(yīng)提供質(zhì)押協(xié)議的復(fù)印件，以證明質(zhì)押行為的合法性。9.代持人的財務(wù)報表（如適用）要求：如果代持人的財務(wù)狀況對代持股權(quán)有重大影響，應(yīng)提供代持人的財務(wù)報表，以評估代持股權(quán)的風險。10.目標公司的財務(wù)報表和審計報告要求：最新的