公司新版章程材料

企業(yè)章程為了規(guī)范企業(yè)組織和行為，維護企業(yè)、股東、債權(quán)人權(quán)益，依據(jù)《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）和《中國企業(yè)登記管理條例》（以下簡稱《企業(yè)條例》）及其它相關法律、行政法規(guī)要求，由、共同出資設置（以下簡稱“企業(yè)”），特制訂本章程。第一章企業(yè)名稱和住所第一條企業(yè)名稱：第二條企業(yè)住所：第二章企業(yè)經(jīng)營范圍第三條經(jīng)營范圍：第三章企業(yè)注冊資本第四條企業(yè)注冊資本：萬元人民幣企業(yè)增加或降低注冊資本，必需召開股東會并由三分之二以上股東經(jīng)過并作出決議。企業(yè)降低注冊資本，還應該自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五以后申請變更登記，企業(yè)變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減資后注冊資本不得低于法定最低限額。第四章 股東名稱、出資方法、出資額和出資時間第五條股東姓名、出資方法及出資額以下：股東名稱身份證號碼認繳額實繳額出資方法出資百分比出資時間第六條企業(yè)成立后，應向股東簽發(fā)出資證實書。第七條全體股東貨幣出資額不得低于有限責任企業(yè)注冊資本百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)，應該在企業(yè)設置登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證實文件。企業(yè)全體股東首次出資額不得低于注冊資本百分之二十，也不得低于法定注冊資本最低限額，其它部分由股東自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。第五章股東權(quán)利和義務第八條股東享受以下權(quán)利：（1）參與或推選代表參與股東會并依據(jù)其出資份額享受表決權(quán)；（2）了解企業(yè)經(jīng)營情況和財務情況；（3）選舉和被選舉為實施董事或監(jiān)事；（4）依據(jù)法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在相同條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)；（6）股東根據(jù)實繳出資百分比分取紅利；（7）企業(yè)新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先根據(jù)實繳出資百分比認繳出資；（8）企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)剩下財產(chǎn)；（9）有權(quán)查閱、復制企業(yè)章程、股東會會議統(tǒng)計、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和企業(yè)財務會計匯報；第九條 股東負擔以下義務：（1）遵守企業(yè)章程；（2）按期足額繳納企業(yè)章程中要求各自所認繳出資額；（3）不按前款要求繳納出資,除應該向企業(yè)足額繳納外,還應該向已按期足額繳納出資股東負擔違約責任；（4）企業(yè)成立后,發(fā)覺作為設置企業(yè)出資非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于企業(yè)章程所定價額,應該由交付該出資股東補足其差額;企業(yè)設置時其它股東負擔連帶責任.(5)企業(yè)成立后，股東不得抽逃出資；第六章股東轉(zhuǎn)讓出資第十條 股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未回復，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不一樣意轉(zhuǎn)讓，不一樣意股東應該購置該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購置，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在相同條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)，協(xié)商確定各自購置百分比；協(xié)商不成，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自出資百分比行使優(yōu)先購置權(quán)。第十一條人民法院依據(jù)法律要求強制實施程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時，應該通知企業(yè)及全體股東，其它股東在相同條件下有優(yōu)先購置權(quán)。其它股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)，視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，企業(yè)應該注銷原股東出資證實書，向新股東簽發(fā)出資證實書，并對應修改企業(yè)章程和股東名冊中相關股東及其出資額記載。第十三條有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票股東能夠請求企業(yè)根據(jù)合理價格收購其股權(quán)：（1）企業(yè)連續(xù)五年不向股東分配利潤，而企業(yè)該五年連續(xù)盈利，而且符合本法要求分配利潤條件；（2）企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓關鍵財產(chǎn)；（3）企業(yè)章程要求營業(yè)期限屆滿或章程要求其它解散事由出現(xiàn)，股東會議會議經(jīng)過決議修改章程使企業(yè)存續(xù)。自股東會會議決議經(jīng)過之日起六十日內(nèi)，股東和企業(yè)不能達成股權(quán)收購協(xié)議股東能夠自股東會會議決議經(jīng)過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十四條自然人股東死亡后，其正當繼承人能夠繼承股東資格。第七章企業(yè)機構(gòu)及其產(chǎn)生措施、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條股東會由全體股東組成，是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職員代表擔任實施董事，決定相關實施董事酬勞事項；（3）選舉和更換非由職員代表擔任監(jiān)事，決定相關監(jiān)事酬勞事項；（4）審議同意實施董事匯報；（5）審議同意監(jiān)事匯報；（6）審議同意企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；（7）審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（8）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；（10）對企業(yè)合并、分立、解散和清算或變更企業(yè)形式作出決議；（11）對企業(yè)向其它企業(yè)投資或為她人擔保作出決定；（12）修改企業(yè)章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意，能夠不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上署名、蓋章。第十六條股東會會議由股東根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)。第十七條股東會首次會議由出資最多股東召集和主持。第十八條股東會會議分為定時會議和臨時會議，并應該于會議召開十五日以前通知全體股東。定時會議每十二個月召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或不設監(jiān)事會企業(yè)監(jiān)事提議召開臨時會議，應該召開臨時會議。第十九條股東會會議由實施董事召集并主持。實施董事不能推行或不推行召集股東會會議職責，由企業(yè)監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)股東能夠自行召集和主持。第二十條股東會應該對所議事項決定作出會議統(tǒng)計，出席會議股東應該在會議統(tǒng)計上署名。第二十一條企業(yè)不設董事會，設實施董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，一致同意選舉為實施董事。實施董事對企業(yè)股東會負責；實施董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。實施董事負責召集和主持股東會會議。第二十二條企業(yè)法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，為法定代表人兼實施董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）向股東會匯報工作。（2）實施股東會決議；（3）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（6）制訂企業(yè)增加或降低注冊資本和發(fā)行企業(yè)債券方案；（7）制訂企業(yè)合并、分立、解散或變更企業(yè)形式方案；（8）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設置；（9）決定聘用或解聘企業(yè)經(jīng)理及其酬勞事項，并依據(jù)經(jīng)理提名決定聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務責任人及其酬勞事項；（10）制訂企業(yè)基礎管理制度；第二十三條企業(yè)設經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；（2）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）確定企業(yè)內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設置方案；（4）確定企業(yè)基礎管理制度；（5）制訂企業(yè)具體規(guī)章；（6）提請聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務責任人；（7）決定聘用或解聘除應由實施董事聘用或解聘以外負責管理人員；（8）經(jīng)理不是股東，列席股東會會議。第二十四條企業(yè)設監(jiān)事1人，由企業(yè)股東會選舉產(chǎn)生，為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢驗企業(yè)財務；（2）對實施董事、高級管理人員行使企業(yè)職務行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或股東會決議實施董事、高級管理人員提出免職提議；（3）當實施董事、高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，要求實施董事、高級管理人員給予糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在實施董事不推行企業(yè)法要求召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案；（6）依據(jù)企業(yè)法相關要求，對實施董事、高級管理人員提起訴訟；（7）在發(fā)覺企業(yè)經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進行調(diào)查權(quán)利，并能夠聘用會計師事務所等幫助其工作，費用由企業(yè)負擔。第二十五條企業(yè)實施董事、高級管理人員不得兼任企業(yè)監(jiān)事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條企業(yè)應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務院財政部門要求建立本企業(yè)財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計匯報，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計匯報應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務院財政部門要求制作并依據(jù)企業(yè)章程要求期限送交各股東。第二十七條企業(yè)利潤分配根據(jù)《企業(yè)法》及相關法律、法規(guī)，國務院財務主管部門要求實施。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門相關要求實施。第九章 企業(yè)解散事由和清算措施第二十九條企業(yè)有下列情形之一，能夠解散：（1）企業(yè)章程要求營業(yè)期限屆滿或企業(yè)章程要求其它解散事由出現(xiàn)時；但企業(yè)經(jīng)過修改企業(yè)章程而存續(xù)除外。（2）股東會決議解散；（3）因企業(yè)合并或分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；（5）人民法院依據(jù)企業(yè)法第一百八十三條要求給予解散。第三十條企業(yè)解散時，應依《企業(yè)法》要求成立清算組對企業(yè)進行清算。清算組應該在成立之日起十日內(nèi)將清算組組員、清算組責任人名單向企業(yè)登記機關辦理立案。清算組應該自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應該自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。第三十一條清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應該制訂清算方案，并報股東會、或人民法院確定。清算期間，企業(yè)存續(xù)，但不得開展和清算無關經(jīng)營活動。企業(yè)財產(chǎn)在分別支付清算費用、職員工資、社會保險費用和法定賠償金，繳納所欠稅款，清償企業(yè)債務后剩下財產(chǎn)，有限責任企業(yè)根據(jù)股東出資百分比分配。企業(yè)未依據(jù)前款要求清償前，不得分配給股東。第三十二條清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)覺企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務，應該依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應該將清算事務移交給人民法院。第三十三條企業(yè)清算結(jié)束后，清算組應該制作清算匯報，報股東會或人民法院確定，并報送企業(yè)登記機關，申請注銷企業(yè)登記，公告企業(yè)終止。第十章 股東認為需要要求其它事項第三十四條企業(yè)營業(yè)期限為50年,從企業(yè)成立之日起計算。第三十五條企業(yè)依據(jù)需要或包含企業(yè)登記事項變更可修改企業(yè)章程，修改后企業(yè)章程不得和法律、法規(guī)相抵觸。修改后企業(yè)章程應送原企業(yè)登記機關