PPP操作流程與案例分析-2015年

中國現代集團PPP事業(yè)部總經理二零一五年三月PPP操作流程與案例目錄PPP認識一二三PPP操作流程解析PPP運作典型案例四根底設施工程運作模式建議目錄PPP認識一二三PPP操作流程解析PPP運作典型案例四根底設施工程運作模式建議PPP概念Public-PrivatePartnerships，是政府與社會資本為提供公共產品或效勞而建立的全過程合作關系，以授予特許經營權為根底，以利益共享和風險共擔為特征；通過引入市場競爭和鼓勵約束機制，發(fā)揮雙方優(yōu)勢，提高公共產品或效勞的質量和供給效率?！癙ublic”指的是政府、政府職能部門或政府授權的其它合格機構；而“Private”主要是指依法設立并有效存續(xù)的自主經營、自負盈虧、獨立核算的具有法人資格的企業(yè)，包括民營企業(yè)、國有企業(yè)、外國企業(yè)和外資企業(yè)。但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)。PPP概念公私合作公私合作并形成伙伴關系，并存在一個共同的目標。企業(yè)是以此目標實現自身利益的追求，而政府部門那么是以此目標實現公共福利和利益的追求利益共享政府不以分享利潤〔分紅〕為唯一目的，還需要對企業(yè)可能的高額利潤進行控制，即不允許企業(yè)在工程執(zhí)行過程中形成超額利潤〔利益的可調節(jié)性〕。共享利益在這里除了指共享PPP的社會成果之外，也包括使作為參與者的企業(yè)取得相對平和、穩(wěn)定的投資回報〔利益的可調節(jié)性〕提高效率采用PPP模式的工程，必須符合降低本錢、提高效率、改善公共效勞的要求。對于工程特性和預期效勞質量具有不確定性、難以明確工程要求，或者難以明確劃分風險的工程，不應采用PPP模式--物有所值評價風險分擔考慮雙方風險的最優(yōu)應對、最正確分擔，將整體風險最小化。追求整個工程風險最小化的管理模式，要比公、私雙方各自追求風險最小化更能化解準公共產品領域內的風險。PPP的內涵PPP是新公共管理的一種重要實現方式。“政府應該是掌舵而不是劃槳，政府“安排提供”公共效勞與“直接生產”效勞之間存在顯著的區(qū)別。”—E.S.Savas《民營化與公私部門的伙伴關系》建立特許權經營法規(guī)建立收費機制解決聯網/聯合收費問題解決土地、動拆遷問題監(jiān)管效勞質量、價格政府市場

政府投資公司與民營

企業(yè)爭流量、爭線路、爭市場政府提供預期回報，承擔

市場風險PPP可以視為公共部門重組的一局部，是廣義的政府職能轉變的一局部，在這個新的定位過程中，政府從直接的公共效勞生產商，轉變?yōu)橥苿诱吆鸵?guī)那么制定者。PPP的內涵PPP不僅止于交易環(huán)節(jié)：PPP工程更像是一段婚姻，而不是一場婚禮。是一種合作伙伴關系，基于共同的目標追求，以最少的資源，實現最多的產品或效勞。PPP不只是融資模式：融資只是PPP的目的之一，并不是全部，還利用民營部門的生產管理技術和先進制度；PPP是一個多目標任務，以社會綜合效益最大化為導向。BT是分期付款的政府采購模式：融資大多為短期行為，而PPP那么是考慮全壽命周期的長期合作模式。所以，在中國大規(guī)模應用的BT模式，雖有PPP的形式，卻沒有表達PPP的精髓，本質上來說只是一種融資模式。PPP的特征政府或工程發(fā)起人社會資本通過采購授予特許權工程公司融資、建設、設備采購、運營工程收回投資并取得一定回報之后一定比例的資金一定比例的資金工程為主體有限追索債務合理分配利潤、風險資產負債表外融資靈活的信用結構PPP模式主要適用于政府負有提供責任又適宜市場化運作的公共效勞、根底設施類工程：燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施，公路、鐵路、機場、城市軌道交通等交通設施，醫(yī)療、旅游、教育培訓、健康養(yǎng)老等公共效勞工程，以及水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護等工程。PPP的適用范圍PPP模式分類投資人承擔責任小 政府承擔責任大 投資人承擔責任逐漸增大政府承擔責任逐漸變小傳統采購完全私有化效勞外包TOTBTOBOTROTBOOPPP模式分類收費定價機制〔BOT/BOO/BLT〕運營效率〔BOT/BLT〕風險結構〔PPP/BOT〕融資需求〔BOT/TOT〕財政補貼〔DBT/DBOT〕其它PPP模式的選擇PPP有多種運作方式，但其根本的框架結構如下圖：特許經營直接協議PPP的根本框架政府授權部門SPV工程公司貸款協議證券協議金融機構建設合同運營合同股權投資社會投資者建設承包商運營商股權投資運作主體確實立——設立PPP工程公司；收益保障——工程經營收益、政府運營補貼補、政府效勞購置；工程再融資方式——特許經營權融資，信貸融資、保險、基金等；市場風險或購置方風險分擔機制——采用諸如最小供給量、最低購置量、保證交通流量、競爭性工程附條件、審批限制等；價格機制，調價規(guī)那么；特許經營協議——指定特許經營范圍、期限、權利內容，在特許經營投資人需要時政府及時排除行使權利的障礙的義務；股東權利轉讓限制——建立靈活的、便于后期轉讓的投資結構；特許經營期末資產處置方式；監(jiān)管安排；PPP的根本框架PPP風險管理風險識別風險評價風險分擔PPP模式下風險管理過程可分為風險識別、風險評價、風險應對PPP風險管理——風險識別政治風險法律及合同風險金融風險建設風險市場運營風險PPP風險管理——風險識別—政治風險

政府信用風險1

機制風險2

政府決策與審批風險3

政府干預4

公眾反對5

政治不可抗力事件6PPP風險管理——風險識別—法律風險法律及監(jiān)管體系不完善法律變更第三方違約風險稅收調整合同及文件風險12345PPP風險管理過程——風險識別—金融風險132利率風險通貨膨脹風險外匯風險PPP風險管理過程——風險識別—建設風險洛陽：市政道路和污水處理打包PPP工程，方案向亞開行貸款1億美金。哈爾濱：既有建筑技能改造PPP工程，職業(yè)技術學院職教基地實訓工程，方案向亞開行融資2.43億美金。施工風險資金風險完工風險不可抗力風險等PPP風險管理—風險識別—市場運營風險收益缺乏長時間停工供給缺乏運營本錢增加1234PPP風險管理——風險應對風險分擔機制風險由對其最有控制力的一方承擔降低了風險發(fā)生概率和風險控制本錢承擔的風險程度與所獲得收益相匹配有效調動了風險承擔方的積極性承擔的風險要有上限防止了一方承擔過多的風險分配原那么執(zhí)行效果PPP風險管理——風險應對風險要素風險應對措施建設風險EPC，固定總價運營風險成熟技術，經營管理能力，長期原料供應合同市場風險市場調研，最低保證供應量，長期產品銷售協議環(huán)境風險環(huán)境保護法律，環(huán)保管制政治風險投保，安慰信，政府書面保證管制風險政府承擔征收風險股權/債權安排，政府機構投保PPP工程的監(jiān)管主要分兩個階段：一是工程的立項和特許經營者選擇時期的準入監(jiān)管，目的在于剔除不能實現物有所值〔ValueforMoney〕的PPP工程方案和特許經營者，以提高效率。二是工程建設運營時期的績效監(jiān)管(包括質量、價格、效勞水平和財務等方面的監(jiān)管)，目的在于解決市場失靈、普遍效勞和績效不符要求等重要問題，以保護公眾利益。PPP政府監(jiān)管準入監(jiān)管的內容一是立項監(jiān)管，制定根底設施和公用事業(yè)的開展規(guī)劃，考察工程的必要性〔可采用我國現有可行性研究制度〕，以及是否適用于PPP模式〔物有所值評價〕二是對特許經營者選擇的監(jiān)管，通過政府購置選擇一家〔或幾家組成的聯合體〕最優(yōu)秀的企業(yè)授予其特許經營權。PPP政府監(jiān)管績效監(jiān)管的內容與主體PPP政府監(jiān)管15工程發(fā)起PPP運作流程PPP在國內的開展歷程第一階段：1995年至2003年從1995年開始，在國家計委的主導之下，廣西來賓B電廠、成都自來水六廠及長沙電廠等幾個BOT試點工程相繼開展。2002年，北京市政府主導實施了北京市第十水廠BOT工程。以吸引外商投資為主要目的工程操作理念，摸著石頭過河的心態(tài)，很大程度上決定了與此相關的頂層設計難以推動及完成。國務院及相關部委就外商投資特許權工程或與之有關的假設干事宜發(fā)布規(guī)章或標準性文件：《關于試辦外商投資特許權工程審批管理有關問題的通知》〔計外資〔1995〕1208號〕、《對外貿易經濟合作部關于以BOT方式吸收外商投資有關問題的通知》〔〔1994〕外經貿法函字第89號〕、《國家計委關于加強國有根底設施資產權益轉讓管理的通知》〔計外資〔1999〕1684號〕、《城市市政公用事業(yè)利用外資暫行規(guī)定》〔建綜〔2000〕118號〕。在階段后期，建設部及各地建設行政主管部門開始在市政公用事業(yè)領域試水特許經營模式，合肥市王小郢污水處理廠資產權益轉讓工程運作中，工程相關各方對中國式PPP的標準化、專業(yè)化及外鄉(xiāng)化進行了嘗試，形成了相對成熟的工程結構及協議文本，為中國式PPP進入下一個開展階段奠定了良好的根底。PPP在國內的開展歷程第二階段：2004年至2013年2004年，建設部公布并實施了《市政公用事業(yè)特許經營管理方法》〔下稱“126號令”〕，將特許經營的概念正式引入市政公用事業(yè)，并在城市供水、污水處理及燃氣供給等領域發(fā)起大規(guī)模的工程實踐。這一階段，方案開展部門不再是PPP模式的唯一主導方，包括建設、交通、環(huán)保、國資等行業(yè)主管部門，以及地方政府在內的人員紛紛披掛上陣。無論黑貓白貓，只要能夠順利捕獲“社會資本”這只精靈鼠，似乎就是好貓。供水及污水處理行業(yè)的成功經驗，經過復制與改進，被用于更加綜合、開放和復雜的工程系統，而不再限于一個獨立的運作單元，工程參與主體和影響工程實施的因素也趨多元，如北京地鐵四號線和國家體育場兩個工程。廣泛、多元的工程實踐，促進了PPP理論體系的深化和開展。實踐與理論共識初步成型，政策法規(guī)框架、工程結構與合同范式在這個階段得到根本確立。PPP在國內的開展歷程第三階段：2014年開始中共十八大確定的落實“允許社會資本通過特許經營等方式參與城市根底設施投資和運營”改革舉措。2014年3月，財政部副部長王保安在政府和社會資本合作〔PPP〕培訓班上發(fā)表講話，對推廣PPP模式的原因、任務和方式予以系統闡述，并提出要從組織、立法和工程試點等三個層面大力推廣PPP模式。2014年5月，財政部政府和社會資本合作〔PPP〕工作領導小組正式設立；國家發(fā)改委推出80個鼓勵社會資本參與建設營運的示范工程，范圍涉及傳統根底設施、信息根底設施、清潔能源、油氣、煤化工、石化產業(yè)，且工程模式不局限于特許經營。特許經營立法工作的重新啟動。PPP模式的頂層設計逐步完善，中國式PPP進入標準化開展階段。PPP在國內的復興具體行動2014年3月，財政部組織了全國財政系統干部、金融機構和大型企業(yè)業(yè)務骨干人員進行PPP專題培訓班。2014年5月26日，財政部成立PPP工作領導小組，王保安副部長擔任領導小組組長，辦公室設在金融司。2014年5月8日，財政部干部教育中心在財政部內部舉辦了2014年第一期財政改革與開展論壇。2014年8月，江蘇省財政廳舉辦首批政府和社會資本合作〔PPP〕試點工程培訓暨推介會，公布全省15個PPP試點工程。2014年11月30日，財政部發(fā)文公布30個PPP示范工程，涉及供水、供暖、污水處理、垃圾處理、環(huán)境綜合整治、交通、新能源汽車、地下綜合管廊、醫(yī)療、體育等多個領域。PPP在國內的相關政策演進2000年，建設部《城市市政公用事業(yè)利用外資暫行規(guī)定》2004年，建設部《市政公用事業(yè)特許經營管理方法》2005年，建設部《關于加強市政公用事業(yè)監(jiān)管的意見》2005年，國務院《關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟開展的假設干意見》，即舊非公36條2010年，國務院《鼓勵支持非公有制經濟開展的假設干意見》2013年，國務院《關于加強城市根底設施建設的意見》2014年，國家發(fā)改委《關于發(fā)布首批根底設施等領域鼓勵社會投資工程的通知》2014年，財政部《關于政府和社會資本合作模式有關問題的通知》2014年，財政部《關于政府和社會資本合作示范工程實施有關問題的通知》2014年，財政部《關于政府和社會資本合作模式操作指南〔試行〕的通知》國際PPP的開展歷程多個國家與國際組織開始在基礎設施項目的融資與實施模式上，創(chuàng)造性運用

PPP的各種模式。英國率先提出PPP概念、積極開展公共服務民營化，主要采取私人投資計劃方式此后，PPP逐漸在美國、加拿大、法國、德國、澳大利亞、新西蘭和日本等發(fā)達國家得到廣泛應用。聯合國、世界銀行、歐盟和亞洲開發(fā)銀行等國際組織把PPP的理念和經驗在全球大力推廣。很多發(fā)展中國家，如印度、中國、巴西和一些非洲國家紛紛開始實踐。PPP應用范圍從道路、軌道交通、燃氣、供水、污水處理、垃圾收集等傳統行業(yè)擴展到監(jiān)獄、學校、醫(yī)院，甚至國防和航天領域。二十世紀八十年代二十世紀九十年代二十一世紀以來階段二階段三階段一?制定政策框架?確立其合法性?確立工程流程?開展根底概念?實施了一些工程?開始建立了市場地位?引進立法性改革?出臺政策和實踐指導性意見?建立專門的PPP部門?優(yōu)化PPP模型?不斷培育市場?向新部門拓展?利用新的基金來源?建立了完整的復雜的系統?法律上的障礙消除?確立了新的PPP模型?風險分擔更為復雜、合理化?有保證的工程流?長期的政治上的許可?全方位的基金來源?養(yǎng)老基金和私人股權基金參與?市民效勞很多采用PPP國際PPP開展國際PPP的市場成熟曲線國際PPP的應用領域從經濟根底設施到社會根底設施，從工程業(yè)態(tài)從硬到軟，PPP的應用在不斷擴展。道路高速公路橋梁港口鐵路職業(yè)培訓金融制度研發(fā)促進技術轉讓出口援助醫(yī)院學校供水住房排水社會保障社區(qū)效勞環(huán)保機構經濟社會硬軟經濟根底設施向工商業(yè)界提供關鍵的中間業(yè)務，其主要功能在于提高生產率，推動自主創(chuàng)新。社會根底設施向居民提供根底效勞，其主要作用是改善他們的生活質量及福利，特別面向那些資源貧乏的人群。目錄PPP認識一二三PPP運作流程解析四PPP運作的典型案例根底設施工程運作模式建議15工程發(fā)起PPP運作流程15工程發(fā)起PPP工程識別工程發(fā)起政府和社會資本合作工程由政府或社會資本發(fā)起，以政府發(fā)起為主。(1)政府發(fā)起。政府和社會資本合作中心應負責向交通、住建、環(huán)保、能源、教育、醫(yī)療、體育健身和文化設施等行業(yè)主管部門征集潛在政府和社會資本合作工程。行業(yè)主管部門可從國民經濟和社會開展規(guī)劃及行業(yè)專項規(guī)劃中的新建、改建工程或存量公共資產中遴選潛在工程。(2)社會資本發(fā)起。社會資本應以工程建議書的方式向政府和社會資本合作中心推薦潛在政府和社會資本合作工程。15工程發(fā)起PPP工程識別工程篩選政府和社會資本合作工程由政府或社會資本發(fā)起，以政府發(fā)起為主。財政部門〔政府和社會資本合作中心〕會同行業(yè)主管部門，對潛在政府和社會資本合作工程進行評估篩選，確定備選工程。財政部門〔政府和社會資本合作中心〕應根據篩選結果制定工程年度和中期開發(fā)方案。對于列入年度開發(fā)方案的工程，工程發(fā)起方應按財政部門〔政府和社會資本合作中心〕的要求提交相關資料。新建、改建工程應提交可行性研究報告、工程產出說明和初步實施方案；存量工程應提交存量公共資產的歷史資料、工程產出說明和初步實施方案。投資規(guī)模較大、需求長期穩(wěn)定、價風格整機制靈活、市場化程度較高的根底設施及公共效勞類工程，適宜采用PPP模式。15工程發(fā)起PPP工程識別物有所值評價財政部門政府和社會資本合作中心會同行業(yè)主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據實際情況開展。定性評價重點關注工程采用政府和社會資本合作模式與采用政府傳統采購模式相比能否增加供給、優(yōu)化風險分配、提高運營效率、促進創(chuàng)新和公平競爭等。定量評價主要通過對政府和社會資本合作工程全生命周期內政府支出本錢現值與公共部門比較值進行比較，計算工程的物有所值量值，判斷政府和社會資本合作模式是否降低工程全生命周期本錢。15工程發(fā)起PPP工程識別財政承受能力論證為確保財政中長期可持續(xù)性，財政部門應根據工程全生命周期內的財政支出、政府債務等因素，對局部政府付費或政府補貼的工程，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當年財政收入的一定比例。工程發(fā)起PPP工程準備組織實施機構按照地方政府的相關要求，明確相應的行業(yè)管理部門、事業(yè)單位、行業(yè)運營公司或其他相關機構，作為政府授權的工程實施機構，在授權范圍內負責PPP工程的前期評估論證、實施方案編制、合作伙伴選擇、工程合同簽訂、工程組織實施以及合作期滿移交等工作。考慮到PPP運作的專業(yè)性，通常情況下需要聘請PPP咨詢效勞結構。工程組織實施通常會建立工程領導小組和工作小組，領導小組負責重大問題的決策、政府高層溝通、總體工作的指導等，工程小組負責工程公司的具體開展，以PPP咨詢效勞機構為主要組成。工程實施結構需要制定工作方案，包含工作階段、具體工作內容、實施主體、預計完成時間等內容。工程發(fā)起PPP工程準備盡職調查工程內部調查工程實施機構擬定調研提綱，應至少從法律和政策、經濟和財務、工程自身三個方面把握，主要包括政府工程的批文和授權書、國家、省和地方對工程的關于土地、稅收等方面的優(yōu)惠政策、特許經營和收費的相關規(guī)定等；社會經濟開展現狀及總體開展規(guī)劃、與工程有關的市政根底設施建設情況、建設規(guī)劃、現有管理體制、現有收費情況及結算和調整機制等；工程可行性研究報告、環(huán)境影響評價報告、初步設計、已形成的相關資產、配套設施的建設情況、工程用地的征地情況等。外部投資人調查根據工程根本情況、行業(yè)現狀、開展規(guī)劃等，與潛在投資人進行聯系溝通，獲得潛在投資人的投資意愿信息，并對各類投資人的投資偏好、資金實力、運營能力、工程訴求等因素進行分析研究，與潛在適宜的投資人進行溝通，組織調研及考察。工程發(fā)起PPP工程準備實施方案編制通過前期的調查研究及分析論證，完成工程招商實施方案編制。招商實施方案主要內容：〔一〕工程概況工程概況主要包括根本情況、經濟技術指標和工程公司股權情況等?！捕筹L險分配根本框架。按照風險分配優(yōu)化、風險收益對等和風險可控等原那么，綜合考慮政府風險管理能力、工程回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配工程風險?！踩砅PP運作模式PPP運作模式主要包括委托運營、管理合同、建設-運營-移交、建設-擁有-運營、轉讓-運營-移交和改建-運營-移交等。選擇適合的模式至關重要！工程發(fā)起PPP工程準備〔四〕交易結構交易結構主要包括工程投融資結構、回報機制和相關配套安排。工程投融資結構主要說明工程資本性支出的資金來源、性質和用途，工程資產的形成和轉移等。工程回報機制主要說明社會資本取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。〔五〕合同體系合同體系主要包括工程合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運營效勞合同、原料供給合同、產品采購合同和保險合同等。工程合同是其中最核心的法律文件?！擦潮O(jiān)管架構。監(jiān)管架構主要包括授權關系和監(jiān)管方式。授權關系主要是政府對工程實施機構的授權，以及政府直接或通過工程實施機構對社會資本的授權；監(jiān)管方式主要包括履約管理、行政監(jiān)管和公眾監(jiān)督等?！财摺巢少彿绞竭x擇采購方式包括公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。工程實施機構應根據工程采購需求特點，依法選擇適當采購方式。工程發(fā)起PPP工程準備實施方案審核為提高工作效率，財政部門應當會同相關部門及外部專家建立PPP工程的評審機制，從工程建設的必要性及合規(guī)性、PPP模式的適用性、財政承受能力以及價格的合理性等方面，對工程實施方案進行評估，確?！拔镉兴怠?。評估通過的由工程實施機構報政府審核，審核通過的按照實施方案推進。工程發(fā)起PPP工程采購工程預審工程實施機構應根據工程需要準備資格預審文件，發(fā)布資格預審公告，邀請社會資本和與其合作的金融機構參與資格預審，驗證工程能否獲得社會資本響應和實現充分競爭，并將資格預審的評審報告提交財政部門〔政府和社會資本合作中心〕備案。工程有3家以上社會資本通過資格預審的，工程實施機構可以繼續(xù)開展采購文件準備工作；工程通過資格預審的社會資本缺乏3家的，工程實施機構應在實施方案調整后重新組織資格預審；工程經重新資格預審合格社會資本仍不夠3家的，可依法調整實施方案選擇的采購方式。資格預審公告應包括工程授權主體、工程實施機構和工程名稱、采購需求、對社會資本的資格要求、是否允許聯合體參與采購活動、擬確定參與競爭的合格社會資本的家數和確定方法,以及社會資本提交資格預審申請文件的時間和地點。提交資格預審申請文件的時間自公揭發(fā)布之日起不得少于15個工作日。工程發(fā)起PPP工程采購工程采購文件編制工程采購文件應包括采購邀請、競爭者須知〔包括密封、簽署、蓋章要求等〕、競爭者應提供的資格、資信及業(yè)績證明文件、采購方式、政府對工程實施機構的授權、實施方案的批復和工程相關審批文件、采購程序、響應文件編制要求、提交響應文件截止時間、開啟時間及地點、強制擔保的保證金交納數額和形式、評審方法、評審標準、政府采購政策要求、工程合同草案及其他法律文本等。工程發(fā)起PPP工程采購響應文件評審工程PPP運作需建立方案評審小組。評審小組由工程實施機構代表和評審專家共5人以上單數組成，其中評審專家人數不得少于評審小組成員總數的2/3。評審專家可以由工程實施機構自行選定，但評審專家中應至少包含1名財務專家和1名法律專家。工程實施機構代表不得以評審專家身份參加工程的評審。工程發(fā)起PPP工程采購談判與合同簽署工程實施機構應成立專門的采購結果確認談判工作組。按照候選社會資本的排名，依次與候選社會資本及與其合作的金融機構就合同中可變的細節(jié)問題進行合同簽署前確實認談判，率先達成一致的即為中選者。確認談判不得涉及合同中不可談判的核心條款，不得與排序在前但已終止談判的社會資本進行再次談判。確認談判完成后，工程實施機構應與中選社會資本簽署確認談判備忘錄，并將采購結果和根據采購文件、響應文件、補遺文件和確認談判備忘錄擬定的合同文本進行公示，公示期不得少于5個工作日。公示期滿無異議的工程合同，應在政府審核同意后，由工程實施機構與中選社會資本簽署。需要為工程設立專門工程公司的，待工程公司成立后，由工程公司與工程實施機構重新簽署工程合同，或簽署關于承繼工程合同的補充合同。工程發(fā)起PPP工程執(zhí)行工程公司設立社會資本可依法設立工程公司。政府可指定相關機構依法參股工程公司。工程實施機構和財政部門〔政府和社會資本合作中心〕應監(jiān)督社會資本按照采購文件和工程合同約定，按時足額出資設立工程公司。工程融資管理工程融資由社會資本或工程公司負責。社會資本或工程公司應及時開展融資方案設計、機構接洽、合同簽訂和融資交割等工作。財政部門〔政府和社會資本合作中心〕和工程實施機構應做好監(jiān)督管理工作，防止企業(yè)債務向政府轉移。

工程發(fā)起PPP工程執(zhí)行績效監(jiān)測與支付社會資本工程實施機構應根據工程合同約定，監(jiān)督社會資本或工程公司履行合同義務，定期監(jiān)測工程產出績效指標，編制季報和年報，并報財政部門〔政府和社會資本合作中心〕備案。工程合同中涉及的政府支付義務，財政部門應結合中長期財政規(guī)劃統籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關規(guī)定執(zhí)行。工程實施機構應根據工程合同約定的產出說明，按照實際績效直接或通知財政部門向社會資本或工程公司及時足額支付。中期評估工程實施機構應每3-5年對工程進行中期評估，重點分析工程運行狀況和工程合同的合規(guī)性、適應性和合理性；及時評估已發(fā)現問題的風險，制訂應對措施，并報財政部門〔政府和社會資本合作中心〕備案。工程發(fā)起PPP工程移交工程移交時，工程實施機構或政府指定的其他機構代表政府收回工程合同約定的工程資產。工程合同中應明確約定移交形式、補償方式、移交內容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交；移交內容包括工程資產、人員、文檔和知識產權等；移交標準包括設備完好率和最短可使用年限等指標。工程實施機構或政府指定的其他機構應組建工程移交工作組，根據工程合同約定與社會資本或工程公司確認移交情形和補償方式，制定資產評估和性能測試方案。社會資本或工程公司應將滿足性能測試要求的工程資產、知識產權和技術法律文件，連同資產清單移交工程實施機構或政府指定的其他機構，辦妥法律過戶和管理權移交手續(xù)。社會資本或工程公司應配合做好工程運營平穩(wěn)過渡相關工作。工程移交完成后，財政部門〔政府和社會資本合作中心〕應組織有關部門對工程產出、本錢效益、監(jiān)管成效、可持續(xù)性、政府和社會資本合作模式應用等進行績效評價，并按相關規(guī)定公開評價結果。目錄PPP認識一二三PPP運作流程解析四PPP運作的典型案例根底設施工程運作模式建議PPP運作的典型案例案例一襄樊市城市污水治理BOT工程襄樊市城市污水治理BOT工程工程背景襄樊是鄂西北重要的交通樞紐和區(qū)域中心城市，流經襄樊市的漢江就是南水北調中線的水源地。從1994年開始，襄樊市政府就著手開始治理城市污水，保護漢江水體水質，解決城市污水對漢江環(huán)境的污染問題。襄樊市城市污水治理BOT工程包含兩個子工程，即襄樊市襄城污水處理廠〔10立方米/日〕BOT工程和襄樊市漁梁洲污水處理廠〔20立方米/日〕BOT工程，于2004年開始前期的籌建工作，包括廠區(qū)局部和配套的污水截污管道，總處理規(guī)模為30立方米/日，處理后的城市污水能到達《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標準》〔GB08918-2002〕的要求。工程目標緩解政府投資壓力，增強水務建設投資的后續(xù)能力更換運營機制，激發(fā)企業(yè)活力加快污水處理建設步伐，配合南水北調中線工程建設緩解政府投資壓力，增強水務建設投資的后續(xù)能力襄樊市城市污水治理BOT工程關鍵問題分析納入招商的資產范圍。經財務測算，最終確定招商資產范圍是：漁梁洲工程，將漁梁洲污水處理廠預處理設施、廠外出水管及清河口泵站委托給工程公司運營，工程公司承擔二級處理設施的建設；襄城工程由工程公司負責污水處理廠內所有設施〔含廠區(qū)內管網〕建設及廠內污水提升泵站及尾水排放管道的建設。招商模式。本工程采用由投資申請人就污水處理根本單價進行競爭報價的模式。土地問題。政府應確保工程公司在特許經營期內合法有效的使用工程場地，工程公司需補償政府前期所發(fā)生的征地拆遷、有關公用設施費用，且工程公司不得以土地使用權進行融資及任何處分。工程特許經營期限。本工程特許經營期限定為25年，含建設期和運營期。襄樊市城市污水治理BOT工程交易結構支付污水處理費并經財政支付給授權機構政府授權部門政府授權機構工程公司污水處理廠及局部管網社會公眾投資方/聯合體授權委托授權委托監(jiān)督考核支付污水處理費特許經營協議運營維護投入資本并完成融資及建設提供效勞進行監(jiān)督特許經營權的授權主體是經政府授權的市政公用事業(yè)管理部門或行業(yè)監(jiān)管部門。特許經營權的授予對象是由投資者組建的工程公司，而不是單個投資者或投資聯合體。授權機構代表政府向工程公司購置污水處理效勞并支付相應的污水處理效勞費，同時履行效勞監(jiān)管職能。襄樊市城市污水治理BOT工程投融資結構投資者/聯合體申請支付工程公司財政部門政府授權管理部門授權監(jiān)管機構污水處理廠銀行/銀團建設期承擔連帶保證責任授權監(jiān)督購置污水處理效勞根據考核結果支付運營歸還貸款提供資金工程公司自有資本金比例不低于工程投資總額的30%。運營期間，對工程公司的運營質量進行考核，根據考核結果按預先確定的考核細那么結算污水處理效勞費。安排臨時監(jiān)管機制。襄樊市城市污水治理BOT工程法律結構效勞接受者政府建筑承包商工程公司債權人運營商股東保險公司承包合同效勞協議特許協議運營維護貸款協議保險協議股東協議襄樊市城市污水治理BOT工程法律結構《投資競爭人須知》中的有關內容：1、相關協議的簽署主體。根據襄樊市政府職能機構設置，《特許經營協議》簽署主體為襄樊市建設委員會，《污水處理效勞協議》簽署主體為襄樊市城市污水治理公司。2、投資競爭保證金。為保證投資競爭人嚴格按照本招商程序及其在投資建議書中的承諾履行各項義務，同時考慮工程的資產總量及類似工程經驗，確定投資競爭保證金為五百萬元。3、評審的組織。本次招商工作的評審將按照“公開、公平、公正”的原那么進行，投資競爭人提交投資建議書后，成立評審小組，小組領導由工程領導小組和相關專家組成。4、評審因素權重設置。對投資人提交的投資建議書實行百分制評審，要求建議書中提交四個方案〔技術與運營方案、財務方案、法律方案〕和一個報價，并根據本工程的目標設置四個因素的權重。工程法律結構主要包括：《投資競爭人須知》、《特許經營協議》、《污水處理效勞協議》。襄樊市城市污水治理BOT工程法律結構《特許經營協議》中的有關內容：特許經營協議規(guī)定了工程公司與政府在工程開發(fā)和運營過程中的權利和責任，確定了在協議各方中分擔風險的方式和范圍，以及一旦在工程續(xù)存期內發(fā)生不測事件，政府方提供的支持和各方應采取的行動?！段鬯幚硇趨f議》中的有關內容：本協議是工程公司與效勞接受方/監(jiān)督方之間的權利義務約定，主要解決工程公司運營期間相關問題。襄樊市城市污水治理BOT工程風險管理風險分類風險表現形式風險管理方法適宜管理者對應法律協議環(huán)境風險公共政策及法律法規(guī)變化風險有關市政公用基礎設施項目的監(jiān)管政策（譬如國家或地方明確的特許權制度規(guī)定出臺）涉及污水處理的土地、水務、環(huán)保標準等方面的法律法規(guī)的不利變化規(guī)定明確的補償機制或協商談判原則與機制招商方/投資人特許經營協議國有化風險國家決定在特許期屆滿前收回特許經營權，實行國有化約定國家收回特許經營權時的補償機制，及投資人救濟方法招商人特許經營協議通貨膨脹風險包括電力、藥劑、工資及管理費用等在內的綜合物價費用的上漲調價公式招商方/投資人服務協議金融風險利率、匯率變化簽訂固定利率遠期貸款合同，購買遠期匯率產品投資人貸款協議不可抗拒的自然風險地震、臺風、冰雹等造成項目停運或影響項目運轉效率購買財產一切險、機器停運險等商業(yè)保險保險公司保險合同核心風險政府支付風險無法按時支付污水處理服務費明確招商人污水費來源和支出專向特征；建立污水費特別賬戶；按月付費、按年結算招商人服務協議非競爭性風險地方政府在鄰近地區(qū)建設另一座類似處理設施的風險明確對同一區(qū)域內的競爭性項目不予審批，并作出非競爭性承諾招商人特許經營協議風險分類風險表現形式風險管理方法適宜管理者對應法律協議核

心風險污水水量風險污水進水水量因為管網建設進度延后，服務區(qū)域的季節(jié)性流動導致的水量變動給予投資人水量承諾招商方服務協議污水水質風險污水進水水質濃度超過本項目的工藝處理能力作為不可抗力事件，投資人免于履約的是由招商人服務協議融資風險無法按計劃的利息成本、進度和金額完成項目融資提前接觸銀行等融資機構，盡早開始項目評估投資人貸款協議運營風險（1）由于運營技術管理不到位，導致污水出水不達標；（2）機器維養(yǎng)無法達標，導致設備加速損耗，提前進入重置期；（3）廠內發(fā)生火災等人為災害嚴格運營管理，加強人員培訓；定期實施資產完備性檢查；投保商業(yè)保險投資人貸款協議襄樊市城市污水治理BOT工程風險管理襄樊市城市污水治理BOT工程政府監(jiān)管1、監(jiān)管依據及監(jiān)管體系。本工程的主要監(jiān)管依據為《關于加強市政公用事業(yè)監(jiān)管的意見》等相關法律法規(guī)，及監(jiān)管機構與特許經營者簽署的“特許經營協議”和“污水處理效勞協議”，監(jiān)管體系如下圖。2、監(jiān)管原那么：持續(xù)、公正、有效、透明。3、監(jiān)管方法：日常監(jiān)測、抽查、評估、專項調查、公眾監(jiān)督等。政府監(jiān)管行業(yè)監(jiān)管體制監(jiān)管政策監(jiān)管運營監(jiān)管國有資產監(jiān)管公司治理結構監(jiān)管PPP運作的典型案例案例三徐州市自來水總公司PPP工程徐州市自來水總公司工程徐州自來水總公司為全民所有制企業(yè)，負責徐州市區(qū)自來水建設運營。PPP運作現狀:〔1〕徐州市自來水總公司的供水能力遠遠不能滿足城市開展需要；

〔2〕新建水廠和管網改造資金缺乏，新建60萬噸駱馬湖水廠所需1.58億資金都無法解決；〔3〕經營管理技術落后，日偽時期水泥管網較多，漏損嚴重。工程概況徐州市自來水總公司工程關鍵問題十三大關鍵問題分析4、合理選用價值評估方法7、公司治理結構及股權結構10、實行特許經營，完善行業(yè)監(jiān)管機制9、員工安置方案8、土地處置方案12、保障供水平安，滿足城市持續(xù)開展1、明確改革目標

2、確定納入合作的資產范圍3、債權債務處置5、合理設計交易結構確保國資保值增值6、股權轉讓價款的合理分配13、公開性競爭進入的問題11、水價調整機制徐州市自來水總公司工程徐州首創(chuàng)水務戰(zhàn)略投資人行業(yè)主管部門1.44億現金出資80%持股派出管理代表經營管理支付價款政府經營層社會公眾3600萬實物出資20%持股提供供水服務公眾監(jiān)督行業(yè)監(jiān)管授權特許經營權自來水公司國資委交易結構1.82億元收購自來水公司資產徐州市自來水總公司工程法律關系徐州市國資辦與投資者的合資協議關系徐州市公用事業(yè)局與合資公司的特許經營權協議關系合資公司與工程總承包商的工程建設協議關系合資公司和國內外貸款銀行之間的貸款協議關系政府與合資公司的自來水價格約束關系徐州市自來水總公司工程法律關系合資協議。由徐州市國資辦與投資者就合作的資產范圍、出資比例、未來合資公司的投資、管理、運營、雙方的權利與義務等方面進行明確的規(guī)定，簽訂合資協議，是工程成立的核心局部。特許經營權協議。由徐州市公用事業(yè)局與合資公司簽署，賦予合資公司在規(guī)定的區(qū)域范圍內享有獨家提供供水效勞和負責供水設施的建設、經營、維護和更新的權利。市政府同意在特許經營期內不再批準任何個人和企業(yè)進入特許經營區(qū)域從事供水效勞，以確保合資公司實現排他性經營。工程建設協議。由合資公司與工程總承包商就合資公司未來的擴建、新建工程分別達成工程承包合同。貸款協議。由合資公司和國內外貸款銀行之間就公司貸款建設水廠工程及擔保安排等達成協議。價格約束。按《江蘇省水價調整暫行方法》，以市政公用事業(yè)局為主體，進行必要的自來水價風格整可行性研究，上報政府及其授權機構，由政府及其授權機構審核，進行相關調整后確定自來水售水價格。目前的徐州首創(chuàng)，管理團隊優(yōu)秀、員工隊伍穩(wěn)定、經營效益良好，已成為蘇北地區(qū)運營和管理首屈一指的混合所有制供水企業(yè)?；谄髽I(yè)的經營效益、管理能力、業(yè)務標準、設施狀況等主要方面形成的綜合評價，已根本到達國內前20名，省內前3名的地位。這是江蘇省第一個將公用事業(yè)企業(yè)改革和引進資金同步操作、引進資金最多的工程，圓滿實現了國有企業(yè)的轉制和職工身份的平穩(wěn)轉換。實現了“引資、引制、引智”改革目標實現了國有資產的保值增值實現了企業(yè)改革和職工的平穩(wěn)過渡實現了政府和社會資本的合作共贏徐州市自來水總公司工程取得的成效PPP運作的典型案例案例三南京長江二橋PPP工程南京長江二橋PPP工程

南京長江二橋PPP前基本情況二橋工程于1997年10月開工，2001年3月26日建成通車。工程總投資35.7947億元(含二橋公園)，其中基建撥13.2558億元，其余建設資金均為銀行貸款，共計22.5389億元(年支付利息1.26億元)通車兩年來累計通行860多萬輛，收費2.57億元，支付利息2.19億元。2003年起可做到逐步還貸。辦公室計劃工程處財務審計處開發(fā)經營處行政處罰處組織宣傳處管理中心房地產開發(fā)公司旅游開發(fā)公司物業(yè)管理公司下屬公司 二橋管理機構組織結構圖 二橋管理局 〔二橋公司〕機關處室南京長江二橋PPP工程管理體制財務結構

經營狀況

后續(xù)投資兩位一體的管理體制，使二橋公司在資產、業(yè)務、財務、人員、組織機構等方面尚未形成獨立的經營體系，市場運營企業(yè)化主體地位不明確;南京長江二橋PPP工程運作前存在問題 資產負債率較高，截止2002年12月31日，二橋公司的所有者權益已由起初的6億元下降至3.5587億元，公司的資產負債率上升至89.7%；還貸負擔較重，平均每月需支付銀行利息900多萬元，目前經營收入只能用來償付利息，無力還本; 經營狀況不佳，所有者權益縮水。財務費用偏高已成為二橋公司經營困難的重要因素。由于經營虧損，截止2002年12月31日，二橋公司的所有者權益已由起初的6億元下降至3.5587億元，公司的資產負債率上升至89.7%；后續(xù)再投資能力弱。ZenithConsulting

政策支持從國家政策趨向來看，國家投融資體政策導向

財政壓力

自身優(yōu)勢制的改革，使路橋等根底設施改變了以往政府包攬的投資機制 財政壓力大 財務費用偏高，年支付貸款利 息約2億元，還貸負擔較 重，后續(xù)投資能力弱 PPP具有的優(yōu)勢 PPP在融資、效率、技術及管理等方 面本身具備一定的生命力和優(yōu)勢PPP模式的選擇PPP運作的目標盤活二橋存量資產，實現國有資產的及時變現與保值增值；引進新的投資與運營主體，形成市場化的經營與管理機制；提升二橋資產運營質量；系統解決三橋建設的后續(xù)融資問題；ZenithConsulting171、股權轉讓主體2、操作程序復雜，時間較長二橋投資涉及到交通部、省、市基建撥款，因此在明晰長江二橋產權過程中，必須取得三方投資人的理解與支持，明確各自的投資主體。3、轉讓價格投資主體難落實；資產評估復雜，評估范圍廣、量大；需國家計

委審批；需取得債權人同意。

4、后續(xù)管理整合股權轉讓的定價依據主要是參考公司的所有者權益，即凈資產來確定，從而導致局部股權轉讓一次性獲得的資金量不如一定年限經營權或收費權轉讓獲得的資金量多。但是另一方面，二橋所有的負債也全部轉移到新公司，由新公司來承