公司法試題及答案

公司法試題及答案

公司法律制度

一、單項選擇題

L下列選項中，關于公司的年度檢驗，正確的有Oo

A.公司登記機關應于每年3月1日至6月1日對公司進行

年度檢驗

B.公司在接受年度檢驗時，應當提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

正本

C.設立分公司的公司提交的年度檢驗材料與其他公司相同

D.公司應當繳納的年度檢驗費為50元

2.2009年1月5日甲公司召開董事會并作出相關的決議，

此次董事會的決議內(nèi)容違反了公司章程，那么公司股東應當在

自決議作出之日起（）內(nèi)，請求人民法院撤銷。

A.10日

B.30日

C.60日

D.90日

3.某電器制造有限責任公司是由四位股東共同出資成立的，

其注冊資本為12萬元。根據(jù)規(guī)定，全體股東的首次出資額至

少為（）。

A.2萬元

C.3萬元

4.甲、乙、丙三人欲設立一家有限責任公司，擬定的注冊

資本為50萬元?，F(xiàn)他們就設立公司的有關事項咨詢某律師，

該律師的下列說法符合《公司法》規(guī)定的是OO

A.可以在公司章程中規(guī)定，由董事會對公司為他人提供擔

保的事項作出決議

B.公司的注冊資本可以分期繳付，但公司全體股東的首次

出資額不得低于3萬元

C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構驗資后不得抽回出資

D.甲、乙、丙三人共同研究開發(fā)的一項專利技術，評估作

價50萬元，他們可僅以該項專利出資5.根據(jù)《公司法》的規(guī)

定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權有

OoA.檢查公司財務

B.決定公司內(nèi)部管理機構的設置

C.對董事的行為進行監(jiān)督

D.提議召開臨時股東會

6.王某聽說新公司法允許設立一人公司，便向律師咨詢，

打算自己成立一人公司，律師的建議中錯誤的是OO

A?王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，

并應當一次足額繳納

B.王某只能成立一個一人公司，且不可以再投資設立其他

的公司

C.王某的一人公司不設立股東會

D.王某如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，

應當對公司債務承擔連帶責任7.下列各項中，不是由國有獨資

公司董事會作出決議的是OO

A.發(fā)行公司債券

B.審議批準公司的年度利潤分配方案

C.審議批準公司的年度財務預算方案

D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置

8.根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定，

上市公司的股東大會有權審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份

總數(shù)一定比例以上股東的提案，該比例為OO

A.3%

B.10%

C.15%

D.5%

9.2008年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設立生產(chǎn)

塑料制品的股份有限公司，注冊資本為1000萬元，董事會成

員6人，約定分兩年繳付出資，截至2008年12月31日，三

位股東共依法繳付520萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列選項

中，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形為OoA.董事

人數(shù)減少了1人

B.2008年末虧損為183萬元

C.總經(jīng)理認為有必要召開臨時股東大會

D.單獨持有公司股份5%的股東請求召開臨時股東大會

10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決

議，應由()。

A.全體董事的過半數(shù)通過

C.出席會議的董事過半數(shù)通過

IL根據(jù)公司法律制度，下列有關股份有限公司監(jiān)事會組

成的表述中，符合規(guī)定的是()。A.監(jiān)事會成員必須全部由股東

大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會中必須有職工代表

C.未擔任公司行政管理職務的公司財務負責人可以兼任監(jiān)

事

D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

12.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中,

能使董事會決議得以順利通過的有OoA.11名董事出席會

議，5名同意

B.7名董事出席會議，5名同意

C.6名董事出席會議，5名同意

D.11名董事出席會議，7名同意

13.下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定說法正確的是

OO

B.上市公司可以不設獨立董事

C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股

東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司

進行關聯(lián)交易等進行監(jiān)督

D.上市公司關聯(lián)董事表決權排除制度中，董事會會議由過

半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須

經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過

14.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的股

東單位中任職的人員不得擔任獨立董事，該比例為OO

A.5%

B.2%

C.3%

D.l%

15.甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股

份。如果甲上市公司已發(fā)行的股份總額為2.5億股，則該公司

可以收購的股份數(shù)額最多為O萬股。

A.250

B.500

C.1250

D.2500

16.某有限責任公司于2006年4月18日召開股東會，選

舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔任公司監(jiān)事的是OO

A.在某國家機關任處長的王某

B.曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，2005年2月13日刑

滿釋放的李某

C.曾擔任某公司的法定代表人，該公司于2004年7月被

宣告破產(chǎn)，對公司破產(chǎn)負有個人責任的趙某

D.該公司業(yè)務員王某

17.某股份有限公司注冊資本為5000萬元，已經(jīng)提取法定

公積金1500萬元，2008年實現(xiàn)利潤總額1億元，該公司07

年之前沒有虧損，本期繳納所得稅為3300萬元，按規(guī)定，公

司任意盈余公積的提取比例為5%,股東張某持有該股份有限

公司股票面額為50萬元，那么張某可以分得的股利為Oo

C.50萬元

18.下列對于股份有限公司和有限責任公司區(qū)別的表述中,

正確的是OO

A.有限責任公司兩權分離程度較低；股份有限公司兩權分

離程度較高

B.股份有限公司為非開放型公司，沒有嚴格信息披露的義

務；有限責任公司具有開放性，負有法律規(guī)定的信息披露義務

C.有限責任公司必須設立股東會、董事會、監(jiān)事會；股份

有限公司可以不設立董事會和監(jiān)事會D.有限責任公司股東轉

讓股權時，其他股東沒有優(yōu)先購買權；股份有限公司股東轉讓

股權時，其他股東有優(yōu)先購買權

19.甲公司的股東乙公司準備購買一套生產(chǎn)設備，乙公司

請求甲公司為自己提供擔保。當甲公司股東會審議此請求時，

下列情形可以通過的是OO

A.全體股東過半數(shù)通過

B.出席會議的全體股東過半數(shù)通過

C除乙公司外，出席會議的其他股東過半數(shù)通過

D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)

通過

20.設立公司應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名

稱保留期為()。

A.1個月

B.3個月

C.6個月

D.12個月

二、多項選擇題

L下列屬于公司中股東的共益權的是O

A.累計投票權

B.股東會召集請求權

C.知情權

D.股份轉讓權

2.某公司2008年依法成立，注冊資本為260萬元，2008

年度的股東會會議中對修改公司章程的事項作出決議，以下說

法正確的是OO

A.該公司是有限責任公司

C.該公司是股份有限公司

3.張某、李某、王某三人共同投資設立了一有限責任公司,

注冊資本為100萬元，三人實繳出資比例分別為20%、40%、

40%,公司當年可分配利潤為60萬元，后來公司計劃增資50

萬元，在股東之間對分取紅利和認購增資的比例沒有另外約定

的情況下，下列說法中，正確的有OOA.張某可以分取紅利

12萬元

B.三人有權優(yōu)先按照2：4：4的比例認購增資

C.李某可以認購20萬元的增資

D.三人應當平均分配利潤

A.修改公司章程

B.增加注冊資本

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.公司合并和分立

5.下列各項中，須經(jīng)有限責任公司股東會以特別決議方式

作出決定的是()。

A.增加或減少注冊資本

B.變更公司形式

C.股東向股東以外的人轉讓出資

D.超出公司凈資產(chǎn)50%的對外投資

6.甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2005年4月1日共同投資

設立A有限責任公司，2006年1月31日，A公司召開股東會。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下

列決議中，不符合法律規(guī)定的是OO

A?選舉和更換全部董事

B.審議批準公司的彌補虧損方案

C.解聘公司經(jīng)理

D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置方案

7.甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了A有限責任公

司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。

2006年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這

次會議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有OO

A.會議由乙召集和主持

B.會議決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事并兼任公司的

監(jiān)事

C.會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年

D.會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃

8.根據(jù)公司法的規(guī)定，有關一人有限責任公司，下列說法

正確的是OO

A.一人有限責任公司是由一個自然人設立的公司

B.一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元,

并且不允許分期繳付出資

C?一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止

其同時設立多個一人有限責任公司D.一人有限責任公司編制

的財務會計報告可以不經(jīng)會計師事務所的審計

9.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的

下列表述中，正確的有OoA.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司設立董事會

C.國有獨資公司不設監(jiān)事會

D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派

10.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經(jīng)營

過程中，丙與丁達成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉

讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購

買丙的股份。有關此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的

有（）。

A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人

B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權

C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例

D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權

11.下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠

請求公司按照合理的價格收購其股權的有OO

A?甲有限責任公司連續(xù)5年盈利，并且符合法律規(guī)定的分

配利潤條件，但卻連續(xù)5年不向股東分配利潤

B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

C.丙有限責任公司將其主要生產(chǎn)設備出售給B公司

D.丁有限責任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東

會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

12.有限責任公司和股份有限公司的設立有一些相同之處,

對此，下列說法正確的有OoA.都是分期繳納出資

B.投資人均為2人以上

C.投資人都可以用實物作價出資

D.公司成立日期都是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監(jiān)事會提議召開時

14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有

限公司監(jiān)事會職權有OO

A.檢查公司財務

B.提議召開臨時股東大會

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置

15.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1

人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合

公司法規(guī)定的有OO

A.因董事長李某不能履行職務，由副董事長孫某執(zhí)行職務

B.通過了增加公司注冊資本的決議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長孫某兼任經(jīng)理并

給予年薪20萬元的決議

D.會議所有議決事項載入會議記錄后，由主持會議的副董

事長孫某和記錄員張某簽名存檔16.下列各項中，屬于股份有

限公司董事會行使的職權的是OO

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B.制定公司合并方案

C.制定利潤分配方案

D.公司章程修改

17.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司

獨立董事的人員是OO

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7%股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某

18.下列有關股份有限公司股份轉讓的行為中，符合《公

司法》規(guī)定的有OO

A.公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發(fā)給貢

獻突出的員工

B.國家授權投資的機構依法將其持有的某公司股份全部轉

讓給另一公司

C.與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股

份

D.公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給

另一發(fā)起人

19.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列對股份公司的股份轉讓的

限制正確的有OO

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不

得轉讓

B.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券

交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓C.公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本

公司股份總數(shù)的25%

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓20.某股份有限公司計劃

招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下候選人當中，可以

被選為董事的有OO

A.趙某，酷愛行為藝術，舉止怪異遭人非議

B.錢某，曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午該公司

即宣告破產(chǎn)

C.孫某，曾因打架被判刑（未剝奪政治權利）10年，現(xiàn)

已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生D.李某，現(xiàn)任某醫(yī)院大

夫，曾因談戀愛受過刺激

21.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事、高級管

理人員執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形

下，連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股不

可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

下列各項中，屬于該情形的有（）。

A.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

B.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會

自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟C.股東書面請求公司監(jiān)

事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

D.股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會

自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟22.下列情形中，可以成

為再次發(fā)行公司債券障礙的有（）。

A?最近3年平均可分配利潤不足以支付公司債券1年的利

息的

B.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的

C.對已發(fā)行的公司債券存在延遲支付本息的事實，且仍處

于繼續(xù)狀態(tài)的

D.累計債券總額達到公司資產(chǎn)總額的30%的

23.下列關于股東提起公司解散訴訟的說法中，正確的是

OO

A.股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告

B.經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解

書生效之日6個月內(nèi)將股份轉讓或者注銷C股東以知情權收

到損害為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理

D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司

經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部股東表

決權10%以上的股東提起解散公司訴訟，人民法院應予受理

24.甲公司為有限責任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，

下列各項中，屬于甲公司解散事由的有OoA.甲公司章程規(guī)

定的營業(yè)期限屆滿

B.甲公司被丁公司吸收合并

D.甲公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

25.我國法律規(guī)定的公司的特征有()。

A.依法設立

B.以營利為目的

C一定是股份有限公司

D.可以不具有法人資格

26.我國法律規(guī)定的公司形式為Oo

A.有限責任公司

B.無限公司

C.股份有限公司

D.兩合公司

27.根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設董事會的有限

責任公司，其法定代表人可以是OoA.總經(jīng)理

B.執(zhí)行董事

C.監(jiān)事

D.財務負責人

28.甲股份有限公司經(jīng)營電子產(chǎn)品，因業(yè)務規(guī)模不斷擴大,

公司決定在上海、深圳兩地設立分公司。該股份有限公司下列

作法正確的有OO

A.向分公司所在地的登記機關申請登記，由其核準登記，

發(fā)給營業(yè)執(zhí)照

B.向公司所在地的登記機關申請法人登記，由公司登記機

關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格

C.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍一致，必須繼續(xù)經(jīng)

營電子產(chǎn)品

D.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍可以不一致，但必

須向分公司登記機關備案

三、判斷題

3.召開股東會會議，應當于會議召開10日以前通知全體

股東；召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30

日以前通知各股東。O

4.有限責任公司董事會的董事長和監(jiān)事會的會議主席，均

應由全體董事或者監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。()

5.某有限責任公司股東會選舉股東代表甲和乙、職工代表

丙為公司監(jiān)事會成員。該公司的這一做法不符合《公司法》的

規(guī)定。O

6.有限責任公司股東轉讓全部股權后，公司應當注銷原股

東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，由于股東發(fā)生了

變動，公司章程需要進行修改，對該項修改需要經(jīng)過股東會決

議確認后才可以實施。()

7.股份有限公司采取募集方式設立的，公司的注冊資本為

發(fā)起人認購的股本總額。（）8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持

有公司股份5%的股東請求時,應當召開臨時股東大會。（）9.

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所

上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。（）

10.某有限責任公司副經(jīng)理王某違反規(guī)定與本公司簽訂合

同，針對王某的這一行為，公司決定除將其所得收入收歸公司

所有，同時還要求王某賠償公司由此遭受的損失。該公司的這

一做法違反了我國《公司法》的規(guī)定。（）

11.發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，在轉股期限屆滿時,

公司只要依照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人

必須接受股票。O

12.甲為某有限責任公司的債權人，現(xiàn)該有限責任公司股

東會作出公司合并決議，并依法向債權人發(fā)出了通知、進行了

公告。甲在法定期間內(nèi)有權要求該有限責任公司清償債務或者

提供相應的擔保。這里所說的法定期間為自接到通知書之日起

30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)。（）

13.以公司的信用基礎為標準的公司分類包括資合公司、

人合公司、資合兼人合公司和兩合公司。（）14.國務院國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立

并持有50%以上股份的公司登記，由國家工商行政管理總局

負責。()

四、簡答題

LA有限責任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設立。公

司成立后，發(fā)生以下事項：

(I)A公司擬作為唯一股東出資8萬元設立B一人有限責

任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設立方案是：

注冊資本分兩期到位，B公司成立時到位4萬元，3個月后繳

清其余的4萬元。B公司不設股東會，應由股東會作出的重大

決議由A公司通過電話下達。由于B公司只有A公司一個股

東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

(2)A公司經(jīng)營2年后，乙股東決定對外轉讓持有A公司

的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股

東均在10日內(nèi)回復，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購自己

持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股

份轉讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件

但從未分配過利潤。甲股東在股東會上提議當年分配部分利潤,

但被股東會否決，甲股東隨即要求A公司收購本人持有的公

司股份。要求：根據(jù)以上事實和有關規(guī)定，分析回答下列問題:

(1)B公司的設立方案哪些方面不符合規(guī)定說明理由。

(2)乙將所持有的股份轉讓給丁是否合法說明理由。

(3)甲股東要求A公司收購本人持有的公司股份是否合

法說明理由。

五、綜合題

1.甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司

(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為IOO萬元，甲公司

以貨幣出資10萬元，以機器設備出資20萬元，乙公司以貨幣

出資10萬元，以專利權出資35萬元，丙公司以廠房出資25

萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關有關人員指出股東

出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司

2009年發(fā)生如下事項：

(1)公司董事會通過如下決議：

①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場

開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；

②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘

任監(jiān)事D兼任財務負責人;

(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉

物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2009年

A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，

發(fā)現(xiàn)王某于2006年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限

責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經(jīng)

理，具體負責B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在

用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占

A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議:

①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有；

②撤銷王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董

事。

③2009年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲企業(yè)出資

的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的

決議，將甲企業(yè)補足出資的義務免除。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定

有限責任公司的最低資本限額為多少(2)股東的出資方式和

出資額是否符合法律規(guī)定并說明理由。

(3)公司董事會決定增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理

的決議是否符合法律規(guī)定并說明理由。(4)董事會聘任監(jiān)事

D為財務負責人是否符合法律規(guī)定并說明理由。

(5)王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營

活動的行為是否符合規(guī)定并說明理由。(6)A公司董事會針

對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否應該補足出資乙和丙是否對甲出資不實

承擔責任股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務的決議是否符合規(guī)

定分別說明理由。

2.A上市公司注冊資本為IOOOO萬元,2006年末經(jīng)審計凈

資產(chǎn)額為20000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元。

2007年A公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司

B的董事。董事會有5人親自出席，其中包括B公司的董事。

列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的

董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為

行使本次董事會的表決權。

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定,

經(jīng)確認，5名董事全部通過。

(3)會議通過了為C公司提供擔保的決定，已知C公司與

A公司無任何關聯(lián)關系，該項擔保金額為16000萬元。

(4)董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記

錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后

存檔。

(5)當年A公司股東大會決定從公司法定盈余公積金4000

萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據(jù)公司法律

制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定在董事會會議中張某是

否能接受委托代為行使表決權分別說明理由

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定

是否合法并說明理由。

(3)董事會通過的為C公司提供擔保的決定是否合法并說

明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處并說明理由。

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的金額

是否符合規(guī)定并說明理由。

答案部分

、單項選擇題

1.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核公司的年度檢驗。根據(jù)規(guī)定，每

年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

公司應當按照公司登記機關的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度

檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表、

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。設立分公司的公司在其提交的年

度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交《營

業(yè)執(zhí)照》的復印件。公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。

年度檢驗費為50元。因此，本題只有D選項是正確的。2.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核股東行使權利的期限。股東會或

者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行

政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可

以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

3.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核有限責任公司首次出資額的規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的

20%,即2.4萬元，也不得低于有限責任公司注冊資本的最低

限額（3萬元）。故本題的正確選項為C。

4.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是有限責任公司的設立條件。

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,所以

首次出資額不得低于10萬元；公司“成立”后，股東不得抽回

出資，如果僅僅是驗資，是可以抽回出資的；全體股東的貨幣

出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%,所以不能

全部以專利技術出資。

5.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核有限責任公司監(jiān)事會的職權。根

據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（1）

檢查公司財務；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、

法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事和經(jīng)理的行

為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議

召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其他職權。B選項是

董事會的職權。

6.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是一人有限責任公司的特殊規(guī)

定。一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，

但不限制投資設立其他的公司。

7.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核國有獨資公司董事會的職權。國

有獨資公司有關合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)

行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門

決定。8.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核上市公司股東大會的職權。根據(jù)

規(guī)定，上市公司的股東大會有權審議代表公司發(fā)行在外有表決

權股份總數(shù)5%以上的股東的提案。

9.

【正確答案】：B

10.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會決議的通過

條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議,

應由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通

過。11.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核股份有限公司監(jiān)事會的有關規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公

司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，

因此選項A錯誤；董事、監(jiān)事、高級管理人員不得兼任公司

的監(jiān)事，因此選項C錯誤；監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可

以連任，因此選項D錯誤。

12.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會會議制度。

根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董

事會的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會議）的過半數(shù)通過。

13.

【正確答案】：D

14.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據(jù)

規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東

單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬

不得擔任獨立董事。

15.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是收購的本公司股份的數(shù)額。

根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股

份總額的5%o該公司可以收購的股份數(shù)額最多為25000x5%

=1250（萬股）16.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是公司的董事、監(jiān)事、高級管

理人員任職資格?！豆痉ā芬?guī)定，因經(jīng)濟犯罪被判處刑罰，

執(zhí)行期滿未逾5年的；擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠

長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的；自該公司、

企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年以及國家工作人員都不得擔

任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

17.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核公司利潤分配的有關規(guī)定。

利潤總額=IOOOo萬元

稅后利潤=IOOoO-3300=6700萬元

根據(jù)《公司法》規(guī)定，法定盈余公積按照稅后利潤的10%

提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本50%時可以

不再提取。已經(jīng)提取法定公積金1500萬元，因此，本題應該

提取法定盈余公積6700xl0%=670萬元。

提取任意公積金=6700x5%=335萬元

可供股東分配的利潤=6700-670-335=5695萬元

因此可以分得利潤為5695×1%≡56.95萬元。

18.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核有限責任公司和股份有限公司的

區(qū)別。股份有限公司為開放型公司，負有法律規(guī)定的信息披露

義務；有限責任公司為非開放性公司，沒有嚴格信息披露的義

務，因此選項B的說法錯誤；股份有限公司必須設立股東會、

董事會、監(jiān)事會；有限責任公司可以不設立董事會和監(jiān)事會，

因此選項C錯誤；股份有限公司股東轉讓股權時，其他股東

沒有優(yōu)先購買權；有限責任公司股東轉讓股權時，其他股東有

優(yōu)先購買權，因此選項D錯誤。

【該題針對”公司的概念和種類”知識點進行考核】

19.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是公司法人財產(chǎn)權。公司為公

司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大

會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得

參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所

持表決權的過半數(shù)通過。

【該題針對“公司法人財產(chǎn)權”知識點進行考核】

20.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核公司名稱的預先核準。根據(jù)規(guī)定,

預先核準的公司名稱保留期為6個月?！驹擃}針對“有限責任

公司的設立”知識點進行考核】

二、多項選擇題

1.

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核股東的共益權。共益權是指股東

依法參加公司事務的決策和經(jīng)營管理的權利，它是股東基于公

司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東

大會參加權、提案權、質詢權、在股東會或股東大會上的表決

權、累計投票權、股東會或股東大會召集請求權和自行召集權,

了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟

權等權利。選項D屬于自益權。

2.

【正確答案】：AD

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核股東分紅權的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)

定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股

東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約

定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資

的除外。因此，本題D選項的說法是不正確的。4.

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核股東會特別決議。一般有限責任

公司股東會特別決議中不包括對發(fā)行公司債券作出決議。

5.

【正確答案】：AB

6.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核有限責任公司股東會的職權。

(1)兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體

投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代

表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此A公司股東會

選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；(2)選項CD屬于董

事會的職權。

7.

【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核有限責任公司的組織機構。首次

股東會由出資最多的股東召集和主持，因此會議應該由甲召集

和主持；董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)

不得兼任監(jiān)事，因此甲不能既擔任執(zhí)行董事又兼任監(jiān)事。

8.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核一人有限責任公司的有關規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司既可以是一個自然人設立的，也

可以是一個法人設立的，因此選項A是錯誤的；一人有限責

任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經(jīng)會計

師事務所審計，因此選項D是錯誤的。

9.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核國有獨資公司組織機構的規(guī)定。

國有獨資公司因只有一個股東，故不設股東會，只設立董事會

和監(jiān)事會；但國有獨資公司董事會中應有公司職工代表，職工

董事應由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

10.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核點是有限責任公司股份轉讓。經(jīng)

股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比

例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

11.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核點是股東退出公司。以上四項均

符合規(guī)定。

12.

【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核點是公司設立。股份有限公司采

取募集方式設立的，不允許分期繳付出資，一人有限公司不允

許分期繳付出資，所以A選項錯誤；允許設立一人有限責任

公司，所以B選項錯誤。

13.

【正確答案】：ABD

14.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核股份有限公司監(jiān)事會的職權。

（1）選項C：屬于股東大會的職權；（2）選項D：屬于董事

會的職權。

15.

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會制度。（1）

股份有限公司董事會由董事長召集主持，董事長因特殊原因不

能主持時，由副董事長召集主持。（2）增加公司注冊資本應

由股東大會作出決議，董事會無此職權。（3）聘任或解聘公

司經(jīng)理，并決定其報酬事項，屬于董事會的職權。而且董事是

可以兼任經(jīng)理的。（4）董事會會議記錄應由出席會議的董事

簽名。

16.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會的職權。決

定公司的經(jīng)營方針和投資計劃是股東大會的職權，決定公司的

經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權，因此選項A不正確；

公司章程修改屬于股東大會的職權，因此選項A、D不正確。

17.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據(jù)

規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、

主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A

正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上

市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任

該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持

有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直

系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確;

為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人

員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

18.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核股份有限公司的股份轉讓。根據(jù)

《公司法》規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工的，可以回購

本公司的股份，因此選項A的說法是正確的；國家授權投資

的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他股東持有的

股份。所以B選項符合規(guī)定；.與持有本公司股份的其他公司

合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C正確；發(fā)起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓，因

此D符合規(guī)定。

19.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是股份轉讓的限制。發(fā)起人持

有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。

20.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核點是公司的董事、監(jiān)事、高級管

理人員任職資格。(1)舉止怪異不是不是法定的任職資格的

障礙，趙某可以被選為董事；(2)錢某顯然和公司的破產(chǎn)無

關，所以可以任職；(3)孫某由于并非經(jīng)濟類犯罪且未被剝

奪政治權利，因此沒有任職資格障礙；(4)受過刺激與不能

完全辨認自己行為的精神病人不是一回事，李某可以任職。

21.

【正確答案】：CD

【答案解析】：根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司

職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成

損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上

單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)

事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴

訟；不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，收到前款規(guī)定的股東

書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未

提起訴訟，前面所述的股東有權為了公司的利益以自己的名義

直接向人民法院提起訴訟。

22.

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核點是公司債券發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)

定，累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%o最近3年平

均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。前一次發(fā)行的公

司債券尚未募足，或已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者

延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公

司債券。

23.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核公司解散和清算。本題四個選項

的說法均正確。

24.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核公司解散的情形。公司解散的原

因：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的

其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）

因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責

令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。25.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核我國公司的特征。從法律上講，

我國的公司具有以下四項特征：依法設立；以營利為目的；以

股東投資行為為基礎設立；具有法人資格。

【該題針對“公司的概念和種類”知識點進行考核】

26.

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核我國公司的形式。以公司資本機

構和股東對公司債務承擔責任的方式為標準可以將公司分為有

限責任公司、股份有限公司、無限公司和兩合公司；但是我國

《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。

【該題針對”公司的概念和種類”知識點進行考核】

27.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核公司的法定代表人。公司的法定

代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔

任。

【該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核】

28.

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核點是設立分公司。公司設立分公

司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司

登記機關申請登記，所以A對，B錯；分公司的經(jīng)營范圍不

得超出公司的經(jīng)營范圍，所以C對，D錯。

【該題針對“有限責任公司的設立“知識點進行考核】

三、判斷題

1.

【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核證照的管理。根據(jù)規(guī)定，公司登

記機關對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留。扣留期限不得

超過10天。

2.

【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核股東的共益權和自益權。共益權

是指股東依法參加公司事務的決策和經(jīng)營管理的權利，它是股

東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東

會或股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東會或股東大會

上的表決權、累計投票權、股東會或股東大會召集請求權和自

行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權,

提起訴訟權等權利，本題所敘述的情況是屬于共益權。

3.

【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核股東會、股東大會召開前的通知

期限。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議

召開15日以前通知全體股東；召開股東大會，應當將會議召

開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日以前通知各股

東。

4.

【正確答案】：錯

【答案解析】：有限責任公司董事長和副董事長的產(chǎn)生辦

法由公司章程規(guī)定；監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

5.

【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核有限責任公司監(jiān)事的選舉產(chǎn)生。

有限責任公司股東會只能選舉由股東代表出任的監(jiān)事，職工代

表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產(chǎn)生。

6.

【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核有限責任公司股東轉讓出資時的

履行股權轉讓手續(xù)。有限責任公司股東轉讓全部股權后，公司

應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并

相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。7.

【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核股份有限公司的設立。股份有限

公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的

實收股本總額。即公司的注冊資本為公司實際收到作為公司股

本的財產(chǎn)總額，已由股東認購但實際未繳納的部分，不得計入

公司的注冊資本額中。

8.

【正確答案】：錯

9.

【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核股份有限公司股權的轉讓限制。

根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年

內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票

在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

10.

【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

的職責。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員禁止有如下的

行為：違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，

與本公司訂立合同或是進行交易；公司董事、高級管理人員違

反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有，同時給公司造成損失的，

應當承擔賠償責任。

11.

【正確答案】：錯

【答案解析】：發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應

當依照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉

換股票或者不轉換股票有選擇權。

12.

【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核公司合并的相關規(guī)定。根據(jù)《公

司法》的規(guī)定，股東會在作出合并決議之后，應當自作出合并

決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

債權人在接到通知后30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45

日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。13.

【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核公司的分類。以公司的信用基礎

為標準，可以將公司分為資合公司、人合公司、資合兼人合公

司。因此兩合公司不屬于以公司的信用基礎為標準的分類范疇。

【該題針對“公司的概念和種類”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核公司的登記管理制度。本題的表

述是正確的。

【該題針對“有限責任公司的設立''知識點進行考核】

四、簡答題

1.

【正確答案】：①B公司設立時，注冊資本總額及繳納期

限不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的法定注冊資本最低

限額應不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。本題

中，B公司的注冊資本只有8萬元，且分期到位。②B公司應

由股東會作出的重大決議均由A