試論金融理財業(yè)務(wù)的機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管

PAGE3試論金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展與監(jiān)管模式選擇——機構(gòu)監(jiān)管還是功能監(jiān)管？管延友管延友（1979-），男（漢），籍貫山東省諸城市，國際金融理財標準委員會（中國），碩士學位。何亮何亮（1979-），男（漢），籍貫遼寧省臺安，北京當代金融培訓有限公司，碩士學位。汪海東管延友（1979-），男（漢），籍貫山東省諸城市，國際金融理財標準委員會（中國），碩士學位。何亮（1979-），男（漢），籍貫遼寧省臺安，北京當代金融培訓有限公司，碩士學位。汪海東（1975-），男（漢），籍貫河南省鄭州市，國家開發(fā)銀行，碩士學位。蘇?。?983-），男（漢），籍貫安徽池州市，中信證券，碩士學位。摘要：金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展加快了業(yè)務(wù)交叉與融合，不同性質(zhì)的金融機構(gòu)開始從事向同性質(zhì)的金融理財業(yè)務(wù)，這對原有的“分業(yè)監(jiān)管、功能監(jiān)管”帶來挑戰(zhàn)。在功能監(jiān)管框架下，存在多頭監(jiān)管、標準不一、法律界定模糊、產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)不規(guī)范、風險控制不嚴等問題。為順應(yīng)市場需要，有必要在現(xiàn)有的機構(gòu)監(jiān)管基礎(chǔ)上引入功能監(jiān)管理念，建立機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合的新框架，實現(xiàn)對金融理財業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)管。關(guān)鍵詞：金融理財機構(gòu)監(jiān)管功能監(jiān)管金融理財業(yè)務(wù)是指專業(yè)機構(gòu)、專業(yè)人員為居民在財務(wù)規(guī)劃、風險保障、稅務(wù)規(guī)劃以及資產(chǎn)配置與管理等方面提供顧問式或全方位綜合性規(guī)劃的服務(wù)。其中，專門為客戶提供資產(chǎn)配置與管理服務(wù)的業(yè)務(wù)也被稱為資產(chǎn)管理，在本文中，金融理財業(yè)務(wù)涵蓋了資產(chǎn)管理范疇。2000年以來，我國居民收入和可投資資產(chǎn)連年快速增長，金融理財需求日益強烈。在此背景下，我國金融理財業(yè)務(wù)出現(xiàn)了一輪創(chuàng)新潮，銀行、信托、證券、基金等不同類型的的理財機構(gòu)不斷設(shè)計、推出新的理財產(chǎn)品和服務(wù)，大大豐富了居民理財規(guī)劃和資產(chǎn)配置的選擇范圍。金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展大大促進了不同類型金融機構(gòu)之間的業(yè)務(wù)交叉，原有的機構(gòu)監(jiān)管模式遇到了前所未有的挑戰(zhàn)。本文試圖分析機構(gòu)監(jiān)管和功能監(jiān)管兩種模式的優(yōu)勢和劣勢，探討如何建立兩者結(jié)合的有效的監(jiān)管框架。一、機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管的概念機構(gòu)監(jiān)管（InstitutionalRegulation，orEntityRegulation）是指不同監(jiān)管部門按照不同類型的金融機構(gòu)來劃分監(jiān)管權(quán)限，這是分業(yè)監(jiān)管框架下典型的監(jiān)管模式。機構(gòu)監(jiān)管模式下，不同類型的金融機構(gòu)分別歸屬不同的監(jiān)管部門監(jiān)管，不論他們經(jīng)營的業(yè)務(wù)是否具有共性。在典型的分業(yè)經(jīng)營的格局下，不同類型金融機構(gòu)經(jīng)營的業(yè)務(wù)截然不同，相互之間不存在業(yè)務(wù)的交叉與融合，機構(gòu)監(jiān)管很好地適應(yīng)了這種格局的需要，各監(jiān)管部門按照不同類型金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)特點分別制定監(jiān)管規(guī)則，能夠有效地防范和控制各個領(lǐng)域的金融風險。但隨著金融管制的放松，不同類型的金融機構(gòu)不斷進行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，出現(xiàn)了業(yè)務(wù)交叉、融合的趨勢。金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展大大推進了這一趨勢，商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、基金公司都開始經(jīng)營金融理財或資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，這種趨勢對機構(gòu)監(jiān)管提出了嚴重挑戰(zhàn)，不同類型的金融機構(gòu)開始經(jīng)營本質(zhì)上相同的業(yè)務(wù)，而不同監(jiān)管部門則對這種業(yè)務(wù)創(chuàng)新給出了不同的解讀，進而制定了不同的監(jiān)管規(guī)則，這造成了一定程度的不公平競爭，也催生了跨機構(gòu)合作的監(jiān)管套利行為，一些潛在的風險處于監(jiān)管的真空區(qū)域。功能監(jiān)管（FunctionalRegulation）是指應(yīng)該按照金融機構(gòu)經(jīng)營的不同功能的金融業(yè)務(wù)來劃分監(jiān)管權(quán)限，而不是按照機構(gòu)屬性來劃分。功能監(jiān)管理論最初由哈佛大學商學院的莫頓教授提出，他認為隨著金融體系的發(fā)展變遷，金融機構(gòu)可能發(fā)生形式上的變遷，但金融體系的功能更加穩(wěn)定，因此依據(jù)金融體系的功能來劃分監(jiān)管權(quán)限更能實現(xiàn)跨機構(gòu)、跨行業(yè)、跨產(chǎn)品的有效監(jiān)管，更能夠適應(yīng)金融體系的變遷。按照功能監(jiān)管的理念，即使同一類型的金融機構(gòu)，如果經(jīng)營不同功能的金融業(yè)務(wù)，也應(yīng)該由不同的監(jiān)管部門來監(jiān)管。功能監(jiān)管最大的好處是可以對同類型的業(yè)務(wù)實施統(tǒng)一標準的跨行業(yè)監(jiān)管，不會留下監(jiān)管真空。但純粹的功能監(jiān)管也存在嚴重不足，一是必然會造成對同一個機構(gòu)的重復監(jiān)管，二是把重心放在金融產(chǎn)品和業(yè)務(wù)上，放松了對金融機構(gòu)本身的風險監(jiān)管，這可能帶來嚴重隱患。金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展和監(jiān)管模式的變遷是一對矛盾統(tǒng)一體。金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新不斷突破原有的界限，機構(gòu)監(jiān)管模式受到挑戰(zhàn)，監(jiān)管有效性下降，為了適應(yīng)這種變化，防范金融風險，我們必須把功能監(jiān)管的模式引入監(jiān)管框架。二、金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新與特點金融理財業(yè)務(wù)近年來不斷推陳出新，特別是2009年以后，金融理財市場日新月異，新的理財產(chǎn)品層出不窮，新制度新規(guī)則不斷涌現(xiàn)，金融理財市場呈現(xiàn)出蓬勃發(fā)展的局面：從理財機構(gòu)看，銀行、證券、基金、信托公司、創(chuàng)投基金、保險公司、第三在不可忽視的風險。跟所有的金融資產(chǎn)一樣，創(chuàng)新類金融理財業(yè)務(wù)和產(chǎn)品都存在違約風險、市場風險和操作風險，但在發(fā)展尚不規(guī)范、監(jiān)管還不完善的情況下，一些潛在因素會加劇這些風險，甚至可能醞釀著巨大的系統(tǒng)性風險。（一）“雙重信托”加大了操作風險。在目前商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的“雙重信托”格局下，存在兩個受托人，一個是銀行，一個是信托公司，信托責任界定不明確，收益與風險由投資者最終承擔，兩個受托人都缺乏對所投資資產(chǎn)的風險嚴格控制的足夠動力。銀行認為信托公司要承擔責任，信托公司則認為投資項目和投資者都是銀行的，銀行當然應(yīng)該負責。責任界定模糊，可能會讓投資者的資金投資于質(zhì)量較差的資產(chǎn)，當發(fā)生風險時，會發(fā)生銀行和信托公司互相推諉的情況，這在現(xiàn)實中已經(jīng)反復出現(xiàn)。（二）信息披露不充分醞釀較大的道德風險。按照目前對理財產(chǎn)品的監(jiān)管要求，不論是銀行、信托公司還是證券公司，都沒有義務(wù)對募集資金投向的資產(chǎn)做詳盡的信息披露，常常是簡要介紹，語焉不詳，投資者對資金投向和用途模糊不清，因此投資者的購買決策更多依賴于銀行的信譽。在這種情況下，要保證銀行、信托公司或者證券公司盡職盡責地投向高質(zhì)量的資產(chǎn)項目，只能依靠他們的自律行為。（三）銀行、信托公司和證券公司面臨較大的流動性風險。如前所述，銀信合作和銀證合作的理財產(chǎn)品都存在嚴重的期限錯配，本金和收益的償付主要依賴于“借新還舊”。一旦理財產(chǎn)品募集資金所投資的項目發(fā)生違約，理財產(chǎn)品發(fā)生虧損，投資者趨于謹慎，拒絕購買新的產(chǎn)品，商業(yè)銀行“借新還舊”的資金鏈就會斷裂，無法償付到期的理財產(chǎn)品，進而陷入流動性困境。（四）規(guī)模巨大的理財產(chǎn)品潛伏系統(tǒng)性風險。目前，銀信合作和銀證合作的理財產(chǎn)品規(guī)模已經(jīng)超過10萬億，一旦某家銀行發(fā)生較大規(guī)模的理財產(chǎn)品兌付風險，可能會引起投資者的恐慌，如果恐慌進一步擴散，各家銀行的理財產(chǎn)品發(fā)售困難，銀行、信托公司、證券公司可能會立刻陷入流動性枯竭的困境，這將是無法承受的系統(tǒng)性風險。因此，目前普遍存在的“保兌付”行為實在是為避免更大風險迫不得已而為之。四、機構(gòu)監(jiān)管框架下金融理財創(chuàng)新業(yè)務(wù)的監(jiān)管難題金融理財創(chuàng)新業(yè)務(wù)是在我國“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的大背景下發(fā)展起來的，其創(chuàng)新與發(fā)展帶有深刻的“分業(yè)經(jīng)營”的烙印。我國現(xiàn)行的金融監(jiān)管體制屬于典型的分業(yè)監(jiān)管、機構(gòu)監(jiān)管的模式，在這一模式下，各監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管對象和監(jiān)管職權(quán)以被監(jiān)管機構(gòu)的類型作為劃分的依據(jù)。在分業(yè)經(jīng)營的狀態(tài)下，因為不同金融機構(gòu)所從事的金融業(yè)務(wù)不同，金融機構(gòu)的屬性本來就體現(xiàn)了金融業(yè)務(wù)的不同，所以機構(gòu)監(jiān)管實際上也實現(xiàn)了功能監(jiān)管，二者是統(tǒng)一的。隨著金融理財市場的創(chuàng)新發(fā)展，各家機構(gòu)都開始拓展金融理財業(yè)務(wù)，其中有很多業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)雖然表現(xiàn)形式不同，但本質(zhì)上是一致的。但隨著金融理財業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展，這一局面正在被打破。金融理財服務(wù)天然具有跨行業(yè)、跨市場、跨機構(gòu)的特點，因此，金融理財市場的每一項創(chuàng)新與發(fā)展都對原有的分業(yè)經(jīng)營格局帶來重大沖擊，銀行、證券、基金、信托等金融機構(gòu)在提供金融理財服務(wù)過程中分業(yè)的邊界越來越模糊，混業(yè)經(jīng)營的趨勢愈發(fā)明顯，這就給我國原有的機構(gòu)監(jiān)管框架帶來的了巨大挑戰(zhàn)。在這種新形勢下，現(xiàn)有的機構(gòu)監(jiān)管模式越來越不適應(yīng)，主要體現(xiàn)在：（一）多頭監(jiān)管，各自為政，監(jiān)管標準不一。分業(yè)監(jiān)管、機構(gòu)監(jiān)管模式的突出特點就是按照金融機構(gòu)類型來劃分監(jiān)管范圍和監(jiān)管職權(quán)。目前，我國的監(jiān)管范圍和監(jiān)管職權(quán)的劃分如下：貨幣政策由人民銀行制定和執(zhí)行，銀行、信托投資公司歸銀監(jiān)會監(jiān)管，證券公司、基金公司歸證監(jiān)會監(jiān)管，保險公司歸保監(jiān)會監(jiān)管。在這種監(jiān)管框架下，如果各金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品彼此獨立，沒有相互交叉，各行業(yè)的監(jiān)管是不存在沖突的，監(jiān)管也是富有效率的。但隨著金融理財市場的快速發(fā)展，各金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)與產(chǎn)品越來越趨于交叉，有些產(chǎn)品甚至在本質(zhì)上是相同的，而各監(jiān)管機構(gòu)分別針對各自監(jiān)管的金融機構(gòu)及其業(yè)務(wù)、產(chǎn)品，制定了不同的監(jiān)管規(guī)則和監(jiān)管標準，這造成不同機構(gòu)在開展本質(zhì)上相同的業(yè)務(wù)時，必須遵守不同的監(jiān)管要求，理財市場被人為割裂，甚至造成不公平競爭，不利于市場的健康、協(xié)調(diào)發(fā)展。比如，銀信合作和銀證合作模式下的理財產(chǎn)品本質(zhì)上并無區(qū)別，但信托公司有凈資本監(jiān)管要求，而證券公司則無此要求。此外，還有一些新誕生的經(jīng)營金融理財業(yè)務(wù)的機構(gòu)，如各類投資公司、財富管理公司以及第三方理財公司，處于無人監(jiān)管的狀態(tài)。（二）金融理財業(yè)務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)存在空白，造成實際中理財業(yè)務(wù)法律關(guān)系模糊不清，難以為解決各種理財糾紛提供統(tǒng)一的法律依據(jù)。銀行設(shè)計、研發(fā)并向客戶銷售金融理財產(chǎn)品，證券公司、基金公司為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)，信托投資公司向客戶銷售信托產(chǎn)品，理財機構(gòu)和客戶之間的關(guān)系本質(zhì)上都帶有信托性質(zhì)，但我國除了一部《信托法》約束信托關(guān)系外，沒有《信托業(yè)法》，對各機構(gòu)從事信托業(yè)務(wù)缺乏法律規(guī)定。實際中，國務(wù)院在信托法實施后發(fā)布通知，要求任何單位未經(jīng)人民銀行、證監(jiān)會批準，任何法人機構(gòu)或自然人不得從事營業(yè)性信托活動。囿于這一規(guī)定，銀監(jiān)會制定《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》時，規(guī)避了“信托”概念，而以“委托”代之；證監(jiān)會制定《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》時，則干脆不對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的法律關(guān)系進行定性，既不提“委托”，也不提“信托”，只說怎么做。在這種情況下，一旦發(fā)生糾紛，容易出現(xiàn)無法可依的狀況，不利于保護金融機構(gòu)和投資者的合法權(quán)益。如前所述，銀信合作模式下的理財產(chǎn)品存在兩個受托人，一個是銀行，一個是信托公司，兩者的信托責任界定不清，易發(fā)生法律風險。（三）風險防范手段不足，風險分擔機制不完善，缺乏統(tǒng)一監(jiān)管標準。目前的銀信合作、銀證合作類理財產(chǎn)品缺乏必要的信用評級和信用增級手段。比如，資產(chǎn)池中的不同資產(chǎn)信用等級不同，風險水平不同，在多數(shù)理財產(chǎn)品的創(chuàng)設(shè)中并未做區(qū)分，既未作評級，也沒有引入增級手段。有的產(chǎn)品雖然有“劣后收益權(quán)”的設(shè)計，但往往劣后收益權(quán)的風險承擔者又同時是融資者，并沒有真正的“增信”作用。此外，理財產(chǎn)品的風險分擔機制也不完善，比如，當資產(chǎn)池中的資產(chǎn)發(fā)生違約風險時，據(jù)此發(fā)售的理財產(chǎn)品自然要承擔損失，但問題是，這些滾動發(fā)行的理財產(chǎn)品應(yīng)該從哪一期開始承擔風險呢？為了防范風險，監(jiān)管層基于審慎監(jiān)管的要求，制定有關(guān)規(guī)則，一方面要求銀行把一部分資產(chǎn)并入表內(nèi)，接受資本充足率監(jiān)管；另一方面對信托投資公司提出了資本金要求。證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)放開以后，銀行開始大規(guī)模與證券公司開展“銀證合作”，但針對此類業(yè)務(wù)尚無類似的風險監(jiān)管舉措。（四）理財業(yè)務(wù)成為銀行規(guī)避存貸款和利率政策的工具，影響了貨幣政策調(diào)控效果。“銀信合作”模式的興起，很大程度上源于商業(yè)銀行對信貸規(guī)?？刂频囊?，通過銀信合作，把貸款特別是房地產(chǎn)開發(fā)貸款從表內(nèi)移到表外，既節(jié)省了資本金，又為新的貸款騰出了額度。這一做法在2010年以后大行其道，各家銀行爭相效仿。這一做法增加了人民銀行通過貸款的規(guī)模控制和結(jié)構(gòu)控制來調(diào)控經(jīng)濟的困難。此外，商業(yè)銀行通過大規(guī)模發(fā)售收益超過存款基準利率的理財產(chǎn)品募集資金，一方面在資金到期時可以滿足“拉存款”的要求，另一方面變向突破了利率管制。在銀監(jiān)會加強了對“銀信合作”的監(jiān)管要求后，銀行又與證券公司大規(guī)模開展“銀證合作”以規(guī)避監(jiān)管。（五）消費者合法權(quán)益缺乏有力保障。在分業(yè)監(jiān)管、機構(gòu)監(jiān)管的框架下，各監(jiān)管機關(guān)更多關(guān)注各自監(jiān)管的金融機構(gòu)的運行風險，但隨著金融理財業(yè)務(wù)越來越跨機構(gòu)、跨市場，相互交叉和滲透越來越深入，消費者面臨的風險往往不單獨來自于一家機構(gòu)，有可能來自橫跨銀行、信托、證券、保險的多家機構(gòu)。在缺乏統(tǒng)一監(jiān)管的情況下，一旦金融理財業(yè)務(wù)出現(xiàn)風險，可能會出現(xiàn)各機構(gòu)互相推諉的現(xiàn)象，從而使消費者的合法權(quán)益得不到切實保障。五、探索建立機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管框架機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管各有利弊，不可偏廢。在金融理財業(yè)務(wù)進一步推進業(yè)務(wù)交叉和融合的背景下，我們必須建立機構(gòu)監(jiān)管和功能監(jiān)管必須有機結(jié)合的新框架。我國“一行三會”的功能監(jiān)管框架由來已久，并且已經(jīng)發(fā)揮了很好的監(jiān)管作用，為此，我們應(yīng)該在已有的機構(gòu)監(jiān)管框架的基礎(chǔ)上引入功能監(jiān)管的理念，建立兩者結(jié)合的監(jiān)管新框架。（一）完善信托立法，為金融理財業(yè)務(wù)夯實法律基礎(chǔ)在現(xiàn)有的《信托法》的基礎(chǔ)上，應(yīng)盡快制定有關(guān)信托行業(yè)的立法，明確哪些機構(gòu)均可以經(jīng)營營業(yè)性信托。金融理財業(yè)務(wù)在法律上最符合信托的屬性，但根據(jù)2001年《國務(wù)院辦公廳關(guān)于《中華人民共和國信托法》公布執(zhí)行后有關(guān)問題的通知》，未經(jīng)人民銀行和證監(jiān)會批準，任何機構(gòu)和個人均不得以任何名義從事各種形式的營業(yè)性信托活動。由于《信托機構(gòu)管理條例》一直沒有出臺，實際上形成了只有信托公司才能從事營業(yè)性信托的局面。這也正是“銀信合作”和“銀證合作”大行其道的法律背景。如果出臺法律法規(guī)，明確銀行、證券公司、信托公司均可從事營業(yè)性信托，則各機構(gòu)目前開展的金融理財業(yè)務(wù)就有了統(tǒng)一的法律依據(jù)，為未來的發(fā)展打下了法律基礎(chǔ)。（二）建立金融理財業(yè)務(wù)監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則一行三會應(yīng)就金融理財業(yè)務(wù)建立監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，就金融理財業(yè)務(wù)進行溝通和協(xié)商，制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則。對于具有信托屬性的金融理財業(yè)務(wù)，應(yīng)制定統(tǒng)一的理財產(chǎn)品核算辦法，制定風險防范與控制規(guī)則，明確和規(guī)范信用增級與評級的方法，強制性要求各機構(gòu)充分披露信息。（三）加快推進資產(chǎn)證券化，統(tǒng)一和明確結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)則資產(chǎn)證券化是目前比較成熟的結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)方法，從資產(chǎn)的真實出售、資產(chǎn)池內(nèi)各類資產(chǎn)的信用審查，到資產(chǎn)支持證券的分級發(fā)行、增信與評級，都建立了比較完善的制度。與之相比，“銀信合作”和“銀證合作”類結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品的創(chuàng)設(shè)則非常不規(guī)范，沒有增信和評級手段，沒有實現(xiàn)資產(chǎn)真實出售，沒有信息披露要求，理財產(chǎn)品不可交易等，中間醞釀著巨大風險。筆者認為應(yīng)加快推進資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則，允許銀行、證券公司、信托公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。這樣，將有相當數(shù)量的結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品采取更加成熟的資產(chǎn)證券化模式，有利于加強監(jiān)管和防范風險。（四）建立金融理財專業(yè)人士自律組織金融理財專業(yè)人士為廣大金融消費者提供金融理財規(guī)劃服務(wù)，同時向消費者銷售各類金融產(chǎn)品。目前，絕大部分的金融理財專業(yè)人士受雇于金融理財產(chǎn)品的提供者（銀行、證券公司、信托公司等），同時從銷售產(chǎn)品中收取傭金或獎勵，這與消費者的存在天然的利益沖突。為了鼓勵金融理財專業(yè)人士為消費者利益服務(wù)，應(yīng)推廣金融理財職業(yè)資格認證制度，建立專業(yè)人士的自律組織，發(fā)揮自律作用。例如，國際金融理財標準委員會（中國）把在美、加、日、澳等成熟市場擁有較大影響的CFP資格認證制度引入中國，認證了超過13萬AFP、CFP持證人，倡導客戶至上、客觀公正、恪盡職守等職業(yè)道德準則，為消費者提供專業(yè)的理財規(guī)劃服務(wù)，大大促進了金融理財專業(yè)人士隊伍素質(zhì)的提高。（五）完善金融消費者保護立法針對金融理財業(yè)務(wù)領(lǐng)域，應(yīng)制定保護金融消費者的立法。比如，美國在1940年即制定了《投資公司法》和《投資顧問法》，約束為消費者提供產(chǎn)品和服務(wù)的機構(gòu)與專