泄密如何進(jìn)行重大信息報告及交易防控

“泄密”、“保密”

—如何進(jìn)行重大信息報告及內(nèi)幕交易防控重大信息報告內(nèi)幕交易防控重大信息的定義及范圍重大信息的報告責(zé)任人重大信息報告

責(zé)任人的定義重大信息報告責(zé)任人的義務(wù)及責(zé)任如何進(jìn)行重大信息報告內(nèi)幕信息、內(nèi)幕知情人定義及范圍內(nèi)幕交易定義及表現(xiàn)形式內(nèi)幕交易的法律后果內(nèi)幕交易的法律后果加入案例“泄密”、“保密”——如何進(jìn)行重大信息報告及內(nèi)幕交易防控主講人：汪星星董事會辦公室重慶

·中國2017年11月培訓(xùn)目的了解重大信息、內(nèi)幕交易的定義及范圍；知曉及時報告重大信息，以及做好內(nèi)幕交易防控的重要性；熟悉重大信息報告、內(nèi)幕交易登記管理流程。培訓(xùn)內(nèi)容“保密”——內(nèi)幕交易防控1“泄密”——重大信息報告2“泄密”—重大信息報告11.1重大信息的定義及范圍重大信息的定義重大信息包括但不限于：公司及全資、控股子公司發(fā)生或有可能發(fā)生的重要會議、重大交易、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事件，以及上述事件的持續(xù)變化進(jìn)程。重大信息的范圍

重要會議擬召開的總經(jīng)理辦公會、董事會、監(jiān)事會、股東大會；關(guān)于討論重大交易、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事件的專項(xiàng)會議。

重大交易購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）；對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資金融資產(chǎn)等）；貸款及提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或者租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)）；贈與或者受贈資產(chǎn)；資產(chǎn)、股權(quán)、業(yè)務(wù)重組，債權(quán)或者債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)移或受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；其他與公司日常經(jīng)營無關(guān)的重大交易。

關(guān)聯(lián)交易

其他重大事件1.2重大信息報告責(zé)任人誰是第一責(zé)任人？

公司董事、監(jiān)事；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；公司各部門負(fù)責(zé)人；公司各下屬全資、控股子公司的總經(jīng)理或的負(fù)責(zé)人；公司控股股東、實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人。當(dāng)公司各部門負(fù)責(zé)人、子公司總經(jīng)理或負(fù)責(zé)人因休假等其他原因不能履行重大信息義務(wù)報告責(zé)任的，誰是代為履行責(zé)任人？指定一名專職人員擔(dān)任聯(lián)絡(luò)人并報董事會辦公室備案；相關(guān)業(yè)務(wù)的分管副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)作為第一責(zé)任人并代為履行職責(zé)。1.3報告責(zé)任人的保密義務(wù)及責(zé)任追究保密義務(wù)相關(guān)重大信息報告責(zé)任人在相關(guān)信息未公開披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得泄漏該信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格；

在信息公開披露前，公司董事會秘書負(fù)責(zé)將信息知情者盡量控制在最小范圍內(nèi)，公司董事會辦公室應(yīng)做好對知情者范圍的記錄工作。責(zé)任追究相關(guān)重大信息報告責(zé)任人未按規(guī)定履行相應(yīng)地信息報告義務(wù)，導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，公司應(yīng)成立調(diào)查小組，對報告人給予批評、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。包括以下情形：

不向董事會辦公室報告信息或提供相關(guān)文件資料；

未及時向董事會辦公室報告信息或提供相關(guān)文件資料；

因故意或過失，致使報告的信息或提供的文件資料存在重大遺漏、重大隱瞞、虛假陳述或引發(fā)重大誤解；

拒絕答復(fù)董事會秘書對相關(guān)問題的問詢；

其他不適當(dāng)履行信息報告義務(wù)的情形。1.4如何進(jìn)行重大信息報告一小時以內(nèi)

第一責(zé)任人在知悉重大信息后應(yīng)立即向董事長、董事會秘書報告。情況緊急且在知悉重大信息后1小時內(nèi)無法與董事長和董事會秘書取得聯(lián)系的，第一責(zé)任人應(yīng)將相關(guān)信息及時報告公司總經(jīng)理，并通知公司證券事務(wù)代表。

第一責(zé)任人在知悉對外簽署涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件前5個工作日，應(yīng)將相關(guān)文件報送公司董事會秘書并經(jīng)董事會秘書確認(rèn)。第一責(zé)任人口頭匯報時間要求提前5個工作日1.4如何進(jìn)行重大信息報告（續(xù)）書面匯報

發(fā)生重要事項(xiàng)的原因，各方基本情況等重要事項(xiàng)內(nèi)容，對公司經(jīng)營的影響等；

所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同、可行性研究報告、成交確認(rèn)書等；

所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見書；

公司內(nèi)部對重大事項(xiàng)審批的意見；

公司董事會秘書要求提供的其他信息第一責(zé)任人及時提交匯報內(nèi)容1.4如何進(jìn)行重大信息報告（續(xù)）同一天在接到重大信息報告后當(dāng)日內(nèi)，董事會秘書應(yīng)當(dāng)按照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，對其進(jìn)行評估、審核，判定處理方式。在接到重大信息報告的當(dāng)日，董事會秘書評估、審核相關(guān)材料后，認(rèn)為確需盡快履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)立即組織公司董事會辦公室起草信息披露文件初稿，交董事長審定，并按公司《信息披露管理制度》履行相應(yīng)的信息披露程序。董事會辦公室時間要求（續(xù)）“保密”—內(nèi)幕交易防控22.1內(nèi)幕信息內(nèi)幕信息知情人

內(nèi)幕信息是指證券交易活動中，涉及公司經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響但尚未公開的信息。

凡是未在中國證監(jiān)會指定媒體披露，亦未在一般投資者能夠接觸到的全國性報刊網(wǎng)站等媒體披露，且屬于相應(yīng)范疇的均應(yīng)視為內(nèi)幕信息。

《證券法》第74條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人；

上述內(nèi)幕信息知情人為自然人，其父母、子女及其他因親屬關(guān)系獲得內(nèi)幕信息的人；

利用騙取、套取、偷聽、監(jiān)聽或者私下交易等非法手段獲取內(nèi)幕信息的人；

通過其他途徑獲取內(nèi)幕信息的人。內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人2.1

年報

半年報（包括業(yè)績預(yù)告、快報等）

利潤分配預(yù)案等

控股股東或?qū)嶋H控制人擬發(fā)生變更

股東增減持計(jì)劃

要約收購等

再融資

重大資產(chǎn)重組預(yù)案

股權(quán)激勵草案等

一次性簽署重大日常生產(chǎn)經(jīng)營合同

重大投資

重大對外合作

重大研發(fā)進(jìn)展（如新產(chǎn)品）

獲取重要專利、商標(biāo)

募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)等定期報告類權(quán)益變動類重大事項(xiàng)類日常經(jīng)營類內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人（續(xù)）內(nèi)幕信息范圍2.2內(nèi)幕交易行為的定義內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息的知情人員，在公司收購、業(yè)績增長等重大內(nèi)幕信息公布之前，泄露信息或者利用內(nèi)幕信息買賣證券謀取私利的行為，這是一種典型的證券欺詐行為。

行為主體為內(nèi)幕信息知情人；

相關(guān)信息為內(nèi)幕信息；

行為主體在內(nèi)幕信息的價格敏感期內(nèi)買賣相關(guān)證券，或者建議他人買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息。內(nèi)幕交易的表現(xiàn)形式

內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣證券，或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；

內(nèi)幕信息知情人向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；

內(nèi)幕信息知情人以外的人員，通過不正當(dāng)手段或其他途徑獲得內(nèi)幕信息，并利用該信息買賣證券或建議他人買賣證券。內(nèi)幕交易的定義及表現(xiàn)形式2.3（一）民事責(zé)任：賠償？根據(jù)《證券法》第76條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）刑事責(zé)任：有期徒刑、拘役、罰金（三）行政責(zé)任：沒收違法所得、罰款根據(jù)《證券法》第202條規(guī)定，內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的：

責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；

沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款；

單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；

證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。根據(jù)《刑法》第180條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息知情人員和非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息：

情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；

情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金；

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。？?內(nèi)幕交易的法律后果2.4

2007年10月24日，深天健披露2007年年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)告2007年度凈利潤比上年同期增長50%-100%。此后直到2008年1月16日之前，市場對深天健業(yè)績大幅增長的預(yù)期高漲，國金證券等三家機(jī)構(gòu)均預(yù)測其2007年度凈利潤增長率將達(dá)到91.63%-110.30%。然而，時任深天健財務(wù)總監(jiān)的姜某某卻于2008年1月14日悄然賣出5450股深天健股票。兩天后，即1月16日深天健發(fā)布業(yè)績快報，稱公司2007年凈利潤為17301.77萬元，同比增長54.61%。僅是略高于其之前預(yù)告的業(yè)績大幅增長50%-100%下限。最終，證監(jiān)會姜某某處以8萬元罰款。內(nèi)幕交易案例財務(wù)人員-利用內(nèi)幕信息規(guī)避損失2.4

2007年10月，格力集團(tuán)決定讓房地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市，格力地產(chǎn)董事長委托況某聯(lián)系尋找殼資源。況某聯(lián)系到海星科技商談賣殼事宜。10月28日，雙方就重組各項(xiàng)內(nèi)容達(dá)成一致意見。海星科技于10月29日漲停，下午臨時停牌，次日公告重組事項(xiàng)。

2007年10月，況某在家中經(jīng)常通過電話與人談?wù)摗贤ㄖ亟M的細(xì)節(jié)和過程，其妻子張某某因此得知了格力地產(chǎn)打算借殼海星科技。10月25日上午，張向徐某讓推薦股票海星科技股票，說有重組可能。當(dāng)日，徐某用本人和丈夫賬戶買入“海星科技”，共獲利112326元。證監(jiān)會不僅對徐某予以處罰，還對況某、張某某分別處以3萬元罰款。其祝某系過失泄漏。內(nèi)幕交易案例（續(xù)）知情人員-過失泄密

董事長為內(nèi)幕信息管理主要責(zé)任人；

董事會秘書為內(nèi)幕信息管理工作負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息知情人的登記管理工作；

董事會辦公室具體負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的日常管理工作；

監(jiān)事會負(fù)責(zé)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。2.5如何進(jìn)行內(nèi)幕交易防控責(zé)任機(jī)制董事會秘書或董事會辦公室負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的收集，建立內(nèi)幕信息知情人檔案，并與其簽訂保密協(xié)議，并向其發(fā)放禁止內(nèi)幕交易告知書。內(nèi)幕信息知情人知悉內(nèi)幕信息時，應(yīng)及時報告公司董事會與董事會秘書，在內(nèi)幕信息公開前負(fù)有保密義務(wù)。董事會是唯