股權(quán)重組協(xié)議書

簽訂時(shí)間：

本協(xié)議由以下各方于：

[1]出讓方：

身份證號：

住所：

[2]受讓方：

身份證號：

住所：

[3]目標(biāo)公司：

法定代表人：

住址：

前言

股權(quán)重組框架協(xié)議書

簽訂地點(diǎn)：

有限公司是一家在銀川市工商行政管理局合法注冊成立，并有效存續(xù)的專業(yè)從

事工程勞務(wù)分包業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司（以下簡稱"目標(biāo)公司"，注冊號為：）

住所地：

法定代表人：

注冊資本：萬元人民幣

（b）出讓方、在簽訂本合同之日前為目標(biāo)公司的合法股東，出讓各方出資額共

萬元，占公司注冊資本總額的%。

（c）現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方或其指定的人，為明確各

方權(quán)利、義務(wù)，特制定本協(xié)議如下：

現(xiàn)各方同意如下：

1.定義

除法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下

列解釋為準(zhǔn)：

1.1各方或雙方指出讓方、和受讓方、。

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1.2一方指出讓方、或受讓方、中的一方。

1.3人指任何自然人、公司、政府機(jī)構(gòu)、協(xié)會、合伙人或其他實(shí)體（無論是否

獨(dú)立的法人）。

1.4目標(biāo)公司指有限公司。

1.5股權(quán)指出讓方因其繳付投入目標(biāo)公司注冊資本的出資并具有公司股東資格

而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公

司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

1.6協(xié)議生效日指協(xié)議發(fā)生法律效力并在協(xié)議雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力

的日期。

1.7合同簽署日指合同雙方在本協(xié)議文本上簽字或授權(quán)代表人簽字之日。1.8注冊資本指在工商登記機(jī)關(guān)登記的目標(biāo)公司全體股東認(rèn)繳的出資額。

1.9合同標(biāo)的指目標(biāo)公司的全部股權(quán)。

1.10產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)指任何抵押、質(zhì)押、留置、抵銷權(quán)或其它第三者權(quán)利或權(quán)益，包

括任何優(yōu)先權(quán)、抵押性質(zhì)的轉(zhuǎn)讓、所有權(quán)留置或以任何原因作出或引起的、與前述

性質(zhì)相同的任何其它抵押權(quán)益安排或合同。

1.11交割指本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的交割，以及本協(xié)議各方履行其各

自在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

1.12損失指受損害方實(shí)際產(chǎn)生的損害、成本與花費(fèi)，包括但不限于合理的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及基于本協(xié)議產(chǎn)生的任何主張的任何后果性的、間接的、懲戒性的、伴

隨的、特殊的或懲罰性的損失。

1.13保證指雙方于本協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾。

1.14法律、法規(guī)指于本協(xié)議生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、

法規(guī)和由中華人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及

其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《中華人民共和國公司法》《中華人民共和、

國合同法》等。

1.15除非另有表明，否則本協(xié)議所提及之條、款、項(xiàng)、目或附件皆指本協(xié)議的

有關(guān)條、款、項(xiàng)、目或附件。

1.16下列附件為本協(xié)議不可分割的部分，與本協(xié)議主文具有同等效力：

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附件（一）目標(biāo)公司股東會決議

（二）目標(biāo)公司董事會決議

（三）目標(biāo)公司章程（含修訂后的公司章程）

（四）目標(biāo)公司凈資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告

（五）合同各方身份資料

（六）轉(zhuǎn)讓費(fèi)收據(jù)

（七）目標(biāo)公司資產(chǎn)盤點(diǎn)表（八）其它相關(guān)的法律文件

2.目標(biāo)公司概況

2.1工商注冊情況：

有限公司是經(jīng)銀川市工商行政管理局依法注冊成立的專業(yè)從事城市公交運(yùn)營的

交通運(yùn)輸公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：，住所：，法定代表人：，注冊資金萬元，

經(jīng)營范圍：＿＿＿＿＿＿。

2.2對外投資情況：

2.3資產(chǎn)狀況：

土地：房產(chǎn)：車輛：

債權(quán)債務(wù)狀況：

3．股權(quán)的重組轉(zhuǎn)讓

3.1合同標(biāo)的：目標(biāo)公司全部股權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀如下：

持目標(biāo)公司％的股權(quán)；持目標(biāo)公司％的股權(quán)。

3.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為年月日。

3.3本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣萬元整（￥：元）。本協(xié)議約定的之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為含稅交易價(jià)款。凡本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的出讓方和受讓方相關(guān)稅費(fèi)均由出讓

方承擔(dān)。

3.3為順利完成本次股權(quán)重組轉(zhuǎn)讓，出讓方應(yīng)保證不遲于年月7日前與受讓方

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或受讓方指定的人分別簽訂具體的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不遲于年月日前配合辦理相，

應(yīng)的工商變更手續(xù)。

3.4付款期限

受讓方應(yīng)不遲于下列約定期限內(nèi)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

3.4.1本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，受讓方向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款萬元（￥：元）。3.4.2受讓方于出讓方配合辦理本協(xié)議第3.3條約定的工商變更登記事項(xiàng)后當(dāng)

日內(nèi)向出讓方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬元（￥：元）。

4．交割

出讓方應(yīng)于本協(xié)議生效并經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議批準(zhǔn)本協(xié)議后三日內(nèi)進(jìn)行交

結(jié)。具體包括：

4.1出讓方向受讓方交付目標(biāo)公司印鑒（包括但不限于目標(biāo)公司行政章、法定

代表人私章、合同章、財(cái)務(wù)章、介紹信、業(yè)務(wù)檔案、資產(chǎn)權(quán)屬證書、空白合同等）。

4.2修改股東名冊，繳銷目標(biāo)公司出讓方出資證明書。4.3各方于年月日進(jìn)行目標(biāo)公司資產(chǎn)盤點(diǎn)及資產(chǎn)交割。

5.聲明和保證

5.1出讓方向受讓方聲明和保證：

5.1.1目標(biāo)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司。目標(biāo)公

司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸股權(quán)重組后的公司獨(dú)占排他所有。

5.1.2目標(biāo)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。除本協(xié)議明確

的說明的情況外，目標(biāo)公司股權(quán)無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

5.1.3向受讓方提交的所有文件（見附件清單）真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反

映了目標(biāo)公司及現(xiàn)有股東的情況。

5.1.4沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或

其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。

5.1.5未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴

訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

5.1.6本協(xié)議簽署日前之任何時(shí)候，出讓方及其他目標(biāo)公司股東未與任何第三

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方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標(biāo)的進(jìn)行任

何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的

的全部或部分權(quán)利。

5.1.7本協(xié)議簽署日后之任何時(shí)候，出讓方及其他目標(biāo)公司股東保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本協(xié)議標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、

讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。

5.1.8本協(xié)議生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的目標(biāo)公司的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情

況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。

5.1.9出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接目標(biāo)公司股權(quán)前，目標(biāo)公司所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并

應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致該等政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。

5.1.10出讓方保證，除本協(xié)議有明示外，在交割日前目標(biāo)公司再無其它債務(wù)或權(quán)利負(fù)擔(dān)。倘若在目標(biāo)公司交割后兩年內(nèi)，因目標(biāo)公司交割日前存在本協(xié)議未聲明

的債務(wù)（包括直接債務(wù)和擔(dān)保等或有負(fù)債）導(dǎo)致交割后的目標(biāo)公司承擔(dān)法律責(zé)任的，

出讓方承諾對該等債務(wù)向目標(biāo)公司承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

5.1.11出讓方保證，除本協(xié)議有明示外，目標(biāo)公司資產(chǎn)上無其它任何債務(wù)或權(quán)

利負(fù)擔(dān)。

5.2除非獲得受讓方的書面同意，出讓方承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至

工商變更登記完成之日止的期間:

5.2.1確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。

公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會做出任何可能損害公司的行為。

5.2.2目標(biāo)公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承

諾。公司及出讓方不得采取下列行動(dòng)：

a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議；

b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；

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c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；

d）與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任

何修改；

e）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；

f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；

g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣5萬元（或其它等值貨幣）；h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣

5萬元；

i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；

j）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用

權(quán)或擁有權(quán)；

k）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

5.3出讓方承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，

并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。

5.4受讓方向出讓方的聲明和保證：

5.4.1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，

不會因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。

5.4.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本協(xié)議的

約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.5各方共同的聲明和保證：出讓方與受讓方或受讓方指定的人員直接簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》僅系為辦理公司登記機(jī)關(guān)股權(quán)變更而形成的程序性文件，所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、交易方式等內(nèi)容不構(gòu)成對雙方的約束力。本股權(quán)重組轉(zhuǎn)讓各方具體

權(quán)利義務(wù)仍由本協(xié)議確定，并不得替代。

6.雙方的權(quán)利和義務(wù)

6.1自本次股權(quán)重組完成后，出讓方喪失目標(biāo)公司股東資格，出讓方不再享有

任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律、本協(xié)議及修訂后目標(biāo)公司

章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

6.2本協(xié)議簽署之日起三日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織召開目標(biāo)公司股東會、

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董事會，保證股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就公司章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定

修正案。

6.3本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成目標(biāo)公司股東會、

執(zhí)行董事的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

6.4在按照本協(xié)議第6.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起10日

內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照中國法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。

6.5在本協(xié)議簽署日前，除本協(xié)議有明示外，如目標(biāo)公司仍存在其它負(fù)債（含

或有債務(wù)）則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦，

不得以目標(biāo)公司資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。

6.6受讓方對本協(xié)議生效日前目標(biāo)公司所有對外欠款、負(fù)債或權(quán)利負(fù)擔(dān)均由出讓方承擔(dān)責(zé)任并實(shí)際清償。本協(xié)議生效后如需目標(biāo)公司提供配合義務(wù)，目標(biāo)公司可以提供便利條件，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由出讓方承擔(dān)。同時(shí)，出讓方承諾倘若因出讓方未及時(shí)處理本協(xié)議生效日前自身債務(wù)或目標(biāo)公司對外債務(wù)造成股權(quán)重組后的

目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任的，受讓方有權(quán)向出讓方進(jìn)行追償。

6.7本協(xié)議生效后，雙方按本協(xié)議第6.3條完成股東會、執(zhí)行董事及有關(guān)高管人員（高管人員是指目標(biāo)公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員）組建。具

體依目標(biāo)公司章程確定的程序產(chǎn)生。

7.保密條款

7.1對本次股權(quán)重組協(xié)議中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不

限于出讓方、受讓方、目標(biāo)公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，

任何一方不得對外公開或使用。

7.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)重組事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表

有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

8.合同生效日

8.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，自本協(xié)議文首所載明日期起本協(xié)議即成立。

8.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

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9.不可抗力

9.1本協(xié)議一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該

方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗

力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。

9.2遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后5天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可

能延續(xù)的時(shí)間及對其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，

減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

9.3如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)

生爭議，請求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。

9.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。

但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

10.違約責(zé)任

10.1任何一方因違反本協(xié)議項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約

責(zé)任，造成對方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受

的全部損失。

10.2如出讓方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%。如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)

向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切損失。

10.3如受讓方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%，但，本協(xié)議另有約定的按相關(guān)約定處理。如果造

成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的損失。

10.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受