16、回購協(xié)議（對賭）

股權轉讓、投資補充協(xié)議甲方：（以下簡稱“投資方”）法定代表人：聯(lián)系方式：聯(lián)系地址：乙方：身份證號：聯(lián)系方式：聯(lián)系地址丙方：XXXX有限公司（以下簡稱“目標公司”）法定代表人：聯(lián)系方式：聯(lián)系地址：鑒于：本補充協(xié)議簽署之日1、甲方、乙、丙方各方已于年月日簽署了《股權轉讓與增資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議書》”）。2、鑒于乙方目前仍為目標公司的股東?，F(xiàn)為保障甲方受讓股權及投資后的合法協(xié)議，經友好協(xié)商就《投資協(xié)議書》簽訂本補充協(xié)議。第一條回購權1、在發(fā)生本條第2項所述的回購觸發(fā)事件時，根據(jù)甲方的要求，甲方應當有權（但非義務）要求乙方按照回購價格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分目標公司股權（“回購股權”）（“回購權”）。2、在下述任意一項事件（“回購觸發(fā)事件”）發(fā)生時，甲方有權行使其回購權：乙方或丙方實質性地違反本補充協(xié)議、投資協(xié)議書、章程或者與本補充協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規(guī)定；乙方違反《投資協(xié)議書》及其他文件中關于競業(yè)禁止條款的約定（包括但不限于：乙方通過直接或間接控制的其他經營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同或類似的業(yè)務；在與甲方或目標公司存在相同或類似業(yè)務的任何經營實體中任職或擔任任何形式的顧問；以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業(yè)務相同或類似的商品或服務；任何其它同業(yè)競爭行為。）；乙方不正當占用甲方或目標公司資金、資產的行為。3、如果甲方決定行使其回購權，其應向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關回購股權的數(shù)量與日期的書面通知（“回購通知”），丙方應當在收到回購通知后六十（60）天內（“回購期限”），以下述價格中較高者（“回購價格”）購買相關回購股權：（1）就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之（％）計算的利潤，并減去已分配的利潤；（2）回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤；與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，并減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以復利計算，“年”為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數(shù)除以365天的數(shù)額。4、各方同意，對于任何按照《投資協(xié)議》及本協(xié)議規(guī)定確定的股權轉讓和回購，各方應按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實現(xiàn)，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使《投資協(xié)議》及本協(xié)議約定的繼續(xù)收購條款無法執(zhí)行，各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。第二條乙方、丙方陳述與保證1、真實信息及披露乙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。2、目標公司的股權所有權（1）乙方為本補充協(xié)議簽署日目標公司除甲方外的全部公司股東，乙方與目標公司先前股東之間、乙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律；（2）乙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權，有權簽署本補充協(xié)議并同意目標公司增資事項；（3）目標公司的股權不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、遵守法律（1）不違反法律目標公司及乙方未曾因違反任何有關法律法規(guī)，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業(yè)務的能力產生嚴重不利影響，包括但不限于出資、知識產權、員工的各項社會保險金的繳付、稅收優(yōu)惠政策的享受、環(huán)境保護及安全生產相關的登記、備案、批準或驗收等。（2）許可目標公司擁有從事其目前主營業(yè)務所需的所有資質、許可、批準、證書、授權和執(zhí)照，該等資質、許可、批準、證書、授權和執(zhí)照均真實、完整、充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、批準、證書、授權和執(zhí)照。（3）稅務合規(guī)①所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交；②所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付；③所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實、準確和完整；④任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據(jù)；⑤不存在任何未決的或（就目標公司所知）潛在的對目標公司提起的有關評定或收取稅收的訴訟或程序。4、資產狀況（1）截至評估基準日，目標公司經審計的賬目中記載的資產，均為目標公司依法或依合法有效合約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資產，上述資產之上均不存在任何產權負擔或第三方權利。（2）對于正在使用的資產，目標公司擁有所有權或合法的權利，有權在其現(xiàn)有業(yè)務和/或擬經營業(yè)務的經營中使用，并足以憑借上述資產支持其正常業(yè)務的運轉。（3）目標公司已經向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產的真實和完整的土地使用權證、房屋所有權證及其租約復印件，目標公司遵守所有該等租約。（4）目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質押。第三條本次交易完成后的承諾1、對外股權投資披露乙方承諾，乙方及目標公司的核心管理人員將在相關情形發(fā)生后的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目。2、合理使用本次增資款3、乙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應用于目標公司的主營業(yè)務，并得到最大化效率使用。乙方承諾，將根據(jù)相關計劃使用本次增資款，并接受甲方的監(jiān)督。4、乙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求甲方及目標公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔保；將盡可能地避免和減少與目標公司的關聯(lián)交易；如關聯(lián)交易無法避免，則保證按照公平、公開的市場原則進行，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和目標公司章程的規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害甲方及其他股東的合法權益。5、乙方作為目標公司的核心管理人員，承諾在本次交易完成后至少五年內繼續(xù)在目標公司擔任經營管理職務，未經甲方同意，不得從目標公司離職，并盡可能為目標公司創(chuàng)造最佳業(yè)績；且未經甲方同意，乙方不得在其他任何公司兼職。6、乙方及目標公司承諾，在本次交易完成后五年內，未經甲方事先書面同意:（1）乙方不得向任何第三方轉讓其持有的目標公司股權；（2）目標公司不得以增資或其他形式引入其它投資者；（3）乙方持有的目標公司股權不得進行質押或設置任何其它權利負擔。7、乙方承諾，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關稅收法規(guī)及要求，并爭取依法可享有的各項稅收優(yōu)惠和政府補貼。8、乙方承諾，應促使目標公司遵守相關國家和地方的社會保險、住房公積金及員工福利的規(guī)定和要求。第四條其他1、本補充協(xié)議為《投資協(xié)議書》的補充，與《投資協(xié)議書》具有同等法律效力。2、本補充協(xié)議未約定之保密義務、違約責任、不可抗力、法律適用及爭議解決、協(xié)議的效力及修改、變更和終止等，適用《投資協(xié)議書》之約定。第五條附則1、本補充協(xié)議一式叁份，乙方留存壹份，其他協(xié)議各方各執(zhí)壹份，各份協(xié)議具有同等法律效力。2、如果本補充協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本補充協(xié)議其他條款分割，該條款的無效并不影響本補充協(xié)議其余條款的有效性和可強制性執(zhí)行，各方應盡力達成新的條款，使其盡