公司與公司法-公司債

公司債第一節(jié)公司債的概念與種類第二節(jié)公司債的發(fā)行第三節(jié)公司債的轉(zhuǎn)讓第四節(jié)公司債債權(quán)人的保護(hù)返回第一節(jié)公司債的概念與種類一、公司債的概念與特征(一)公司債的概念公司債是指公司以發(fā)行債券這一有價(jià)證券的方式，向社會(huì)公眾公開募集籌措資金，從而形成的一種金錢債務(wù)。（二）公司債的特征1.公司債與一般金錢債務(wù)。①公司債的債權(quán)人具有公眾性。②公司債的舉債具有集中性。③公司債的表現(xiàn)形式為債券。2.公司債與企業(yè)債。3.公司債與股份。權(quán)利性質(zhì)不同；權(quán)利內(nèi)容不同；風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)不同。二、公司債與公司債券的關(guān)系公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，公司債則是公司債券的具體內(nèi)容。三、公司債的種類(一)記名公司債與無記名公司債依公司債是否在公司債券上記載公司債債權(quán)人的名稱，可將公司債分為記名公司債和無記名公司債。(二)轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債依公司債是否可以轉(zhuǎn)換為公司股份，可將公司債分為轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債。

(三)擔(dān)保公司債與無擔(dān)保公司債依公司債在償還上是否有擔(dān)保，可將公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。(四)實(shí)物債與登記債依公司債是否以實(shí)物券方式發(fā)行，可以將公司債分為實(shí)物債與登記債。(五)其他種類的公司債返回第二節(jié)公司債的發(fā)行一、公司債的發(fā)行主體在大部分國家的公司法中，通常規(guī)定只有股份有限公司才能發(fā)行公司債，而包括有限責(zé)任公司在內(nèi)的其他各種形態(tài)的公司，在一般情況下不能成為公司債的發(fā)行主體。二、公司債的發(fā)行條件(一)公司債發(fā)行的必要事項(xiàng)1.公司凈資產(chǎn)額須達(dá)到一定規(guī)模。2.公司營業(yè)利潤須達(dá)到一定水平。3.資金投向須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(二)公司債發(fā)行的限制事項(xiàng)1.公司債的總額限制。2.公司債的利率限制。3.公司債的用途限制。4.公司債的再發(fā)行限制。三、公司債的發(fā)行程序在程序上，公司債的發(fā)行與股份有限公司的新股發(fā)行相類似，一般需要經(jīng)過決議、申請(qǐng)、審批、募集四個(gè)階段。(一)公司債發(fā)行的決議(二)公司債發(fā)行的申請(qǐng)(三)公司債發(fā)行的核準(zhǔn)(四)公司債的募集公司債的募集，通常經(jīng)過以下三個(gè)階段：1.簽訂公司債承銷協(xié)議。2.進(jìn)行公司債募集公告。3.認(rèn)購、繳款及債券交付。返回第三節(jié)公司債的轉(zhuǎn)讓一、公司債轉(zhuǎn)讓的一般原則1.自由轉(zhuǎn)讓原則。2.價(jià)值約定原則。二、公司債轉(zhuǎn)讓的方式(一)記名公司債的轉(zhuǎn)讓方式記名公司債的債券為記名有價(jià)證券，即在證券上載明權(quán)利人名稱的有價(jià)證券。(二)無記名公司債的轉(zhuǎn)讓方式無記名公司債的債券為無記名有價(jià)證券，即在證券上不載明權(quán)利人名稱的有價(jià)證券。三、公司債轉(zhuǎn)讓的要件(一)公司債轉(zhuǎn)讓的生效要件(二)公司債轉(zhuǎn)讓的對(duì)抗要件返回第四節(jié)公司債債權(quán)人的保護(hù)一、公司債債權(quán)人的權(quán)利公司債債權(quán)人的基本權(quán)利，是就所認(rèn)購的公司債享有本金償還請(qǐng)求權(quán)和利息支付請(qǐng)求權(quán)。二、公司債債權(quán)人的特殊性(一)公司債債權(quán)人具有利益上的一致性(二)公司債債權(quán)人具有松散的團(tuán)體性(三)公司債債權(quán)人具有行為上的統(tǒng)一性三、公司債債權(quán)人的保護(hù)措施(一)設(shè)置公司債券受托管理人公司債管理人的主要權(quán)限為：①持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；②公司為債券提供擔(dān)保的，取得并保管相應(yīng)的證明文件；③在債券持續(xù)期內(nèi)處理債券持有人與公司之間的談判和訴訟事務(wù)；④預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)依法采取財(cái)產(chǎn)保全措施；⑤公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；⑥債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。(二)設(shè)置公司債券持有人會(huì)議公司債債權(quán)人會(huì)議，是由全體公司債債權(quán)人組成的臨時(shí)性合議機(jī)關(guān)，是對(duì)與公司債債權(quán)人有重大利害關(guān)系的事項(xiàng)，依公司債債