(完整版)88框架協(xié)議

10/2110/21協(xié)議編號：xxxxx有限公司（托底方）與*******有限公司******新能源有限公司關于******200MWp光伏并網發(fā)電項目之合作協(xié)議2016年【】月【】日本協(xié)議由下列四方于2016年【】月【】日在【】簽署甲方/受讓方：XXX有限公司（以下簡稱“甲方”）住所：***法定代表人：***乙方/轉讓方：***（以下簡稱“乙方”）住所：【】法定代表人：【】丙方：***有限公司（以下簡稱“丙方”）住所：【*** 】法定代表人：【***】項目公司：***有限公司（以下簡稱“項目公司”）住所：【】法定代表人：【】鑒于：1、乙方持有項目公司100%殳權2、 經甲乙雙方友好磋商，甲方擬出資收購項目公司位于**********并網發(fā)電項目（以下簡稱：“本項目”）。3、經甲乙雙方協(xié)商，甲方擬通過收購項目公司 100%殳權的方式實現項目資產收購。以下條款中所涉及的股權轉讓定義為：項目公司的100%殳權及所附帶的全部光伏電站資產的轉讓。4、 在本協(xié)議經四方簽署之后，由乙方按照甲方的投資要求、設備技術標準、光伏電站設計標準化導則、光伏電站施工質量標準及檢驗規(guī)定、以及質量計劃（詳見本協(xié)議附件一、二、三、四）負責本項目電站的投資建設直至并網發(fā)電；在項目全部并網發(fā)電獲得國家標桿電價，且甲方驗收合格并滿足本協(xié)議所述其他條件后，甲方出資受讓乙方在該項目公司中的100%殳權。5、 項目公司已經按照《招標投標法》規(guī)定，確定由***********有限公司（以下簡稱“丙方”）作為本電站項目的 EPC總承包商，丙方將與項目公司簽署《EPC總承包合同》。根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，四方達成協(xié)議如下，以資信守。第一條合作的前期事宜1.1在甲方簽訂本協(xié)議之后個工作日內，甲方向乙方支付萬元（大寫：人民幣萬元整）的款項作為合作誠意金（以下稱“誠意金”），支付方式為電匯。甲乙雙方同意，該等誠意金的性質、用途及支付方式如下：（1） 為避免歧義，甲乙雙方在此明確，該等誠意金既不屬于定金，也不屬于股權收購預付款。（2） 該等誠意金應專項用于光伏電站項目建設。（3） 該等誠意金由甲方支付至以乙方名義在*******開立但由甲乙丙三方共同監(jiān)管的專用賬戶（以下簡稱“監(jiān)管賬戶一”）。在開立共管賬戶時，將在開戶行預留甲乙丙三方授權代表的簽名或印鑒，未來必須同時取得甲乙丙三方授權代表的簽名或印鑒，方可動用共管賬戶內的資金；同時，該共管賬戶僅設置銀行柜臺交易服務，不得設置任何網上銀行、手機銀行、電話銀行等交易服務。因開立、維持共管賬戶所需的費用（如有）由乙方承擔。1.2在乙方收到上述誠意金之日起3個工作日內，乙方應使用誠意金對項目公司進行增資，使項目公司的注冊資本為 XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整），實收資本為XXXX萬元（大寫：人民幣 萬元整）。項目公司收到的股東出資款應專款專用，僅能用于本項目建設。第二條項目建設2.1在收到甲方支付的誠意金之后，乙方負責按照甲方的投資要求、技術標準、工程建設標準以及工程驗收標準負責本項目的工程建設直至全部并網發(fā)電。就本項目電站建設，乙方向甲方作出如下承諾：（1） 電站設計、設備采購、建設施工全部采用甲方認可的技術標準和工程建設標準。（2） 嚴格按照法律、法規(guī)規(guī)定及項目備案或核準文件中所要求的招投標法規(guī)范進行電站設備采購、工程施工監(jiān)理、設備監(jiān)造及施工建設工作。項目公司已經按照前述招標投標法規(guī)范確定由丙方作為本電站項目的EPC總承包商。（3）嚴格依據甲方提供的符合國家和地方法律法規(guī)的安全、質量、環(huán)保要求進行設計、安裝及建設施工，違反此約定發(fā)生的安全、質量、環(huán)保糾紛由乙方承擔。2.2乙方、丙方及項目公司向甲方確認，項目公司與丙方擬簽署的《EPC總承包合同》，需經甲方事先書面同意并確認。2.3甲乙雙方同意，對于在本項目建設過程中所采用的光伏組件，由甲方認可的有資質的監(jiān)造單位對組件、變壓器的生產制造過程進行質量監(jiān)督，對逆變器、箱變、匯流箱和支架并網后進行性能檢測，實行文件見證和現場見證。此種質量監(jiān)造并不免除乙方對合同設備質量所承擔的責任。2.4甲乙雙方同意，在本項目的建設過程中由甲方相關工程技術人員組成的項目管理小組及甲方認可的工程監(jiān)理單位共同履行本項目的工程監(jiān)督管理責任。該小組及監(jiān)理單位同時對甲方負責，對工程建設進行全過程跟蹤；對未達到甲方工程建設標準的事項，乙方必須立即整改完善，達到附件一、附件二、附件三、附件四的相關標準和要求。本項目的建設資金全部由乙方籌措。乙方承諾自本協(xié)議簽訂之日起120個日歷天內，按照要求完成本項目電站的全部建設施工，實現并網發(fā)電；如本項目并網發(fā)電出現延期，乙方同意以實際上網電價及補貼為依據，協(xié)商確定實際收購單價扣減事宜，以補償甲方因本項目延期收購而產生的實際損失。如本項目并網發(fā)電延期超過90個日歷天，甲方有權終止本項目的收購。乙方負責在項目建設完成后進行本項目的竣工決算，包括完成建設項目各項工程的結算表的編制；項目公司就工程款、設備款和安裝費用與工程商、設備商和安裝商均達成一致意見；聘請甲乙雙方認可有資質的中介機構對已編制的結算表進行審計等。在本項目完成建設并且試運行結束后，由甲乙雙方按照本協(xié)議光伏電站施工質量標準及檢驗規(guī)定、以及質量計劃（詳見本協(xié)議附件約定附件三、四）進行本項目驗收工作。項目建成交割前，乙方應確保項目公司合法擁有并占有全部項目資產。第三條項目手續(xù)的完善乙方保證在本項目建設推進過程中，項目公司能夠依法取得本項目電站所需的全部政府審批文件，具有按其營業(yè)執(zhí)照及本項目電站正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可，并保證股權轉讓手續(xù)辦理完成后項目公司生產經營秩序依然穩(wěn)定。乙方負責使項目公司取得的相關政府審批文件及事項，包括但不限于以下內容（以項目所在地相關政府部門實際所須的審批文件及事項為準）：（1）取得****發(fā)改委關于*******輸電線路配套項目的核準批復文件；2）取得******省年度光伏項目建設規(guī)模指標，確保本項目享受國家可再生能源基金補貼；3）使項目公司辦理并網接入審查手續(xù)，并與*****省電網有限責任公司就本項目簽署符合甲方要求的《購售電合同》和《并網調度協(xié)議》；4）使項目公司在項目建設前取得與相關機構或組織簽署的符合甲方要求的土地租賃文件及補償協(xié)議、取得該類機構和組織內部權力機構對此類文件的合法批準性文件；5）使項目公司辦理完畢水土保持的審批手續(xù)；6）使項目公司辦理完畢安全預評價的審批手續(xù)；7）使項目公司辦理完畢壓覆礦產資源情況的評估意見；8）使項目公司辦理完畢地質災害危險性評估手續(xù)；9）使項目公司辦理完畢地震災害評價手續(xù)；10）使項目公司辦理完畢社會穩(wěn)定性評估手續(xù)；11）使項目公司辦理完畢節(jié)能評估審查手續(xù)；12）使項目公司辦理完畢勘測定界手續(xù)；13）使項目公司取得土地規(guī)劃利用現狀圖；14）使項目公司辦理完畢建設方案和施工方案的審查手續(xù)；15）使項目公司辦理完畢臨時性及永久性建筑物及構筑物的開工審批手續(xù)，辦理完畢建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、項目建筑工程施工許可證、國有土地使用證；16）使項目公司取得各相關主管部門對于本項目的驗收通過意見。（17）辦理社會保險登記證；（18）辦理地稅登記證。確保項目公司已經取得的政府批文、證件和許可符合法律法規(guī)要求以及本項目實際，若不符合，應重新辦理，并確保已經取得的審批手續(xù)的有效性。在光伏電站項目建成投產時，乙方應負責使項目公司完成下列事項：（1）關于支架和組件建設項目用地。確保土地承包經營權流轉的合法有效性。（2） 關于升壓站和辦公用房建設項目用地。項目公司應以出讓方式取得國有土地使用權證。完成征地手續(xù)，繳納土地青賠費；按照招拍掛程序，履行國有土地出讓手續(xù)；簽署《國有土地使用權出讓合同》，在股權轉讓交割前足額繳納土地出讓金并承擔辦理土地證所需其他費用，并取得土地使用權證書。本協(xié)議簽訂后項目所需完善相關手續(xù)所產生的一切費用由甲方承擔。第四條股權轉讓及先決條件在以下的先決條件全部滿足后15個工作日內，甲方將受讓項目公司的100%股權，甲乙雙方將就股權轉讓事宜另行簽署正式《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”）：（1）本協(xié)議第二條所述項目建設全部按約完成，本項目電站全部投運后通過240小時驗收，并經過甲方驗收合格；（2）本協(xié)議第三條所述項目手續(xù)的完善工作已全部完成，項目手續(xù)已全部依法取得；（3）在本項目電站投運且通過驗收后甲方委托資產評估機構對項目公司進行評估并出具資產評估報告。在甲乙雙方協(xié)商一致的情況下，甲方可在任何時候以書面方式通知乙方豁免或延期辦理本協(xié)議第4.1款項下的先決條件，在此情況下，甲乙雙方應當就項目公司的100%股權轉讓事宜另行簽署《股權轉讓協(xié)議》。股權轉讓價款甲乙雙方同意項目公司100%股權轉讓價款的作價方法如下：（1）在本項目并網后，在不考慮擴容的情況下，項目公司100%股權收購具體價款（G）以甲方委托的具有資質的資產評估機構出具的資產評估報告結果及綜合考慮工程質量和上網電價調整為依據協(xié)商確定，且該股權收購具體價款（G）不應超過以經甲方驗收合格的本項目電站裝機總量（A）乘以收購單價（B）（B<XX元/瓦）而得出的總金額（Z）與甲方委托的審計機構審定的項目公司負債金額（ C）后的差額（即G<Z-C=AXB-C）。前述計算公式中本項目電站裝機容量（A）指經國家投資主管部門核準或備案的裝機容量。（2）最終收購單價包含甲方為實現項目順利驗收和收購而發(fā)生的項目監(jiān)理、組件監(jiān)造費。上述實際發(fā)生費用以公開招標價格為準。以上費用的發(fā)生先由甲方代為支付,在最終支付收購價款時扣除該等費用。（3）甲乙雙方確認，上述股權收購價款已經包含因本項目建設發(fā)生的【所有征地費用、送出工程建設費用、土地使用稅和耕地占用稅】。（4）如出現項目上網電價或電價補貼調整，甲乙雙方同意以實際上網電價或補貼政策為依據，協(xié)商確定實際收購單價。如果項目未獲得1元/瓦的電價批復，則實際收購單價調整為XX元/瓦；（5）股權交割后如因乙方在前期手續(xù)辦理以及負責本項目電站的承建等過程中遺留的問題導致工人鬧事、村民抗議等事件發(fā)生，并產生相關費用，由乙方負責解決并承擔相關費用，甲方及項目公司可據此向乙方追償。股權轉讓價款的支付（1）《股權轉讓協(xié)議》簽訂并生效后，項目公司的注冊資本為人民幣XXXX萬元（大寫：人民XXXX萬元整），實繳注冊資本為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。根據本協(xié)議第4.3條約定,各方一致同意,甲方為取得項目公司100%的股權需要向乙方支付股權轉讓價款，總計人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）（2）鑒于甲方應當向乙方支付的轉股價款與乙方應當向甲方償還的誠意金數額相等，各方一致同意：甲方就轉股價款應當向乙方履行的付款義務與乙方就誠意金應當向甲方履行的還款義務相互抵銷。抵銷后，乙方不得并且無權向甲方或者項目公司要求支付任何款項，或者對項目公司股權主張任何權利。同時，乙方也無須向甲方償還任何誠意金?！豆蓹噢D讓協(xié)議》簽訂并生效后五個工作日內，丙方將其持有的項目公司100%股權質押權解除抵押并辦理完畢工商登記手續(xù)，同時，乙方將其持有的100%股權全部轉讓至甲方名下。與此次股權轉讓相關的其他事項在《股權轉讓協(xié)議》中具體約定。第五條后續(xù)手續(xù)的辦理在甲乙雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》后，且項目公司股權轉讓的工商變更登記手續(xù)完成后（包括但不限于取得更新后的營業(yè)執(zhí)照和變更董事會、監(jiān)事會和總經理），乙方應當完成辦理下列各項移交手續(xù)：（1）將項目公司的管理權移交給甲方（包括但不限于將已經在工商局進行變更備案的董事會、監(jiān)事會、總經理等人員以及其他全部工作人員更換為甲方委派之人員）；（2）積極協(xié)助、配合甲方依據相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件；（3）向甲方移交所有合法有效的關于項目公司股權及資產轉讓的文件。項目公司股權轉讓過程中所涉及的具體辦理內容、辦理進度、交割手續(xù)等事項均以正式《股權轉讓協(xié)議》約定為準。甲乙雙方同意，在本項目滿足甲方驗收標準的前提下，項目公司股權轉讓完成工商登記手續(xù)后的運行工作由甲方負責。乙方需在工程并網發(fā)電30天前書面通知甲方，由甲方派駐生產運維人員進行生產準備工作。第六條甲方權利義務各方一致同意，本協(xié)議簽署后，若本項目順利完成股權交割，甲方依法持有項目公司100%股權，項目公司取得的收入及收益（包括電費收入和政府電價補貼）的所有權利以及項目公司取得并享有的所有政府電價補貼應歸甲方所有。由于甲方在股權交割前支付誠意金，項目公司在股權交割前后所取得的所有電費及電價補貼應歸甲方單獨所有。6.2甲方有權審核丙方與項目公司簽署的《EPC總承包合同》。非經甲方事先書面同意并確認，丙方與項目公司簽署的《EPC總承包合同》不產生任何法律效力。甲方有權監(jiān)督本項目的建設和實施情況，并提出合理化建議。甲方有權督促乙方及項目公司及時辦理股權過戶及其他權利轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。甲方應根據本協(xié)議以及《股權轉讓協(xié)議》的約定按期支付相關款項。建造本協(xié)議以及《股權轉讓協(xié)議》約定的其他權利和義務。第七條乙方權利義務在本協(xié)議簽署之后，在甲方不存在違約的情況下，未經甲方書面同意，乙方不得向甲方以外的第三方轉讓項目公司的股權。除本協(xié)議已經約定的事項外，乙方應確保項目公司的股權未設定他項權利，項目公司不存在重大瑕疵、不存在或有債務；不得有任何不利于項目公司的處分行為和承諾（包括但不限于承擔債務、延長債權償還期、免除擔保責任等），項目公司的經營或財務狀況等方面不會發(fā)生重大不利變化，亦不會發(fā)生違法、違規(guī)行為。（乙方對項目公司的承諾保證將在《股權轉讓協(xié)議》中具體約定）乙方不得隱瞞項目公司業(yè)務或財務上的任何瑕疵，包括但不限于應盡未盡的納稅義務等。在《股權轉讓協(xié)議》簽訂之前,乙方須將除本項目電站資產外的其他資產（如有）從項目公司剝離，依法依規(guī)進行賬務處理，并履行轉讓項目公司股權所必須的所有法律程序。乙方負責提供符合甲方及相關政策要求的農業(yè)種植方案及農光互補電站項目建設方案，并承擔由此產生的相關費用，確保本農光互補項目的建設及運營符合相關政策法規(guī)要求。本協(xié)議以及《股權轉讓協(xié)議》約定的其他權利和義務。第八條丙方權利義務8.1按照本協(xié)議第2.2條約定,丙方與項目公司簽署的《EPC總承包合同》，需經甲方事先書面同意并確認。8.2未取得********書面同意前，EPC方不得向項目公司開具任何發(fā)票。第九條債權債務股權轉讓后，項目公司的法人資格存續(xù)，在項目公司建設經營過程中形成的應收賬款、其他應收款等債權全部由股權轉讓后的項目公司繼續(xù)享有。但本協(xié)議另有約定的除外。股權轉讓后，項目公司的法人資格存續(xù)，項目公司的負債（或有負債除外）由股權轉讓后的項目公司繼續(xù)承擔，本協(xié)議第款所述或有負債由乙方承擔。甲乙雙方確認，在任何情況下，項目公司負債最高不得超過XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）由于交割日之前的事由而形成的項目公司的或有負債，全部由乙方承擔。“或有負債”具體包括：（1）因交割日之前的違約行為及對外擔保導致的訴訟、仲裁，或因違法行為導致的行政處罰等事項（不論發(fā)生時間是在交割日之前還是在交割日之后），而致使項目公司遭受的經濟損失；（2）截至交割日已發(fā)生但未在項目公司財務報表中反映的負債；（3）項目公司在交割日之前欠繳，并且未在項目公司財務報表中計提的各種社會保險費用以及其他任何形式的費用；（4）截至交割日之前欠繳的稅金及其滯納金和罰款；（5）由于交割日之前項目公司未及時與員工簽訂勞動合同產生的任何仲裁、索賠等費用。對于上述或有負債，如果項目公司先行承擔并清償，由此給項目公司造成損失的，乙方應當在項目公司實際發(fā)生損失后五個工作日內，向項目公司全額賠償。第十條其他權利歸屬經甲乙雙方協(xié)商約定，本項目電站全部投運后通過240小時驗收作為項目交割節(jié)點，在試運行期間項目公司的電費及補貼歸甲方所有。第十一條違約責任本協(xié)議生效后，在本電站項目滿足甲方技術和收益條件、履約條件已全部具備，甲方無正當理由不收購項目公司股權視為甲方違約，乙方不予退還甲方已支付的誠意金。乙方違反本協(xié)議約定未向甲方轉讓項目公司100%股權，致使本協(xié)議無法履行的，乙方應當在5個工作日內雙倍返還甲方所支付的誠意金，并按同期銀行貸款基準利率支付甲方相應資金占用損失。如果乙方未能按上述約定歸還誠意金及相應資金占用損失，超過10個工作日，每延期一日須按照應付未付款的萬分之一支付延期滯納金。乙方在前期手續(xù)辦理以及本項目電站的建設等過程中，違反國家和地方法律法規(guī)規(guī)章等的規(guī)定，包括但不限于違反土地、規(guī)劃、林業(yè)、環(huán)保、招投標等法律法規(guī)和規(guī)章，視為乙方違約。如果因此導致項目公司受到行政處罰，罰款應當由乙方承擔。股權交割以前，甲方有權據此解除本協(xié)議，乙方應當返還甲方所支付的誠意金，并按同期銀行貸款基準利率的2倍賠償甲方相應資金占用損失，同時應承擔本協(xié)議約定的其他違約責任；乙方上述違約行為若影響到股權交割時間，乙方應當承擔支付延期滯納金的責任；股權交割以后，項目公司或甲方因乙方前述違約行為遭受行政處罰或其他糾紛的，乙方應當賠償項目公司及甲方損失，甲方和項目公司可據此向乙方追償。乙方對本協(xié)議中項目公司的全部責任和義務承擔連帶擔保責任。如果協(xié)議一方違反本協(xié)議約定但不足以導致本協(xié)議無法履行，則本協(xié)議各方應保證繼續(xù)履行本協(xié)議。如果任何一方違反本協(xié)議規(guī)定或者其在本協(xié)議下做出的任何陳述、保證或者承諾，違約方應當向其他方賠償由此給對方造成的全部損失，包括但不限于：提供的借款（包括誠意金）、融資款（包括融資成本、費用及利息）、實際投資款